江苏先锋精密科技股份有限公司

                     独立董事专门会议制度

                              第一章 总则

第一条 为了促进江苏先锋精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运
作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理
办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《科创板规范运作指引》”）等法律
规定和《江苏先锋精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江
苏先锋精密科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制
度》”）的有关规定，并结合公司实际，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立
客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门
会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且
形成讨论意见。

                            第二章 职责权限

第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；


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    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》及本制度规定的其
他事项。

第五条 独立董事有权行使以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议。

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经独立董事专
门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。

    独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

                          第三章 议事规则

第七条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议应当
由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条 独立董事专门会议的会议通知应于会议召开前两日（不含会议召开当日）
送达各独立董事。如遇紧急情况，需要尽快召开会议的，可以随时通过口头或者
电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点、方式、会议期限；

    （二）参会人员；

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    （三）会议需要讨论的议案；

    （四）会议通知的日期。

第十条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事应当亲
自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    授权委托书应由委托人签名，应至少包括以下内容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

第十一条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。经公司全体独立董事过半
数同意后方可通过。

第十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）所讨论事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三）所讨论事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五）发表的结论性意见。独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类
型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清
楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应


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当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）独立董事亲自出席和受托出席的情况；

    （五）会议议程；

    （六）独立董事发言要点；

    （七）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）；

    （八）独立董事发表的结论性意见；

    （九）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第十四条 独立董事应当对独立董事专门会议会议记录签字确认。独立董事对会
议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会
议的人士不得予以阻挠。

第十五条 独立董事专门会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到册、授
权委托书、会议记录等，由公司董事会办公室保存，保持期限应当不少于十年。

第十六条 董事会秘书负责协助独立董事专门会议的组织、召开，保障独立董事
召开专门会议前提供公司运营情况等相关资料，组织或者配合开展实地考察等工
作。

第十七条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专


                                  4
门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。

第十八条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

                             第四章 附则

第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
为准。

第二十条 本制度的解释权属于公司董事会。

第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。




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                                                            2024 年 12 月




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