先锋精科：先锋精科公司章程2024-12-28
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
江苏先锋精密科技股份有限公司
章程
二〇二五年一月
1
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
目 录
第一章 总则 ................................................................................................................. 4
第二章 宗旨、经营范围............................................................................................. 5
第三章 股份 ................................................................................................................. 5
第一节 股份发行 .................................................................................................. 5
第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 9
第三节 股份转让 ................................................................................................ 10
第四章 股东和股东会............................................................................................... 11
第一节 股东 ........................................................................................................ 11
第二节 股东会的一般规定 ................................................................................ 14
第三节 股东会的召集 ........................................................................................ 19
第四节 股东会的提案与通知 ............................................................................ 21
第五节 股东会的召开 ........................................................................................ 23
第六节 股东会的表决和决议 ............................................................................ 26
第五章 董事会 ........................................................................................................... 31
第一节 董事 ........................................................................................................ 31
第二节 董事会 .................................................................................................... 35
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................... 41
第七章 监事会 ........................................................................................................... 43
第一节 监事 ........................................................................................................ 43
第二节 监事会 .................................................................................................... 44
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................. 46
第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 46
第二节 内部审计 ................................................................................................ 50
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 50
第九章 通知和公告................................................................................................... 51
第一节 通知 ........................................................................................................ 51
第二节 公告 ........................................................................................................ 52
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................... 52
2
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 52
第二节 解散和清算 ............................................................................................ 54
第十一章 修改章程 .................................................................................................... 56
第十二章 附则 ............................................................................................................ 57
3
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
江苏先锋精密科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护江苏先锋精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国外商投资法》（以下简称“《外
商投资法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》《上市
公司治理准则》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）和其他有关规定，制订本公司章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由靖江先锋半导体科技有限公司整体变更设立，在泰州市市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91321282673031370B。
第三条 公司于 2024 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 5,059.50 万股，于
2024 年 12 月 12 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。
第五条 公司中文注册名称：江苏先锋精密科技股份有限公司；公司英
文名称：Sprint Precision Technologies (Jiangsu) Co., Ltd.。
第六条 公司住所：靖江市经济开发区新港大道 195 号，邮政编码：
214513。
第七条 公司注册资本为人民币 20,237.9856 万元，投资总额为人民币
20,237.9856 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
4
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本公司章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十二条 本公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、财务负责人（首席财务官）及董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 宗旨、经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：正直诚实、团队合作、持之以恒、客户满意。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：许可项目：技术进出口；货
物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备
销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；专用设备修理；模具
制造；模具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
5
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的同次发行的同种类股票，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第十九条 公司系以发起方式设立，由靖江先锋半导体科技有限公司依法
整体变更设立为股份有限公司。公司的发起人共 27 名，各发起人名称、国别、
证件编号、各自认购的股份数、股权比例、出资方式及出资时间如下：
认购股份
序 国别 持股比 出资 出资时
发起人 证件编号 数（万
号 （地区） 例 方式 间
股）
净资 2022 年
1 游利 中国 ****************** 3242.4341 21.62% 产折 11 月 3
股 日之前
靖江优立佳
净资 2022 年
企业管理合
2 中国 91321200MA1NFH761Q 2569.3147 17.13% 产折 11 月 3
伙企业（有
股 日之前
限合伙）
连云港英瑞 净资 2022 年
3 启技术咨询 中国 91321282MA24M6U52U 1874.4694 12.49% 产折 11 月 3
有限公司 股 日之前
靖江优正企
净资 2022 年
业管理合伙
4 中国 91321282MA24F4D85U 1390.7967 9.27% 产折 11 月 3
企业（有限
股 日之前
合伙）
净资 2022 年
5 李欢 中国 ****************** 1158.9973 7.73% 产折 11 月 3
股 日之前
净资 2022 年
XU ZIMING
6 新加坡 K2420589P 812.1706 5.41% 产折 11 月 3
（徐子鸣）
股 日之前
聚源中小企
业发展创业
净资 2022 年
投资基金
7 中国 91330602MA2JR9H91D 585.4077 3.90% 产折 11 月 3
（绍兴）合
股 日之前
伙企业（有
限合伙）
靖江优合企
净资 2022 年
业管理合伙
8 中国 91321282MA2465AK81 492.4839 3.28% 产折 11 月 3
企业（有限
股 日之前
合伙）
中微半导体 净资 2022 年
9 设备（上 中国 913101157626272806 292.7036 1.95% 产折 11 月 3
海）股份有 股 日之前
6
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
认购股份
序 国别 持股比 出资 出资时
发起人 证件编号 数（万
号 （地区） 例 方式 间
股）
限公司
北京集成电
路装备产业 净资 2022 年
10 投资并购基 中国 91110302MA01WR057Q 260.8882 1.74% 产折 11 月 3
金（有限合 股 日之前
伙）
无锡芯创智
享股权投资 净资 2022 年
11 合伙企业 中国 91320214MA264QNY34 220.5882 1.47% 产折 11 月 3
（有限合 股 日之前
伙）
上海航空产
业股权投资 净资 2022 年
12 基金合伙企 中国 91310000MA1FL7J668 220.5882 1.47% 产折 11 月 3
业（有限合 股 日之前
伙）
上海超越摩
尔股权投资 净资 2022 年
13 基金合伙企 中国 91310000MA1FL4N12P 220.5882 1.47% 产折 11 月 3
业（有限合 股 日之前
伙）
张家港冉冉
芯企业管理 净资 2022 年
14 合伙企业 中国 91320582MA253LN13X 195.4751 1.30% 产折 11 月 3
（有限合 股 日之前
伙）
长三角（嘉
善）股权投 净资 2022 年
15 资合伙企业 中国 91330421MA2JGA7Y5E 148.4729 0.99% 产折 11 月 3
（有限合 股 日之前
伙）
无锡高新区
新动能产业 净资 2022 年
91320214MA1WW5AW
16 发展基金 中国 148.4729 0.99% 产折 11 月 3
1T
（有限合 股 日之前
伙）
君景锋（上
海）私募基 净资 2022 年
17 金合伙企业 中国 91330402MA7CUB9B15 148.4729 0.99% 产折 11 月 3
（有限合 股 日之前
伙）
全德学镂科
芯创业投资
净资 2022 年
基金（青 91370202MA3WQNY96
18 中国 148.4729 0.99% 产折 11 月 3
岛）合伙企 Q
股 日之前
业（有限合
伙）
深圳市创新 净资 2022 年
19 中国 91440300715226118E 146.3519 0.98%
投资集团有 产折 11 月 3
7
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
认购股份
序 国别 持股比 出资 出资时
发起人 证件编号 数（万
号 （地区） 例 方式 间
股）
限公司 股 日之前
高邮红土创
净资 2022 年
业投资基金
20 中国 91321084MA1W08KD30 146.3517 0.98% 产折 11 月 3
（有限合
股 日之前
伙）
靖江市港发
华京一期产
净资 2022 年
业投资基金
21 中国 91321282MABLUA752N 144.2307 0.96% 产折 11 月 3
合伙企业
股 日之前
（有限合
伙）
上海长三角
产业升级股 净资 2022 年
22 权投资合伙 中国 91310000MA1FL6UJXP 111.9911 0.75% 产折 11 月 3
企业（有限 股 日之前
合伙）
上海国泰君
安创新股权 净资 2022 年
23 投资母基金 中国 91310000MA1FL73H48 108.1732 0.72% 产折 11 月 3
中心（有限 股 日之前
合伙）
苏州亚米新
力科技创业 净资 2022 年
91320508MA27CWM42
24 投资合伙企 中国 76.3575 0.51% 产折 11 月 3
P
业（有限合 股 日之前
伙）
嘉兴创荣股
净资 2022 年
权投资合伙
25 中国 91330402MA2JHN5T2K 74.6605 0.50% 产折 11 月 3
企业（有限
股 日之前
合伙）
苏州七星共
创咨询服务 净资 2022 年
26 合伙企业 中国 91320506MA26YA4E91 53.4502 0.36% 产折 11 月 3
（有限合 股 日之前
伙）
海南超越摩
尔创业投资 净资 2022 年
91460400MAA94EHD8
27 合伙企业 中国 7.6357 0.05% 产折 11 月 3
Y
（有限合 股 日之前
伙）
100.00
合计 15000.0000
%
第二十条 公司股份总数为 20,237.9856 万股，均为普通股，并以人民币标
明面值。公司股份每股面值为一元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
8
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助，但法律、法规及规范性文件另有规定的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以釆用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本公司章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
9
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
公司因本公司章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本公司章程第二十四条第一款第（一）项至第（二）
项规定的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本公司章程第二
十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本公司章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本公司章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对上市
公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
10
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制本公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
11
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅、复制前条第五项所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，
应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东
应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿
责任。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本公司章程，或者决议内容违反本公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销；但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的
股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院
撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本公司章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本公
12
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
司章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本公司章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本公司章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本公司章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股
东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，
13
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；股东利用其控制的两个以上公司
实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任；
（六）法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东会的一般规定
第四十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行债券或其他证券作出决议；
14
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本公司章程第四十三条到四十五条规定的交易事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司因本公司章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本公司章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十三条 公司发生的交易(提供担保除外)，达到下列标准之一的(相
关指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算)，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上：
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
15
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。
本条规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
交易标的为股权且达到本条第一款规定标准的，公司应当提供交易标的最
近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应
当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个
月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。相关审计报告
和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。公
司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超
过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本款进行审计或者评
估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用本条第一款第
（二）项。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。
本条所称“交易”，是指下列交易事项：“（一）购买或者出售资产；（二）
对外投资（购买银行理财产品的除外）；（三）转让或受让研发项目；（四）签订
许可使用协议；（五）提供担保；（六）租入或者租出资产；（七）委托或者受托
管理资产和业务；（八）赠与或者受赠资产；（九）债权、债务重组；（十）提供
财务资助；（十一）上海证券交易所认定的其他交易”，但不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十四条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担
16
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所或本公司章程规定的应由股东会审议
的其他情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席
董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东会审议前款第(四)项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决票的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。公
司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第四十五条 公司以下关联交易事项，应当提交股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）占公司最近一期经审计
总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元；
17
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
（二）公司为关联人提供担保；
（三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联
董事人数不足 3 人的。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当提供评估报告或审计报告，
并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
本条所称“关联交易”是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体
与公司关联人之间发生的交易，包括本公司章程第四十三条规定的交易事项和
购买原材料、燃料和动力和出售产品或商品、提供或者接受劳务、委托或者受
托销售、关联双方共同投资等日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转
移的事项。
第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召
开 1 次，应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）1/2 以上的独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。
18
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第四十八条 本公司股东会召开地点为公司住所地或会议通知中确定的
地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以
书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；
委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第四十九条 股东会制定股东会议事规则，明确股东会的议事方式和表
决程序，以确保股东会的工作效率和科学决策。股东会议事规则规定股东会的
召开和表决程序。股东会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。如股东会议事规则与公司章程存在相互冲突之处，应以
公司章程为准。
第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本公司章程的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十一条 股东会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的， 连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
19
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本公司章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
20
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于 10%，召集股东在发
出股东会通知前在上述期间不得转让其持有的本公司股份。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本公司章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容；但临时提案违反法律、行政法规或者本公司章
程的规定或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
第六十条 股东会通知中未列明或不符合本公司章程第五十八条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
21
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
在临时股东会召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。
股东会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
22
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，应当在
通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及本公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由合伙企业执行事务合伙人委派代表或委派代表委托的代
理人出席会议，执行事务合伙人委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能
够证明其具有委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、执行事务合伙人出具的书面授权委托书。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托
的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理
23
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
人签署。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人或者其他组织股东的，应加盖
法人或者其他组织单位印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。委托书没有注明的，视为代理人可以按自己的意思表
决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
24
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
第七十三条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由过半数监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，
继续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
第七十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十七条 除涉及公司商业机密外，董事、监事、高级管理人员应在
股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经
理和其他高级管理人员姓名；
25
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决
议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免（职工代表担任的监事由职工代表大会
选举产生）及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
26
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本公司章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本公司章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行
或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
27
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
第八十六条 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征
集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致
公司或其他股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，并不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之
日前，向公司董事会说明其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的过半数通过；如该交易事项属特别交易范围，应由出席会议的非关联股东
有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系说明或回避的，有
关该关联事项的决议无效。
第八十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
会提供便利。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
28
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
第九十一条 股东会选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。股东会选举董事时，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指公司股东会选举两名及两名以上董事或监事时，
出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监
事人数之积，出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向 1 位董事或监事
候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事或监事候选人，按得票多
少依次决定董事或监事人选的表决制度。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事、监事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票
的候选人数不能超过股东会拟选董事、监事人数，所分配票数的总和不能超过
股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票
数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东(包括股东代理人)所持股份
总数的半数。如当选董事、监事不足股东会拟选董事、监事人数，应就缺额对
所有不够票数的董事、监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东
会补选。如两位以上董事、监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只
能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事、监事候选人需单独进行再次
投票选举。
第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
29
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
不予表决。
第九十三条 股东会审议提案时，将不对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
30
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
会议主持人应当立即组织点票。
第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东会结束之后立即就任。
第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
31
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
董事应履行的各项职责；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本公司章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、
员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（五）不得擅自披露公司秘密；
（六）不得利用其关联关系损害公司利益；
（七）法律、行政法规、部门规章及本公司章程规定的其他忠实义务。
32
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
董事（独立董事及未在本公司领取薪酬的董事除外）应与本公司签订保密
协议书，保证董事离职后其对本公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义
务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从
事于公司相近或相同的业务。
董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，
应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或股东会报告，并按照本
公司章程的规定经董事会或股东会决议通过。董事、监事、高级管理人员的近
亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用上述规定。
董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：（一）向董事会或者股东会报
告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；（二）根据法律、行
政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司
同类的业务。
董事会对本条第三款至第五款规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，
其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本公司章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
33
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，保证有足够的时间和精力参与公
司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报
告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推
卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披
露信息，所披露的信息真实、准确、完整；无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权
等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信
息披露义务；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（七）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和
收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（八）严格履行作出的各项承诺；
（九）法律、行政法规、部门规章及本公司章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职
导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或者独立董事中没有会计专业人士时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本公
司章程规定，履行董事职务。
34
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在规定的合理
期限内仍然有效。董事对公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效，
直至该秘密成为公开信息。董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事的竞业
禁止义务的持续时间为其任职结束后二年，其他忠实义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之时时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
第一百一十一条 未经本公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 公司设立独立董事，独立董事应按照法律、行政法规、
部门规章及本公司独立董事工作制度的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
35
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制订、实施本公司股权激励计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本公司章程授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当
有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为
会计专业人士。
各专门委员会对董事会负责，依照本公司章程和董事会授权履行职责，各
专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
董事会制定相应的工作规则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议
事规则等。各专门委员会工作规则由董事会负责修订与解释。
36
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
董事会下设董事会秘书，负责处理董事会会议的通知、联络、文件资料的
准备、记录、档案管理、决议公告等日常事务。董事会秘书负责保管董事会和
董事会办公室印章，并登记印章使用情况。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和
表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则由董事会拟定，经股东会批准后作为章程的附件。
第一百二十条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十一条 除本公司章程另有规定外，董事会有权就公司发生的交
易（提供担保除外），在符合下列标准之一时（相关指标涉及的数据如为负值，
取绝对值计算）作出决议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
交易标的为股权，且收购或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
37
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述规定所述交
易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司发生的交易未超过上述标准的，由公司总经理在董事长的授权范围内
决定。
本条所称“交易”，是指下列交易事项：“（一）购买或者出售资产；（二）
对外投资（购买银行理财产品的除外）；（三）转让或受让研发项目；（四）签订
许可使用协议；（五）提供担保；（六）租入或者租出资产；（七）委托或者受托
管理资产和业务；（八）赠与或者受赠资产；（九）债权、债务重组；（十）提供
财务资助；（十一）上海证券交易所认定的其他交易”，但不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第一百二十二条 公司提供担保的，应当经董事会审议，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意。担保事项达到
本公司章程第四十四条规定标准的，应当在通过董事会决议后提交股东会审议。
第一百二十三条 应由董事会审议的关联交易事项如下：
公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交
易金额超过 30 万元的关联交易事项。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将该交易提交股东会审议。但本公司章程另有规定的除外。
本条所称“关联交易”是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体
与公司关联人之间发生的交易，包括本公司章程第四十三条规定的交易事项和
购买原材料、燃料和动力和出售产品或商品、提供或者接受劳务、委托或者受
托销售、关联双方共同投资等日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转
移的事项。
第一百二十四条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长，由董事会以全体
38
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
董事的过半数从董事中选举产生。
第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事
共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/2 以上独立董事、1/3 以
上董事、监事会或董事长认为必要，可以提议召开董事会临时会议。董事会应
当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议。
第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、
邮件、电子邮件或传真；通知时限为：会议召开 3 日前。在事情紧急且参会董
事没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话方式通知召开
临时董事会会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）拟审议的事项(会议提案)；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
39
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（四）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件或本公司章程另有规定外，董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会成员人数为偶数时，若出现表
决相等情形，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次会议审议，
或提议将其提交股东会审议表决。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过，但法律法规、本公司章程另有规定的除外。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、
传真或者书面传签、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。书
面传签是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。
董事会会议采取书面传签表决方式时应当说明理由。
第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
40
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（八）参会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总
经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书及董事会聘任的其他高级管理人员为公司高级管理人员。
第一百三十八条 本公司章程第一百○四条关于不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。
本公司章程第一百○六条关于董事的忠实义务和第一百○七条关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
41
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
根据法律、法规及本公司章程的规定非由本公司股东会及董事会审议决策
的事项由总经理负责决策。本公司的日常经营事项由总经理决策。
第一百四十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事
先听取职工大会的意见。总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
42
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百四十五条 公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任，
副总经理、财务负责人对总经理负责。副总经理协助总经理工作。总经理因故
不能履行职权时，由董事会授权 1 名副总经理代行总经理职权。
公司设董事会秘书 1 名，对公司和董事会负责。董事会秘书负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本公司章程的有关规定。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十八条 本公司章程第一百○四条关于不得担任董事的情形，同
时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本公司章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本公司章程的规定，履行监事职务。
43
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，因此给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会，由 3 名监事组成，其中包括股东代表 2
名和职工代表 1 名。股东代表由股东会选举产生和更换；职工代表由公司职工
代表大会民主选举产生和更换。
公司董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同
推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
44
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章和本公司章程规定的其他职权。
第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，定期会议应提前 10
日通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议应提前 3 日通
知全体监事，在事情紧急且参会监事没有异议的情况下，可不受上述通知时限
的限制，随时以电话方式通知召开临时监事会会议，但召集人应当在会议上作
出说明。
监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经过半数监事
通过。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、
传真或者书面传签、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会监事签字。监
事会会议采取书面传签表决方式时应当说明理由。
第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟
定，经股东会批准后，作为章程的附件。
第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
45
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
（三）发出通知的日期。
第一百六十二条 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公
司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任
保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保
险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
46
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百六十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十九条 公司应实施积极的利润分配政策，本着同股同利的原则，
在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营
计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东会审议通过后予以执行。
公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者
的合理回报并兼顾公司的可持续发展，根据公司利润和现金流量状况、生产经
营发展需要，结合对投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会
资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分
配方案。
47
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
（二）利润分配的方式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。公
司具备现金分红条件的，应当优先以现金方式进行股利分配；采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期限间隔
公司在符合《公司章程》规定的利润分配条件时，原则上每年度进行一次
现金分红；在有条件的情况下，根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分
红。
（四）现金分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法
弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且经营性现金流
可以满足公司正常经营和可持续发展且足以支付当期利润分配，则公司应当进
行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
满足公司章程规定的现金分红的条件下，且公司如无重大投资计划或重大
资金支出等事项发生，则公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实
现的可分配利润的 10%；重大投资计划或重大资金支出是指公司在一年内拟购
买资产以及对外投资等交易涉及的累计支出超过最近一期经审计净资产的 10%
或者资产总额的 5%。
同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
48
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的具体条件
如果公司有扩大股本规模的需求，或发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，公司可以在满足公司章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分
配；采用股票股利分配方式的将结合公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因
素。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
（六）公司利润分配的决策机制和程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，
结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划制定，董事会对利润分配方案的
合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东会审
议。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董
事应当对利润分配预案发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议；监事会应对利润分配预案提出审核意见。
公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传
真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东
进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
3、利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会
审议通过后提请股东会审议。股东会在审议利润分配方案时，应充分听取中小
股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
4、公司年度盈利且可供分配利润为正数但未提出现金利润分配预案的，公
司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分
49
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
（七）利润分配政策调整的决策机制与程序
1、因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或
现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，
可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配
政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的
有关规定。
2、公司至少每三年对已实施的分红回报规划的执行情况进行一次评估，并
通过多种渠道充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见，
决定是否对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东
回报规划。
3、公司董事会在审议调整利润分配政策时，必须经全体董事的过半数，且
二分之一以上独立董事表决同意通过。监事会在审议利润分配政策调整时，须
经全体监事过半数以上表决同意通过。
4、利润分配政策调整应当分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东
会审议。审议通过后方能提交股东会审议。股东会在审议利润分配政策调整时，
须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上表决同意。公司股东会审议利润
分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股
东会提供便利。
第二节 内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》相关规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
50
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
聘。
第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十七条 公司的通知可以以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、电子邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）本公司章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百七十九条 公司年度股东会召开 20 日前、或者临时股东会召开 15
日前以公告的方式通知全体股东，公告刊登媒体以中国证监会指定信息披露报
刊为准。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮
51
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
件或传真方式进行，公司可以选择其中一种或多种方式进行通知。
第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子
邮件或传真方式进行，公司可以选择其中一种或多种方式进行通知。
第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件
显示到达指定收件人邮箱之日为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真送
达被送达人信息系统之日为送达日期：公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十四条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网等
一种或多种媒体报刊为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体，指定上海
证券交易所网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公众
传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等
其他形式代替公司公告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决
议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权
或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议。公司依照审议上述两项事项的，应当经董事会决议。
52
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统
上公告。
第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十一条 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，但经公司股东会以持有 2/3 以上表决权股份的股
东同意的除外。
公司依照本公司章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
53
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本公司章程规定的营业期限届满或者本公司章程规定的其他解散事
由出现：
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百九十四条 公司有本公司章程第一百九十三条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本公司章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本公司章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的
54
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十五条 公司因本公司章程第一百九十三条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是
公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成
立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第一百九十六条 公司因本公司章程第一百九十三条第（四）项规定而解
散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
55
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百〇四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
56
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本公司章程。
第二百〇七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百〇八条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十条 本公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本公司章程有歧义时，以工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百一十一条 本公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“高于”、“超过”不含本数。
57
江苏先锋精密科技股份有限公司 章程
第二百一十二条 本公司章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则的条
款如与本公司章程存在不一致之处，应以本公司章程为准。
第二百一十三条 本公司章程中各项条款与法律、法规、部门规章、上海
证券交易所相关规则及其他规范性文件规定不符的，以相关规定为准。本公司
章程未尽事宜，按国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行。
第二百一十四条 本公司章程经股东会审议通过，自公司首次公开发行股
票并在上海证券交易所科创板上市之日起生效并施行。
第二百一十五条 本公司章程由公司董事会负责解释。
江苏先锋精密科技股份有限公司
2025 年 1 月
58
