康众医疗：北京市中伦律师事务所关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书2024-04-20
北京市中伦律师事务所
关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二四年四月
北京市中伦律师事务所
关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：江苏康众数字医疗科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受江苏康众数字医疗科技股份有限公司（以下简称
“康众医疗”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下
简称“激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。本
所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
激励信息披露（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定以及《江苏康众数字医疗科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对康众医疗提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
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法律意见书
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到康众医疗的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描
件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、康众医疗或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和康众医疗的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为康众医疗本激励计划所必备文件之一，
随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告。
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7、本法律意见书仅供康众医疗本激励计划之目的使用，不得用作其他任何
目的。
本法律意见如下：
一、公司实行激励计划的条件
（一）实施股权激励的主体资格
根据中国证监会出具的《关于同意江苏康众数字医疗科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3662 号）及上交所出具的《关于
江苏康众数字医疗科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》
（上证公告（股票）[2021]16 号）等相关公告文件，公司首次公开发行的 A 股股
票于 2021 年 2 月 1 日在上交所挂牌交易，股票简称“康众医疗”，股票代码为
“688607”。
公司现持有江苏省市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码
为 913205946617779330。
经核查，本所律师认为，公司为有效存续的在上交所上市的股份公司，不存
在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第 ZA11237
号《审计报告》、信会师报字[2024]第 ZA11257 号和公司出具的说明，并经本所
律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权
激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本激励计划的内容
2024 年 4 月 19 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于＜
2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》。
（一）《激励计划（草案）》载明事项
经审阅《江苏康众数字医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），其内容包含释义，激励计划的实
施目的，激励计划的管理机构，激励对象的范围，限制性股票的激励方式、来源、
数量和分配，激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排，限制性股票的
授予价格及确定方法，限制性股票的授予条件与归属条件，激励计划的实施程序，
激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权
利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式及附则等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如
下：
1、本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是“为完善长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动核心员工的工作积极性和创造性”。
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本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条
第（一）项的规定。
2、本激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的依据为“《公司法》
《证券法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》等相关规定”，职务依据为
“公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独
立董事和监事”。本激励计划首次授予激励对象不超过 17 人。以上激励对象中，
所有激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公
司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本激励计划激励对象包含公
司实际控制人 JIANQIANG LIU（刘建强）先生的儿子 Yichin Liu（刘逸秦）先生
（美国籍）以及 1 名印度籍员工 Amit Kumar 先生。上述人员任职于关键销售岗
位，在公司的业务拓展方面发挥着重要作用。因此，本激励计划将上述人员作为
激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》的有关规定，具有
合理性和必要性。
预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准执行。
根据公司第二届董事会第十八次会议决议、公司第二届监事会第十八次会议
决议、公司出具的说明并经本所律师核查，激励对象符合《管理办法》第八条的
规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（六）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）项和《上市规则》第 10.4 条的规定。
3、拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量
根据《激励计划（草案）》，本计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限
制性股票）；股票来源为公司定向增发和/或自二级市场回购 A 股普通股。本激励
计划授予限制性股票共计 78.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的
0.89%。其中，首次授予 75.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.85%，
占本激励计划限制性股票授予总额的 96.15%；预留授予 3.00 万股，占本激励计
划公告时公司股本总额的 0.03%，占本激励计划限制性股票授予总额的 3.85%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激励计
划（草案）》公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额的 1%。
本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及占
公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司在全
部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
20%，本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获
授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条和《上
市规则》第 10.8 条的规定。
4、限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
序 获授数量 占授予总 占股本总
姓名 职务 国籍
号 （万股） 量的比例 额的比例
董事、财务总
1 张萍 中国 2.00 2.56% 0.02%
监
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2 尹晟 董事会秘书 中国 7.00 8.97% 0.08%
Yichin Liu（刘逸
3 销售骨干 美国 7.00 8.97% 0.08%
秦）
4 Amit Kumar 销售骨干 印度 5.00 6.41% 0.06%
5 公司（含子公司）其他核心员工（13 人） 54.00 69.23% 0.61%
6 预留 3.00 3.85% 0.03%
合计 78.00 100.00% 0.89%
注：1、限制性股票授予前，激励对象因离职而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票的，由公司
做出调整，将前述限制性股票直接调减或者分配至授予的其他激励对象或者调整至预留。2、以上合计数据
与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
本所律师认为，本激励计划已明确列明拟激励的董事、高级管理人员的姓名、
职务，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；以
及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规
定。
5、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的有
效期、授予日、归属安排和限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项的规
定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、
第二十五条和第四十四条和《上市规则》第 10.7 条的规定。
6、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确授予价格及授
予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，上述授予价格
和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第 10.6 条的
规定。
7、限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确授予与解除限
售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，上述授予与解除限售条件
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符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条和第二十六条
及《上市规则》第 10.7 条的规定。
8、本激励计划的授予和归属程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确授予和归属程
序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定，上述程序设置符合《管理办法》
第五章和《上市规则》第 10.7 条的规定。
9、本激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票数
量和授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定，
上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规定。
10、限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确会计处理方法、
限制性股票公允价值的确定方法、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影
响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
11、本激励计划的变更、终止及发生特殊情况的处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的变
更、终止程序及公司/激励对象发生特殊情况的处理，符合《管理办法》第九条第
（十一）、（十二）项的规定。
12、公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确公司与激励对
象之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规
定。
13、公司与激励对象的其他权利义务
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根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划中已明确公司与激励
对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
经核查，本所律师认为，本激励计划的具体内容符合《管理办法》和《上市
规则》相关规定。
三、本激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
1、2024 年 4 月 19 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议拟
订了《激励计划（草案）》《2024 年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简
称“《考核办法》”），并将该《激励计划（草案）》《考核办法》提交公司第二届董
事会第十八次会议审议。
2、2024 年 4 月 19 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于
＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜2024 年限制性
股票激励计划考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
3、2024 年 4 月 19 日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于
＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜2024 年限制性
股票激励计划考核管理办法＞的议案》及《关于<2024 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》。
4、2024 年 4 月 19 日，第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通
过了《关于＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及摘要的议案》《关于＜2024
年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》。
（二）尚需履行的程序
1、公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。
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2、监事会对本激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司发出召开股东大会的通知。
5、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
6、股东大会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公
司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，本激励计划的拟订、审议程序符合《管理办法》的
相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大会审
议等法定程序。
四、本激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关
规定。
五、本激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其
摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披
露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本激励计划的进展情况，
按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后
续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象的资金来源为激励
对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司已经承诺不为本激励计划确定的激励对象提供
财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是“为完善长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动核心员工的工作积极性和创造性”。
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《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及归属分别设置了一系列条件，
并对归属期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接
挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解
除限售。
公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了本激励计划。公
司监事会对本激励计划发表了明确意见。公司监事会认为，实施本激励计划有利
于公司的持续发展，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
经本所律师核查，公司董事会在审议《关于<2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及摘要的议案》 关于<2024 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》时，董事张萍女士作为本激励计划的拟激励对象，JIANQIANG LIU 先生、
高鹏先生、刘建国先生作为关联董事均回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的
董事及与激励对象存在关联关系的董事均已回避表决，符合《管理办法》第三十
四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件；
2、本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
3、本激励计划的拟订、审议程序符合《管理办法》的相关规定；本激励计
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划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大会审议等法定程序；
4、本次激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5、公司为实施本激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办
法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》的相关规定继续履行相关法定程序
和信息披露义务；
6、公司已经承诺不为激励对象提供财务资助；
7、本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
8、公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事均已回避表决。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 慕景丽
经办律师：
曹美璇
年 月 日
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