招商证券股份有限公司
关于合肥埃科光电科技股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”）作为合肥
埃科光电科技股份有限公司（以下简称“埃科光电”、“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的
要求，对埃科光电使用部分超募资金回购股份的事项进行了核查，具体情况如
下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年4月25日出具的《关于同意合肥埃科
光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]969
号），并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A
股）股票1,700.00万股，发行价格为每股73.33元，实际募集资金总额为人民币
124,661.00万元，扣除不含增值税的发行费用人民币11,149.88万元，实际募集资
金净额为人民币113,511.12万元。上述募集资金已全部到位，由容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）审验并于2023年7月12日出具了《验资报告》（容诚验字
[2023]230Z0183号）。
公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，且已与保荐人、存放募
集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《合肥埃科光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
拟使用募集资金投入金
序号 项目名称 投资总额
额
埃科光电总部基地工业影像核心部件项
1 76,379.29 76,379.29
目
2 机器视觉研发中心项目 15,565.50 15,565.50
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 111,944.79 111,944.79
三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为充分激发公司员工积
极性，持续建立公司长效激励机制，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结
合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集
中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机全部或部分用于员
工持股计划或股权激励。
（二）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（三）回购期限
自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，
公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复
牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即
实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关
规定有所变化，则按照最新要求相应调整不得回购的期间。
3、公司交易申报应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将在未来适宜时机全部或部分用于员工持股计划或股权激
励。本次回购的资金总额不低于人民币4,000.00万元（含），不超过人民币
8,000.00万元（含），若按本次回购价格上限57元/股测算，公司本次回购的股
份数量约为701,755股至1,403,508股，约占公司总股本的1.03%至2.06%。
占公司总股
拟回购数量 拟回购资金总额 回购实施期
回购用途 本的比例
（股） （万元） 限
（%）
自董事会审
议通过本次
用于员工持股计划或股 701,755-
1.03-2.06 4,000.00-8,000.00 股份回购方
权激励 1,403,508
案之日起 12
个月内
本次回购的具体回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期限内实施了资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中
国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币57元/股（含），该价格不高于董事会通
过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事
会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和
经营状况确定。若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、
派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监
会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币4,000.00万元（含），不超过人民币
8,000.00万元（含），资金来源为首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资
金及自有资金，其中超募资金1,100.00万元，剩余为自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按本次回购价格上限57元/股测算，假设本次回购股份全部用于员工持股
计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
按照回购金额下限回 按照回购金额上限回
回购前
购后 购后
股份类别
股份数额 比例 股份数额 比例 股份数额 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通
53,589,165 78.81 54,290,920 79.84 54,992,673 80.87
股
无限售条件流通
14,410,835 21.19 13,709,080 20.16 13,007,327 19.13
股
总股本 68,000,000 100.00 68,000,000 100.00 68,000,000 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考。本次回购的具体
回购数量及股权结构实际变动情况以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况
为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为161,014.80万元，净资产
为148,876.63万元，流动资产为153,675.44万元，按照本次回购资金上限测算，
占上述财务数据的比重分别为4.97%、5.37%、5.21%。根据公司的经营和未来
发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发和未来
发展产生重大影响。
截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为7.54%。本次回购股
份资金对公司偿债能力不会产生重大影响。股份回购完成后，不会导致公司控
制权发生变化，回购后的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的
上市地位。
本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚
力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长
期、健康、可持续发展。
（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做
出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益
冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的
情况说明
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人及其一致行动
人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为；与本次回
购方案不存在利益冲突；不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间无增
减持计划。如相关人员未来有股份增减持计划，将按照相关法律法规的规定及
时履行信息披露义务。
（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持
股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2024年2月1日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、
其他持股5%以上的股东及其一致行动人发出问询函，问询未来3个月、未来6个
月等是否存在减持计划。上述人员均回复未来3个月、未来6个月不存在减持公
司股份的计划。如未来有股份减持计划，将按照相关法律法规的规定及时履行
信息披露义务。
（十一）提议人提议回购的相关情况
提议人董宁先生系公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。2024年1
月31日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于
对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为充分激发公司员工积极性，持
续建立公司长效激励机制，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利
益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展，提议公司以首次公开发
行人民币普通股取得的部分超募资金及自有资金通过集中竞价交易方式进行股
份回购，回购股份将在未来适宜时机全部或部分用于员工持股计划或股权激励。
提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，在回购期间暂无股份增
减持计划，并承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将在未来适宜时机全部或部分用于员工持股计划或股权激励，
并在股份回购结果暨股份变动公告后三年内转让；若公司未能以本次回购的股
份在股份回购结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册
资本的程序，未转让股份将被注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信
息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债
的情况。若未来回购股份予以注销，公司将依照《公司法》等相关规定，履行
通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事
会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但
不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格
和数量等；在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购；
3、在法律法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场
的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、
回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。根据实际回购情况，对
《合肥埃科光电科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他
可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更
登记等事宜；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公
司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、依据适用的法律法规等有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份
回购所必需的事宜。
上述授权有效期自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
四、回购方案的不确定性风险
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；
2、如对公司股价产生较大影响的重大事件发生，或公司生产经营、财务情
况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方
案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本
次回购方案的风险；
3、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或
者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃
认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出
的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
4、如遇监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回
购方案不符合新的监管规定与要求，从而存在无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据
回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年1月31日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理董宁
先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为公司以首次公开发行人民
币普通股取得的部分超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中
竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，具体内容详
见公司于2024年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于推动公司“提质增效重回报”行动方案暨提议回购股份的公告》（公告编号：
2024-003）。
（二）2024年2月4日，公司召开第一届董事会第十次临时会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席
会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
（三）根据《公司章程》第二十四条、第二十六条的规定，本次回购股份
方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股
东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已
经公司第一届董事会第十次临时会议审议通过，履行了必要的决策程序，无需
提交股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用
部分超募资金回购股份综合考虑了公司实际经营情况、财务状况及未来发展战
略等因素，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进
公司健康可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐人对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）
