威迈斯：第三届董事会第一次会议决议公告2024-12-24
证券代码：688612 证券简称：威迈斯 公告编号：2024-071
深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会第一次会议于 2024 年 12 月 20 日发出会议通知，并于 2024 年 12 月 20 日以
现场与通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议本次会议应参与董事 7 名，
实际参与董事 7 名。与会董事推举万仁春先生主持本次会议，董事会会议的召
集、召开及表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于选举第三届董事会董事长的议案》
公司董事会同意选举万仁春先生担任公司第三届董事会董事长，任期自公司
第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2024-
070）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过《关于选举第三届董事会各专门委员会委员的议案》
鉴于公司第三届董事会已完成换届选举，根据《上市公司治理准则》和《公
司章程》的有关规定，为促进第三届董事会下设各专门委员会各项工作的顺利开
展，董事会同意选举以下人员为第三届董事会各专门委员会委员以及主任委员
（召集人），任期自本次董事会会议审议通过之日起至公司第三届董事会任期届
满之日止。
董事会专门委员会 召集人（主任委员） 委员
战略委员会 万仁春 万仁春、黄云、刘钧
提名委员会 叶晓东 叶晓东、黄云、万仁春
审计委员会 蒋培登 蒋培登、黄云、万仁春
薪酬与考核委员会 黄云 黄云、叶晓东、万仁春
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2024-
070）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）审议通过《关于聘任总经理的议案》
公司董事会同意聘任刘钧先生为总经理，任期自公司第三届董事会第一次会
议审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2024-
070）。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）审议通过《关于聘任副总经理的议案》
公司董事会同意聘任冯颖盈女士、陈红升先生、韩永杰先生、桂肖杰先生为
副总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日
止。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-070）。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）审议通过《关于聘任财务负责人、董事会秘书的议案》
公司董事会同意聘任李荣华先生为财务负责人、董事会秘书。任期自本次董
事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-070）。
本议案已经董事会提名委员会、董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
为切实加强公司市值管理工作，进一步规范公司市值管理行为，切实保护投
资者特别是中小投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 10 号
——市值管理》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定公司《市值管理制度》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
公司为提高应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥
善处理各类舆情对公司的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律、法规
和规范性文件的规定及《公司章程》，结合公司实际情况，制定公司《舆情管理
制度》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）审议通过《关于修订<员工持股管理办法>的议案》
公司在上市前实施了员工股权激励并制定了相应的《员工持股管理办法》，
现公司结合实际情况根据《中华人民共和国公司法》相关法律法规内容与《公司
章程》等内部管理制度相关规定，对公司上市前制定的《员工持股管理办法》进
行修订，本次修订不涉及新增股权激励。
具体修订内容详见本公告附件及公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的公司《员工持股管理办法》。
本议案已经董事会薪酬委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于 2025 年度日常关联交易额度预计的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《关联交易管理
制度》的规定，为规范公司及子公司的日常关联交易，同时满足公司及子公司日
常生产经营的需要，结合公司 2025 年年度生产经营计划，公司对 2025 年年度的
日常关联交易情况进行了预计。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于 2025 年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2024-073）。
本议案已经公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，公司董事
会审计委员会发表了同意的书面审核意见。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事万仁春、杨学锋回避
表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2025 年 1 月 8 日召开 2025 年第一次临时股东大会，本次股东大
会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-074）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 24 日
附件：
本次《员工持股管理办法》主要修订情况如下：
修订前 修订后
深圳威迈斯新能源股份有限公司 深圳威迈斯新能源（集团）股份有
限公司
4.3 自持股之日起 3 年内或公司上市后 4.3 自持股之日起 3 年内或公司上市后
36 个月内（以孰晚为原则），持股员工若 36 个月内（以孰晚为原则），持股员工若
发生以下情形之一者，管理人有权要求持 发生以下情形之一者，管理人有权要求持
股员工在出现该等情形后 30 天内按照管 股员工在出现该等情形后 30 天内按照管
理人的要求将其持有的合伙企业财产份 理人的要求将其持有的合伙企业财产份
额一次性转让给创始人股东或创始人股 额一次性转让给创始人股东或创始人股
东指定的其他方： 东指定的其他方：
4.3.1 如原是公司董事、高级管理人员 4.3.1 如原是公司董事、高级管理人员
的，出现《公司法》规定的不得担任公司 的，出现《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的； 董事、高级管理人员情形的；
4.3.2 严重违反适用于公司的任何法律、 4.3.2 严重违反适用于公司的任何法律、
法规或公司章程； 法规或公司章程；
4.3.3 从事任何违法行为，且受到影响履 4.3.3 从事任何违法行为，且受到影响履
职的行政处罚，或者遭受刑事处罚； 职的行政处罚，或者遭受刑事处罚；
4.3.4 因严重违反《中华人民共和国劳动 4.3.4 因严重违反《中华人民共和国劳动
法》、《中华人民共和国劳动合同法》等 法》、《中华人民共和国劳动合同法》等
法律、行政法规或其与公司签订的劳动合 法律、行政法规或其与公司签订的劳动合
同、向公司作出的承诺以及公司的规章制 同、向公司作出的承诺以及公司的规章制
度，被公司解除劳动合同的； 度，被公司解除劳动合同的；
4.3.5 违反公司任何规章制度并给公司 4.3.5 违反或依照包括但不限于公司《员
的财产、声誉或其他员工或董事造成损 工手册》、《威迈斯行政处分定级标准》、
失、损害或伤害； 《威迈斯业务违规问责制度》、《威迈斯
信息安全违规处罚管理细则》等规章制
4.3.6 因持股员工向公司提出辞职或劳 度，被公司解除劳动合同的；
动合同到期持股员工不愿意续签，与公司 4.3.6 依照公司《月薪员工绩效考评管理
制度》、《时薪绩效考核管理办法》等规
解除或终止劳动合同；
章制度，连续两次或 24 个月内累计 3 次
4.3.7 公司董事会认定的其他严重违反
绩效考评为 C 或 C 以下；
公司有关规定或严重损害公司利益的情
4.3.7 违反公司任何规章制度并给公司
形；
的财产、声誉或其他员工或董事造成损
4.3.8 管理人认为持股员工其他不宜继
失、损害或伤害；
续持股的情形。 4.3.8 因持股员工向公司提出辞职或劳
持股员工应将所持财产份额转让予 动合同到期持股员工不愿意续签，与公司
创始人股东或创始人股东指定的第三方， 解除或终止劳动合同；
除双方另行约定，发生本条约定的前述情 4.3.9 公司董事会认定的其他严重违反
形，则持股员工在合伙企业的财产份额转 公司有关规定或严重损害公司利益的情
让价格为：（1）该持股员工入伙合伙企业 形；
4.3.10 管理人认为持股员工其他不宜继
的实际出资额减扣持股期间取得的分红
续持股的情形。
款（如有）；（2）该财产份额所对应的公
持股员工应将所持财产份额转让予
司的净资产值（以该等财产份额转让时公
创始人股东或创始人股东指定的第三方，
司上一年度经审计的合并财务报表为准）
除双方另行约定，发生本条约定的前述情
减扣持股期间取得的分红款；（3）上市后，
形，则持股员工在合伙企业的财产份额转
持股员工持有标的股份所对应的公司股 让价格为：（1）该持股员工入伙合伙企业
份的市值（按照持股员工因违反前述规定 的实际出资额减扣持股期间取得的分红
而被管理人要求转让财产份额/退伙之日 款（如有）；（2）该财产份额所对应的公
公司股份的收盘价为准），前述三个价格， 司的净资产值（以该等财产份额转让时公
以孰低者为准。 司上一年度经审计的合并财务报表为准）
减扣持股期间取得的分红款；（3）上市后，
持股员工持有标的股份所对应的公司股
份的市值（按照持股员工因违反前述规定
而被管理人要求转让财产份额/退伙之日
公司股份的收盘价为准），前述三个价格，
以孰低者为准。
4.4.1 非因员工自身违反《劳动合同法》 4.4.1 非因员工自身违反《劳动合同法》、
的原因引发的公司辞退、裁员而离职； 公司规章制度等原因引发的公司辞退、裁
员而离职；
5.3 持股员工无论因任何原因离职或被 5.3 法律、法规规定的其他相关权利义
辞退的，若离职时经公司要求，持股员工 务。
应当在 2 年内不得从事与公司同业竞争相
同或类似的相关工作；如果持股员工离职
后并在 2 年内从事与公司同业竞争相同或
类似工作给公司造成损失的，应向公司承
担赔偿责任。
5.4 法律、法规规定的其他相关权利义
务。
新增条款 第六章 不竞争承诺
6.1 持股员工无论因任何原因离职或被
辞退的，如持股员工继续持有合伙企业财
产份额的，应当在离职后 2 年内不得到与
公司（包括公司全资子公司、控股子公司
及持股 20%以上的参股公司）生产或者经
营同类产品或从事同类业务的单位工作，
不得自己从事生产、经营与公司（包括公
司全资子公司、控股子公司及持股 20%以
上的参股公司）产品或业务同类的产品或
业务。持股员工不得从事的竞争行为包括
但不限于：
6.1.1 持股员工不得以投资、参股、合作、
承包、租赁、委托经营或其他任何方式参
与有关竞争业务；
6.1.2 持股员工不得直接或间接受聘（包
括但不限于签订劳动合同、签订劳务合
同、代缴社保入职、从事顾问咨询、通过
亲属（父母、配偶、子女、配偶的父母等）
从事前述行为等方式）于与公司（包括公
司全资子公司、控股子公司及持股 20%以
上的参股公司）从事的行业相同或相近的
单位，或与公司（包括公司全资子公司、
控股子公司及持股 20%以上的参股公司）
有竞争关系的单位；
6.1.3 持股员工不得直接或间接地从与
公司（包括公司全资子公司、控股子公司
及持股 20%以上的参股公司）相竞争的单
位获取经济利益。
6.2 本办法规定的“不竞争承诺”，是持
股员工基于公司使其成为合伙企业合伙
人、间接持有公司股份行为而自愿作出，
持股员工承担上述不竞争承诺义务，公司
无需另行补偿。
6.3 持股员工理解其一旦从事竞争行
为可能会或者必然会给公司（包括公司全
资子公司、控股子公司及持股 20%以上的
参股公司）带来经济损失，如果持股员工
从事竞争行为的，不论是否实际造成公司
（包括公司全资子公司、控股子公司及持
股 20%以上的参股公司）经济损失，公司
有权要求持股员工按照下列方式之一承
担违约责任或赔偿责任：
6.3.1 将持股员工持有的合伙企业财产
份额根据公司或管理人要求，按照持股员
工入伙合伙企业的实际出资额的价格转
让给创始人股东或创始人股东指定的其
他方，并应当向公司或合伙企业退还持股
期间因本办法而取得的分红款等全部收
益；
6.3.2 由持股员工继续持股，则持股员工
应向公司赔偿，赔偿标准为：持股员工持
有标的股份所对应的公司股份的市值（按
照持股员工离职当日公司股份的收盘价
为准）与分红款的总额再扣减持股员工入
伙合伙企业的实际出资额。
6.4 本条规定的“不竞争承诺”，是持股员
工基于公司使其纳入本办法激励计划，成
为合伙企业合伙人、间接持有公司股份而
自愿作出。公司与持股员工之间是股权投
资关系。如双方因本办法发生的任何纠
纷，应提交公司所在地法院诉讼解决, 不
适用《劳动合同法》，不应按照劳动纠纷
提交劳动仲裁解决。双方对此不持任何异
议。
6.5 其基于本办法所获得的收益，属于基
于股权投资行为所获得的收益，不属于其
劳动报酬，也不属于其基于劳动关系所应
获得的福利待遇；基于公司使持股员工纳
入本办法激励计划，成为合伙企业合伙
人、间接持有公司股份，双方之间依据前
述事实形成公司与股东（投资者）的股权
投资法律关系，而非劳动关系，如因本协
议发生的任何纠纷，不属于劳动纠纷，不
适用劳动仲裁前置程序。
6.6 由于持股员工兼具公司员工及股东
（投资者）身份，持股员工与公司（包括
公司全资子公司、控股子公司及持股 20%
以上的参股公司）之间关于劳动合同的权
利义务，依据劳动合同确定。
6.3 本办法一旦生效，持股员工同意享有 7.3 本办法生效后，持股员工同意享有本
本员工持股管理办法下的权利，并接受本 员工持股管理办法下的权利，并接受本员
员工持股管理办法的约束、承担相应的义 工持股管理办法的约束、承担相应的义
务。本办法生效后入伙或通过份额转让加 务。本办法生效后入伙或通过份额转让加
入合伙企业的新合伙人，均应遵守本办 入合伙企业的新合伙人，均应遵守本办
法。 法。因本办法发生的任何纠纷，应提交公
司所在地法院诉讼解决。
