国金证券股份有限公司

               关于罗普特科技集团股份有限公司

           首次公开发行限售股上市流通的核查意见



    国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为罗普特科技集团股份有限
公司（以下简称“罗普特”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对罗普特首次公开发行
网下配售限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、本次上市流通的限售股类型
    根据中国证券监督管理委员会 2021 年 1 月 19 日核发的《关于同意罗普特科
技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】147 号），
同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币普通股
4,683 万股，并于 2021 年 2 月 23 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首
次公开发行股票后总股本为 187,288,015 股，其中：无限售条件流通股 42,880,099
股，有限售条件流通股 144,407,916 股。
    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期自公司股票上市
之日起 36 个月。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为 98,123,505 股，共
涉及限售股股东数量为 5 户，占公司总股本的 52.29%，该限售股将于 2024 年 2
月 23 日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股，自公司首次公开发行
限售股形成至今，公司股本数量变化情况为：
    公司于 2023 年 1 月 9 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，公司已完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数
由 187,288,015 股增加至 187,645,475 股。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 18
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：
2023-002）。
    除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告
披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺
    本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股份，根据公司《首次公
开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《首次公开发行股票科创板上市公告
书》，本次申请上市的限售股股东所作承诺如下：
    1、公司实际控制人陈延行承诺：自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由公司回购本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。本人所持有
公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6
个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间公
司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，减持底价相应调整。在担任
公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年各自转让的股份不超过其持有公
司股份总数的 25%，离职后半年内不转让其持有的股份。本人在任期届满前离职
的，本人在就任公司董事、监事或高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6
个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%。自所持首发
前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司
首发前股份总数的 25%。本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。
    2、陈碧珠、苏汉忠承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份。
    3、持有公司 5%以上的股东及相关股东厦门恒誉兴业投资合伙企业（有限合
伙）、厦门恒誉兴业壹号投资合伙企业（有限合伙）、厦门恒誉兴业贰号投资合
伙企业（有限合伙）、厦门恒誉兴业叁号投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公
司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的公
司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业所持有的公司首次
公开发行股票前已发行的股份。本企业所持有公司股票在锁定期满后 2 年内减持
的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业所持
有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间公司如有派发股利、送股、转增股
本等除权除息事项，减持底价相应调整。本企业将遵守法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。

       四、本次上市流通的限售股情况
       （一）本次上市流通的限售股总数为 98,123,505 股
       （二）本次上市流通日期为 2024 年 2 月 23 日
       （三）限售股上市流通明细清单
                                      持有限售股     持有限售股占公司 本次上市流通
 序号              股东名称
                                      数量（股）         总股本比例     数量（股）
  1      陈延行                         70,801,353            37.73%        70,801,353
         厦门恒誉兴业壹号投资合伙
  2                                      9,519,582             5.07%         9,519,582
         企业（有限合伙）
         厦门恒誉兴业投资合伙企业
  3                                      9,523,012             5.08%         9,523,012
         （有限合伙）
         厦门恒誉兴业贰号投资合伙
  4                                      4,139,779             2.21%         4,139,779
         企业（有限合伙）
         厦门恒誉兴业叁号投资合伙
  5                                      4,139,779             2.21%         4,139,779
         企业（有限合伙）
                  合计                  98,123,505            52.29%        98,123,505


       （四）限售股上市流通情况表
序号        限售股类型        本次上市流通数量（股）               限售期
                                                           自公司股票上市之日起
 1       首发限售股                          98,123,505
                                                                 36 个月
           合计                              98,123,505            ——

       五、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：
    截至本核查意见出具之日，罗普特首次公开发行限售股股东均已严格履行了
相应的股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管
办法（试行）》等相关法律法规的要求。保荐机构对罗普特首次公开发行限售股
上市流通事项无异议。



    （以下无正文）