罗普特科技集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料




           2024 年 7 月 4 日
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2024 年第一次临时股东大会会议须知 .................................. 1
2024 年第一次临时股东大会会议议程 .................................. 3
罗普特科技集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会议案 ............ 4
议案一：关于《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案. 4
议案二：关于《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案. 5
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案 6
议案四：关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案.......... 8
议案五：关于选举第二届董事会非独立董事的议案........................ 9
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                   罗普特科技集团股份有限公司

               2024 年第一次临时股东大会会议须知

    为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《罗
普特科技集团股份有限公司章程》以及《罗普特科技集团股份有限公司股东大会
议事规则》等有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵
守。
    一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权
依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益
的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
    三、现场出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现
场办理签到手续，为确认出席大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席
资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给
予配合。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表
决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
    四、现场出席会议的股东（或股东代理人）到达会场后，请在“股东签到表”
上签到。股东（或股东代理人）签到时，应出示以下证件和文件：
    1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账
户卡。
    2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理
人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书和委托人股东账户卡。
    五、股东（或股东代理人）参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权
等各项权利。本次股东大会召开期间，要求发言的股东（或股东代理人），可在
大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后方可发言。股东（或股东代理人）
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发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。每位股东（或股东代理人）发言
时间原则上不得超过 5 分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员
回答股东提问。在股东大会进入表决程序时，大会将不再安排股东（或股东代理
人）发言。
    六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。投票表决时，股东（或股
东代理人）应在表决票“同意”（或“反对”，或“弃权”或“回避”）相应的
栏中打“√”号。现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表决票上签署股东
名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
    七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
    八、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行
承担。本公司不向参加股东大会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排
参加股东大会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
    九、会议过程由上海国仕律师事务所律师见证并出具法律意见书。
    十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2024 年 6
月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗普特科技集团股
份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。




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                   罗普特科技集团股份有限公司

                2024 年第一次临时股东大会会议议程
   会议时间：2024 年 7 月 4 日（星期四）14:30
   会议地点：厦门市集美区软件园三期凤歧路 188 号罗普特科技园 8F 公司会
议室
   会议召集人：公司董事会
   会议议程：
   一、主持人致欢迎词，宣布会议开始
   二、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有表决权的股份数
量，介绍现场会议参会人员、列席人员
   三、宣读股东大会会议须知
   四、逐项审议各项议案
   议案一：审议《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》；
   议案二：审议《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》；
   议案三：审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
项的议案》；
   议案四：审议《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》；
   议案五：审议《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》。
   五、与会股东及股东代理人发言及提问
   六、确定股东大会计票、监票人
   七、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
   八、统计表决结果，律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票
   九、宣布本次会议表决结果及宣读股东大会决议
   十、见证律师宣读法律意见书
   十一、出席会议的董事、会议记录人在会议决议上签字；董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签字
   十二、宣布会议结束
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罗普特科技集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会议案

议案一
                       罗普特集团股份有限公司
      关于《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》

                           及其摘要的议案


各位股东、股东代表：
    为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按
照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定了《罗普特科技集团股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划》及其摘要。公司将通过向激励对象定向发行本公司人民
币 A 股普通股股票的方式，授予激励对象限制性股票。本激励计划采取的激
励工具为第二类限制性股票。
    本次股权激励计划的授予数量、价格、调整机制及各项安排等具体内容
详见公司于 2024 年 6 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《罗普特科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告》及《罗普特科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》。
    上述议案请各位股东、股东代表审议。关联股东厦门永诚誉投资合伙企
业（有限合伙）、厦门恒丞誉投资合伙企业（有限合伙）回避表决该项议案。




                                      罗普特科技集团股份有限公司董事会
                                                          2024 年 7 月 4 日
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议案二
                       罗普特集团股份有限公司
             关于《公司 2024 年限制性股票激励计划

                    实施考核管理办法》的议案

各位股东、股东代表：
    为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利有效实施，确保公司中长期
发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和《公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）》的规定，结合公司具体实际情况，公司制定了《公司
2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于 2024 年
6 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗普特科技集团
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    上述议案请各位股东、股东代表审议。关联股东厦门永诚誉投资合伙企业（有
限合伙）、厦门恒丞誉投资合伙企业（有限合伙）回避表决该项议案。




                                       罗普特科技集团股份有限公司董事会
                                                           2024 年 7 月 4 日




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议案三
                   罗普特科技集团股份有限公司

             关于提请股东大会授权董事会办理公司

                   股权激励计划相关事项的议案

各位股东、股东代表：
    为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激
励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励
计划的有关事项，包括但不限于：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的
限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （9）授权董事会根据公司 2024 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资
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格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对
象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
    （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权
事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或
其授权的适当人士行使。
    上述议案请各位股东、股东代表审议。关联股东厦门永诚誉投资合伙企业（有
限合伙）、厦门恒丞誉投资合伙企业（有限合伙）回避表决该项议案。




                                       罗普特科技集团股份有限公司董事会
                                                           2024 年 7 月 4 日




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议案四
                  罗普特科技集团股份有限公司
   关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案

各位股东、股东代表：
    综合考虑公司整体战略规划、经营管理情况、库存股时限等因素，为稳定市
场预期，增强投资者信心，公司拟将回购专用证券账户中存放的 2022 年回购的
2,207,433 股公司股份的用途，由“用于员工股权激励”变更为“用于注销并相
应减少注册资本”。此次回购股份用途变更，将有助于提升公司每股收益水平，
切实提高股东的投资回报，同时向投资者传递公司对自身长期内在价值的坚定信
心和高度认可，提高公司长期投资价值、增强投资者信心。除该项内容变更外，
公司回购账户中其他股份不作变更。
    本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会
议审议通过，具体内容详见本公司于 2024 年 6 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《罗普特科技集团股份有限公司关于变更部分回购股
份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2024-032）。
    上述议案请各位股东、股东代表审议。




                                       罗普特科技集团股份有限公司董事会
                                                           2024 年 7 月 4 日




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议案五
                   罗普特科技集团股份有限公司
            关于选举第二届董事会非独立董事的议案

各位股东、股东代表：
    公司第二届董事会非独立董事江文涛先生已辞任，为确保上市公司治理的持
续性和稳定性，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《罗普特科技集团
股份有限公司公司章程》等规定，公司董事会对非独立董事候选人陈水利先生的
职业特长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况进行充分了解，认为陈水利先
生具备担任公司非独立董事的资格，符合《公司法》与《公司章程》等规定的任
职条件，拟选举其为公司第二届董事会非独立董事，任期自公司 2024 年第一次
临时股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。
    本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见本公司
于 2024 年 5 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗普特
科技集团股份有限公司关于董事、总经理辞任暨选举非独立董事及聘任总经理的
公告》（公告编号：2024-027）。
    上述议案请各位股东、股东代表审议。




                                        罗普特科技集团股份有限公司董事会
                                                            2024 年 7 月 4 日




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