河南翔宇医疗设备股份有限公司

        独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的

                                独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称
“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规
则》”)、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《河南翔宇医疗设备
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）等相关规定，作为河南翔宇医
疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司
负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，我们对公司第二届董事会第十六
次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
的独立意见
     经核查，我们认为：
     1、公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议程
序符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
     2、公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形。
     3、本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
     激励对象不存在下列情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    该等激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2024
年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2024 年限制
性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制
性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、
任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    7、董事会审议本激励计划时，按照相关法律、法规的规定，关联董事已回
避表决。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励
计划有利于公司的持续发展，有利于对核心团队形成长效激励机制，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授
予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象
的条件。
    因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划，并同意将该议案提交公司
2024 年第一次临时股东大会审议。
    二、《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
的独立意见
    公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
    公司层面的考核指标为营业收入增长率、扣除非经常性损益的净利润增长率，
反映了公司经营状况、盈利情况及未来战略规划以及行业的发展的最终体现；在
综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业特点、市场竞争情况以及公司未来的发展
规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用。本次激
励计划的公司考核指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时
具有一定的挑战性。
    除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及相应的归属
比例。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    因此，我们一致同意公司实施《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，并同意将该议案提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。


    （以下无正文）