海通证券股份有限公司

                 关于河南翔宇医疗设备股份有限公司

            首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为河南
翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“翔宇医疗”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市
规则》 证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对翔宇医疗首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，并发表核查意见
如下：

       一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 1 月 26 日出具的《关于同意河南翔
宇医疗设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕254
号），公司获准向社会公众发行人民币普通股（A 股）40,000,000 股，并于 2021
年 3 月 31 日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行后总股本为
160,000,000 股，其中无限售流通股为 36,728,986 股，限售流通股为 123,271,014
股。

    本次解除限售并申请上市流通股份数量为 107,491,200 股，占公司总股本的
67.1820%，现锁定期即将届满，将于 2024 年 4 月 1 日起上市流通（因 2024 年 3
月 31 日为非交易日，故顺延至下一交易日）。

       二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导
致股本数量变化的情况。

       三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    （一）本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，根据《河
南翔宇医疗设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及


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《河南翔宇医疗设备股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次
申请上市流通限售股股东所做承诺如下：

    1、控股股东河南翔宇健康产业管理有限公司有关股份限售、减持的相关承
诺：

    （1）自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月内，本企业不
转让或者委托他人管理本企业在本次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也
不由公司回购该部分股份。

    （2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月的期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
的收盘价低于发行价，本企业本次公开发行前持有公司股票的锁定期限将自动延
长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为
的，上述发行价为除权除息后的价格。

    （3）本企业在前述限售期满后减持本企业在本次公开发行前持有的股份的，
应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

    （4）公司存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相
关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业承诺不
减持公司股份。

    （5）本企业在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持
价格不低于公司本次公开发行股票的发行价，并通过公司在减持前三个交易日予
以公告，并在相关信息披露文件中披露本企业减持原因、拟减持数量、未来持股
意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若公司上市后发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息
后的价格。

    （6）本企业拟长期持有公司股票。在所持公司股票的锁定期满后，本企业
拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规
定，审慎制定股票减持计划。

    2、实际控制人何永正、郭军玲有关股份限售、减持的相关承诺：
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    （1）自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月内，本人不转
让或者委托他人管理本人在本次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由
公司回购该部分股份。

    （2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月的期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
的收盘价低于发行价，本人本次公开发行前持有公司股票的锁定期限将自动延长
6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，
上述发行价为除权除息后的价格。

    （3）本人在前述限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，应
当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

    （4）公司存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相
关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减
持公司股份。

    （5）如本人担任公司董事、高级管理人员，锁定期满后，本人在公司担任
董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份
总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前
离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。如
本人担任公司核心技术人员，锁定期满后，本人在减持公司首发前股份的，自所
持公司首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市
时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用：离职后半年内，不
转让本人持有的公司股份。

    （6）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行
上述承诺。

    （7）本人在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价
格不低于公司本次公开发行股票的发行价，并通过公司在减持前三个交易日予以
公告，并在相关信息披露文件中披露本人减持原因、拟减持数量、未来持股意向、
减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若公司上市后发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
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    （8）本人拟长期持有公司股票。在所持公司股票的锁定期满后，本人拟减
持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，
审慎制定股票减持计划。

    3、安阳启旭贸易咨询服务中心（有限合伙）有关股份限售、减持的相关承
诺：

    （1）自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月内，本企业不
转让或者委托他人管理本企业在本次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也
不由公司回购该部分股份。

    （2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月的期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
的收盘价低于发行价，本企业本次公开发行前持有公司股票的锁定期限将自动延
长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为
的，上述发行价为除权除息后的价格。

    （3）本企业在前述限售期满后减持本企业在本次公开发行前持有的股份的，
应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

    （4）公司存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相
关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业承诺不
减持公司股份。

    （5）本企业减持公司股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券
监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。

    （二）公司于 2024 年 3 月 12 日收到公司控股股东河南翔宇健康产业管理有
限公司、实际控制人何永正先生和郭军玲女士分别出具的《关于自愿承诺不减持
公司股份的告知函》，基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，
同时为增强广大投资者信心，切实维护投资者权益和资本市场的稳定，公司控股
股东河南翔宇健康产业管理有限公司、实际控制人何永正先生和郭军玲女士分别
自愿承诺，自该承诺作出之日起 12 个月内（即 2024 年 3 月 12 日至 2025 年 3 月
11 日）不以任何方式减持其直接持有的公司股份。在上述承诺期间内，如发生资

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 本公积转增股本、派送股票红利、配股等产生新增股份，亦遵守该不减持承诺。
 如上述主体有违反承诺的情形，其因减持股份所得收益将全部归公司所有。

        除上述（一）、（二）承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他关于
 上市流通的特别承诺。

        截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行相应的承诺
 事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

        四、本次上市流通的限售股情况

        （一）本次上市流通的限售股总数为 107,491,200 股，占公司总股本的
 67.1820%；

        （二）本次上市流通日期为 2024 年 4 月 1 日（因 2024 年 3 月 31 日为非交
 易日，故顺延至下一交易日）；

        （三）限售股上市流通明细清单

                                                 持有限售股占公      本次上市     剩余限售
                                   持有限售股
序号              股东名称                        司总股本比例       流通数量      股数量
                                   数量（股）
                                                       （%）          （股）       （股）
        河南翔宇健康产业管理有限
 1                                  90,286,560            56.4291    90,286,560             0
        公司
 2      何永正                       8,602,320             5.3765     8,602,320             0
        安阳启旭贸易咨询服务中心
 3                                   8,602,320             5.3765     8,602,320             0
        （有限合伙）

                 合计              107,491,200            67.1820   107,491,200             0

 注1：持有限售股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；
 注2：合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。

        （四）限售上市流通情况表

       序号         限售股类型     本次上市流通数量（股）           限售期（月）

        1           首发限售股           107,491,200                      36

                  合计                   107,491,200                      -

        五、保荐机构意见




                                          5
    经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，翔宇医疗本次上市流通的
限售股股东遵守了其在公司首次公开发行股票中作出的相关承诺；翔宇医疗本次
限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件
的要求。

    综上，保荐机构对翔宇医疗本次限售股上市流通事项无异议。

    （以下无正文）




                                  6
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于河南翔宇医疗设备股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                        刘 君                     岑平一




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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