翔宇医疗：翔宇医疗关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告2024-11-11
证券代码：688626 证券简称：翔宇医疗 公告编号：2024-062
河南翔宇医疗设备股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人
民币 10,000 万元（含）。
● 回购股份资金来源：公司自有资金和/或股票回购专项贷款（包括上海浦
东发展银行股份有限公司安阳分行提供的股票回购专项贷款），其中专项贷款金额
不超过 7,000 万元。
● 回购股份用途：本次回购股份为了维护公司价值及股东权益。
● 回购股份价格：不超过人民币 40.00 元/股（含），该价格不高于公司董事
会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：
2024 年 10 月 26 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于股东及其一致行动人减持股份计划公告》
（公告编号：2024-058），嘉兴济峰一号股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州济
峰股权投资合伙企业（有限合伙）、福州济峰股权投资合伙企业（有限合伙），因
具有股权关联关系，股权合并计算后，属于持股 5%以上的股东，因自身资金需求，
拟通过集中竞价交易或大宗交易的方式减持其所持有的公司股份合计不超过
3,184,000 股，减持比例合计不超过公司总股本的 1.99%，自 2024 年 11 月 18 日
至 2025 年 2 月 17 日实施，其在未来 3 个月是否减持尚不确定。在上述期间若实
施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
除此之外，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致
行动人、回购股份提议人、持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在
减持公司股票的计划。未来若有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，
履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格
上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，
致使本次回购股份所需公司自有资金和/或股票回购专项贷款未能筹措到位，可能
存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的
事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购
方案的风险；
4、本次回购拟用于维护公司价值及股东权益的股份，将在披露回购实施结果
暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购实施结果暨
股份变动公告后 3 年内完成出售，公司如未能在规定期限内完成出售，存在未出
售部分将履行相关程序予以注销的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需
要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
1、2024 年 11 月 7 日，公司实际控制人何永正、郭军玲夫妇向公司董事会提
议回购公司股份。提议内容为提议公司以公司自有资金和/或股票回购专项贷款通
过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普
通股（A 股）股票。内容详见公司于 2024 年 11 月 11 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司实际控制人提议公司回购股份的公告》
（2024-060）。
2、2024 年 11 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 5
票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
3、根据《公司章程》第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案无
需提交公司股东大会审议。
本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，符合《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二条第二款第三项规定的“公司股票收
盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%”的相关规定。提议人提议时间、程
序和董事会审议时间、程序均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——回购股份》的相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/11/11，由公司实际控制人提议
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 3 个月
方案日期及提议人 2024/11/7，由公司实际控制人提议
预计回购金额 5,000 万元~10,000 万元
回购资金来源 其他：公司自有资金和/或股票回购专项贷款
回购价格上限 40.00 元/股
□减少注册资本
□用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
√为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 125.00 万股~250.00 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.78%~1.56%
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护公司价值及股
东权益，增强公众投资者对公司长期价值的认可和投资信心，并综合考虑公司股
价情况、经营情况、财务状况等，为继续落实“提质增效重回报”行动方案，公
司拟以公司自有资金和/或股票回购专项贷款通过集中竞价交易方式进行股份回
购。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三） 回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内。回购实施期间，公司
股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺
延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满；
②在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管
理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
③如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方
案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
①自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或者在决策过程中至依法披露之日；
②中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000
万元（含）。按本次回购价格上限 40.00 元/股测算，公司本次回购的股份数量约
为 125.00 万股至 250.00 万股，约占公司总股本比例的 0.78%至 1.56%。
拟回购股份数量 占公司总股本 拟回购资金总额
回购用途 回购实施期限
（万股） 的比例（%） （万元）
自董事会审议
为维护公司
通过股份回购
价值及股东 125.00-250.00 0.78-1.56 5,000-10,000
方案之日起 3 个
权益
月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届
满时公司的实际回购情况为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购价格不超过人民币 40.00 元/股（含），该价格不高于公司董事会通
过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金和/或股票回购专项贷款，其中专项
贷款金额不超过 7,000 万元。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元（含）和上限人民币 10,000 万元（含），
回购价格上限 40.00 元/股进行测算，本次回购股份为了维护公司价值及股东权益，
将在披露回购实施结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售，假
设回购的股份按照相关规定全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 股份数量 比例 股份数量
比例（%） 比例（%）
（股） （股） （%） （股）
有限售条件流通股份 0 0.00 1,250,000 0.78 2,500,000 1.56
无限售条件流通股份 160,000,000 100.00 158,750,000 99.22 157,500,000 98.44
股份总数 160,000,000 100.00 160,000,000 100.00 160,000,000 100.00
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履
行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至 2024 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产 265,707.81 万元，归属
于上市公司股东的净资产 201,350.76 万元，流动资产 107,956.00 万元。按照本
次回购资金上限 10,000 万元测算，分别占上述财务数据的 3.76%、4.97%、9.26%。
根据公司经营和未来发展规划，公司以人民币 10,000 万元上限回购股份，不会对
公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
2、截至 2024 年 6 月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 23.60%，货币资
金为 67,434.73 万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金和/或股票回购专项
贷款，公司以人民币 10,000 万元上限回购股份，对公司偿债能力不会产生重大影
响，回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次回购股份为了维护公司价值及股东权益，有利于增强公众投资者对公
司长期价值的认可和投资信心，落实“提质增效重回报”行动方案。
4、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权
分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会
做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决
议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲
突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无增减持公
司股份计划。若上述人员后续有增减持公司股份计划，公司将按照相关法律法规
的规定及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股
5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
2024 年 10 月 26 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于股东及其一致行动人减持股份计划公告》
（公告编号：2024-058），嘉兴济峰一号股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州济
峰股权投资合伙企业（有限合伙）、福州济峰股权投资合伙企业（有限合伙），因
具有股权关联关系，股权合并计算后，属于持股 5%以上的股东，因自身资金需求，
拟通过集中竞价交易或大宗交易的方式减持其所持有的公司股份合计不超过
3,184,000 股，减持比例合计不超过公司总股本的 1.99%，自 2024 年 11 月 18 日
至 2025 年 2 月 17 日实施，其在未来 3 个月是否减持尚不确定。在上述期间若实
施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
除此之外，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致
行动人、回购股份提议人、持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在
减持公司股票的计划。未来若有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，
履行信息披露义务。
（十二） 提议人提议回购的相关情况
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为维护公司价值及股
东权益，增强公众投资者对公司长期价值的认可和投资信心，并综合考虑公司股
价情况、经营情况、财务状况等，为继续落实“提质增效重回报”行动方案，2024
年 11 月 7 日，公司实际控制人何永正、郭军玲夫妇向公司董事会提议，公司以公
司自有资金和/或股票回购专项贷款通过集中竞价交易方式进行股份回购。
经自查，提议人在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在本次回购期间暂无减
持公司股份计划。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份为了维护公司价值及股东权益，将在披露回购实施结果暨股份
变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购实施结果暨股份变
动公告后 3 年内完成出售，公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履
行相关程序予以注销。
（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购对公司偿债能力不会产生重大影响，回购股份不会损害公司的债务
履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，
履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、数量等；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会等表决的事项外，
授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
4、依据适用的法律、法规、规范性文件等的有关规定，办理相关报批事宜，
包括但不限于制作、修改、签署、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的
文件、合同、协议等；
5、办理其他以上未列明，但与本次回购股份有关的事项。
上述授权自董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格
上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，
致使本次回购股份所需公司自有资金和/或股票回购专项贷款未能筹措到位，可能
存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的
事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购
方案的风险；
4、本次回购拟用于维护公司价值及股东权益的股份，将在披露回购实施结果
暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购实施结果暨
股份变动公告后 3 年内完成出售，公司如未能在规定期限内完成出售，存在未出
售部分将履行相关程序予以注销的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需
要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
2024 年 11 月 11 日
