兴业证券股份有限公司
             关于安徽华恒生物科技股份有限公司
          签订技术许可合同暨关联交易的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为安徽华
恒生物科技股份有限公司（以下简称“华恒生物”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，对华恒生物签订技术许
可合同暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

  （一）签订技术许可合同基本情况

    为进一步丰富公司产品结构，提升公司盈利能力，扩大公司核心竞争优势，
公司拟与杭州欧合生物科技有限公司（以下简称“欧合生物”）签署《技术许
可合同》，欧合生物将其拥有的生物法生产精氨酸技术授权公司使用，该技术
许可的性质为独占实施许可，独占实施许可期限为 20 年。公司利用合同约定的
技术成果实现产业化生产的当年起，按照每自然年度利用本技术成果生产形成
的终端产品销售额（含税）的 2.80%向欧合生物支付产业化提成。

    （二）关联交易情况

    公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理郭恒华持有欧合生物 27.27%
股权，公司董事、副总经理张冬竹持有欧合生物 22.73%股权，公司董事、副总
经理、财务负责人及董事会秘书樊义持有欧合生物 22.73%股权，根据《上海证
券交易所科创板股票上市规则》相关规定，欧合生物属于公司的关联法人，故
本次技术许可交易构成关联交易。

    本次交易金额为公司未来利用合同约定的技术成果实现产业化形成的终端
产品销售额（含税）的 2.80%。截至本次关联交易，除已经股东大会审议的事
项外（详见公司于 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站披露的《安徽华恒生
物科技股份有限公司关于签订技术许可合同暨关联交易的公告》公告编号：
2023-017），过去十二个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的
类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资
产或市值 1%以上。本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次交易未达到《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重
组。

       （三）关联交易的决策与审批程序

       根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
本次交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，关联董事郭恒华、郭恒
平、张冬竹和樊义回避了表决，独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独
立意见，该事项尚需提交股东大会审议。

       二、关联人基本情况

       （一）关联关系说明

    欧合生物成立于 2021 年，是生物技术开发平台公司，主要从事合成生物相
关技术的初创研究与开发。郑华宝博士为欧合生物执行董事兼总经理，持有欧
合生物 9.09%的股权，全面负责欧合生物的研发、经营管理等工作。

    郑华宝，男，安徽滁州人，博士、浙江农林大学教授，有机废弃物资源化
利用团队负责人。2007 年 7 月于浙江大学生科院获得微生物学博士学位，2007
年 10 月至 2010 年 10 月在德国马普所（Mülheim Ruhr）从事博士后研究（酶的
定向进化用于手性化合物拆分），2010 年 12 月至 2017 年 1 月在美国佛罗里达
大学从事博士后研究（代谢工程改造纤维素乙醇、氨基酸发酵菌株）。曾主持
国家重点研发计划子任务、浙江省重点研发等项目。发表国内外论文 40 余篇，
授权发明专利 9 项。

    公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理郭恒华持有欧合生物 27.27%
股权，公司董事、副总经理张冬竹持有欧合生物 22.73%股权，公司董事、副总
经理、财务负责人及董事会秘书樊义持有欧合生物 22.73%股权，根据《上海证
券交易所科创板股票上市规则》相关规定，欧合生物属于公司的关联法人，故
本次技术许可交易构成关联交易。

    （二）关联人情况说明

        项目                                  基本情况
公司名称           杭州欧合生物科技有限公司
法定代表人         郑华宝
公司类型           有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本           550 万人民币
成立时间           2021 年 12 月 06 日
统一社会信用代
               91330114MA2KL73B10
码
注册地址           浙江省杭州市钱塘区和享科技中心 3 幢十层 1002
                   一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                   技术推广；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；知识产
经营范围
                   权服务（专利代理服务除外）（除依法须经批准的项目外,凭营业执
                   照依法自主开展经营活动）。

    （三）关联人的股权结构

  序号               股东名称            认缴出资额（人民币万元）   持股比例
    1                 郭恒华                         150             27.27%
    2                 张冬竹                         125             22.73%
    3                 樊 义                          125             22.73%
               合肥北城华富创业投资
    4                                                100             18.18%
               合伙企业（有限合伙）
    5                 郑华宝                         50              9.09%
                  合计                              550.00          100.00%

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的的名称和类别

    本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.1.1 条“（四）签
订许可使用协议”，交易标的为生物法生产精氨酸技术全球范围内 20 年的独占
实施许可权利，包括生物法生产精氨酸中基因工程菌株、发酵纯化工艺等相关
的专有技术和专利等。
    （二）权属状况说明

    本次交易标的权属清晰，不存在抵押、担保、未决法律诉讼等对评估结果
会产生重大影响的事项。

    （三）交易标的评估情况

    本次交易由符合《证券法》规定的坤元资产评估有限公司出具《安徽华恒
生物科技股份有限公司拟获取技术许可使用权涉及的杭州欧合生物科技有限公
司无形资产许可使用费率评估项目资产评估报告》（坤元评报[2024]第 62 号）。
本次交易的评估基准日为 2024 年 1 月 31 日，采用对比公司法对欧合生物持有的
生物法生产精氨酸技术独占许可使用费率进行评估，截至评估基准日 2024 年 1
月 31 日。公司利用合同约定的技术成果实现产业化生产的当年起，按照每自然
年度利用本技术成果生产形成的终端产品销售额（含税）的 2.80%向欧合生物
支付产业化提成。

    五、本次交易合同的主要内容和履约安排

    （一）协议主体

    甲方：安徽华恒生物科技股份有限公司

    乙方：杭州欧合生物科技有限公司

    （二）标的技术

    技术名称：生物法生产精氨酸技术

    （三）标的技术的实施方式、实施范围及许可期限

    1.实施方式：独占实施许可，在本合同约定的许可地域、期限内，甲方可
以使用上述技术制造和销售相关产品。如甲方基于产业化实施需要，拟由甲方
其他关联方利用本合同技术成果生产和销售相关产品的，需由甲方、乙方及甲
方关联方就产业化提出签到补充协议后方可实施。

    2.实施范围：本合同所涉许可为甲方使用，未经乙方书面同意，甲方不得
以任何形式，包括（但不限于）许可、出资、合作、联营等将该技术交付任何
其他方（包括甲方关联方）使用。乙方自身亦不可使用上述技术制造和销售相
关产品。

    3.独占实施许可期限：20 年。

    4.实施地域：全球范围。

    （四）技术许可的对价

    就本合同的合作事宜，经双方协商决定，甲方向乙方支付的总体对价为：
甲方利用本合同技术成果实现产业生产的当年起，在独占实施许可期限内，按
照每自然年度甲方利用本技术成果生产形成的终端产品销售额的 2.80%向乙方
支付产业化提成，支付时间为下一年的 4 月 30 日前。支付产业化提成前，双方
结算确认支付金额。

    （五）知识产权的归属

    本合同执行有效的前提下，甲方拥有本合同约定的标的技术的技术成果及
相关知识产权的独占使用权。甲乙双方都拥有对所获成果继续改进的权利，乙
方改进的成果优先许可甲方使用，甲方改进的成果及相关知识产权归甲方所有。

    （六）合同的变更、解除或终止

    双方确定，出现下列情形，致使本合同的履行成为不必要或不可能的，可
以变更、解除或终止本合同并按下述约定事项进行处理：

    1.因乙方原因未完成约定的验收标准，双方就此并无其它约定的，甲方退
还乙方的菌种和技术资料，并不得使用对应菌种及已获知的技术信息，双方就
此无其他约定的，本合同解除并终止。

    2.甲方未按照本合同或乙方另行提出的书面验收要求按期进行验收或提供
验收授权委托书，导致本合同约定的相应验收事宜逾期 60 日仍未进行的，乙方
有权选择解除本合同并自行处置本合同的技术成果。

    3.甲方未按本合同约定按时向乙方支付产业化提成且延期超过 60 日的，乙
方有权解除本合同并自行处置本合同的技术成果，甲方已支付的款项乙方不予
退还。
    4.一方违反本合同下的主要义务，且在违约事项发生后 60 日内仍未釆取适
当补救措施的，守约方有权向违约方发出书面通知后终止本合同。

    5.发生不可抗力致使本合同客观上无法履行的，双方协商一致可以解除本
合同。

    6.合同变更、解除或终止的其他情况，双方另行友好协商。

       （七）违约责任

       1.甲方未按期、足额支付相关款项，甲方除继续履行外，还应每日按逾期
金额的万分之一支付违约金。

       2.甲方违反保密义务约定，乙方保有追究甲方责任的权利，可要求违约方
停止侵害，并应承担因此给乙方造成的经济损失。

       3.乙方违反保密义务约定，甲方保有追究乙方责任的权利，可要求乙方停
止侵害，并应承担因此给甲方造成的经济损失。

       4.乙方承担本合同的违约责任、支付各种费用或赔偿款项的总额以不超过
乙方已从甲方收取的费用总额为限。

       六、关联交易的必要性及对上市公司的影响

       （一）本次与关联方签订技术许可合同暨关联交易的必要性

       1. 精氨酸简介

       精氨酸（Arginine）分子式为 C6H14N4O2，具有广泛的生物学功能。精氨酸
是一种多功能的半必需或条件性必需的碱性氨基酸，在肌肉蛋白质合成、肠道
免疫调控、伤口修复等生理过程中都发挥重要作用，是水产和家禽的必需氨基
酸。

    目前，精氨酸已经广泛应用于动物营养、医药保健、个人护理等领域。

    动物营养领域：精氨酸是家禽和水产的必需氨基酸，也是猪的半必需氨基
酸。特别需要指出的是，家禽和鱼类不能内源合成精氨酸。

    医药保健领域：使用精氨酸作为营养补充剂，通过扩张血管、增强肌肉和
增加能量供应来改善血液循环和免疫系统。精氨酸还可作为一种药物来降低血
压，因为其代谢产物 NO 有调节血流和血压的能力。补充精氨酸不仅可以降低
心血管危险因素，摄入 4 周后可预防动脉粥样硬化。

    个人护理领域：精氨酸可作为个人护理产品，如头发护理、皮肤护理和口
腔护理等，在化妆品行业得到了良好的应用。例如，精氨酸可以作为局部脱发
治疗方案。因为毛囊周围有一个致密的毛细血管网，NO 通过血管舒张作用改善
毛细血管的血液循环。改进后的毛囊可以促进头发生长，增加毛囊数量，所以
精氨酸代谢后生成 NO，可以参与皮肤的各种调节过程，如血管生成、细胞增殖
和分化，改善局部脱发问题。

    2. 主要生产技术及市场情况

    目前，精氨酸的生产方法主要有毛发水解法和生物法。毛发水解法是以富
含精氨酸的毛发类原料在酸性条件下加热，水解后得到包含精氨酸在内的氨基
酸混合物，再经过提纯后得到精氨酸，生产工艺操作复杂，生产成本较高，且
容易造成环境污染问题，目前无法大规模生产应用。欧合生物开发的生物法生
产精氨酸技术，起始原料是葡萄糖，经过系列关键中间代谢产物，最终生成精
氨酸。该方法克服了蛋白水解法制备精氨酸过程中存在的工艺复杂、环境污染
严重等缺点，同时具有生产条件温和、产品纯度高和生产成本低等优势。

    目前行业内主要生产精氨酸的厂商有日本味之素株式会社、韩国大象株式
会社、韩国希杰集团、阜丰生物、伊品生物科技有限公司等。精氨酸近几年市
场价格情况如图所示：




          数据来源：wind
    3. 交易必要性

    技术层面，公司建立了“工业菌种—发酵与提取—产品应用”的技术研发
链，在工业菌种创制、发酵过程智能控制、高效后提取、产品应用开发环节形
成了完备的技术领先优势，对于生物法生产精氨酸实现产业化落地具备良好的
基础条件；市场层面，公司已实现了包括氨基酸系列产品、维生素系列产品和
其他产品等多种产品的产业化应用，打造出了丰富多样的生物基产品矩阵，在
动物营养、功能食品营养及医药等众多下游市场积累了一批优质客户资源，为
精氨酸的市场推广奠定了良好基础。后续，公司将积极推进生物法生产精氨酸
技术的升级和迭代，待相关技术条件成熟后，公司将严格按照相关法律法规加
快推进生物法生产精氨酸项目产业化实施。

    欧合生物开发生物法生产精氨酸技术符合国家产业政策和公司发展战略，
技术先进，具有良好的市场前景、经济效益和社会效益。在此背景下，本次公
司拟与欧合生物签订技术许可合同，开展合成生物技术在精氨酸相关产品领域
的研究和开发，有利于推动公司未来战略发展，丰富公司产品结构，巩固和提
升公司在行业内的地位。

    （二）本次与关联方签订技术许可合同暨关联交易的影响

    本次交易的资金来源为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的
前提下做出的经营决策。本次交易事项短期内不会对公司财务状况和经营成果
产生不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活
动的正常运行。长期来看，本次交易将有助于公司丰富产品结构，创造新的利
润增长点，加快公司发展步伐，对公司长远发展将产生积极影响。

    七、风险提示

    1、生物法生产精氨酸技术尚未进行规模化生产，是否能够达到预期效果具
有一定的不确定性，若研发生产不及预期将导致相关产品无法取得预期的经济
效益，进而对公司本次交易的收益产生不利影响。

    2、在合同执行过程中受市场环境不确定性以及不可预计或不可抗力等因素
的影响，有可能存在合同不能完全履约、合同发生变更、中止或取消等的风险。
    八、本次交易的审议程序

    （一）董事会意见

    公司于 2024 年 3 月 6 日召开了第四届董事会第九次会议，会议表决同意 5
票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，审议通过了《关于签订技术许可合同暨关
联交易的议案》，关联董事郭恒华、郭恒平、张冬竹、樊义回避表决，独立董
事对本次关联交易事项出具了明确同意的独立董事意见。本次交易尚需提交公
司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    1、独立董事事前认可意见

    公司本次与关联方发生的关联交易事项有利于促进公司战略规划的实施、
提升公司综合竞争实力。本次对外投资暨关联交易定价公允、合理，不存在违
反相关法律、法规及《公司章程》的情况；交易价格遵循市场化原则，经交易
各方充分协商，价格合理，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

    综上，我们同意将该议案提交至公司第四届董事会第九次会议审议。

    2、独立董事独立意见

    独立董事认为：公司本次技术交易事项遵循公平、合理的原则，不存在违
反法律、法规及《公司章程》及相关制度规定的情形；关联董事郭恒华、郭恒
平、张冬竹、樊义在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决
议的程序上符合法律、法规及《公司章程》的规定。交易价格遵循市场原则，
经交易各方充分协商，价格合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

    我们一致同意公司《关于签订技术许可合同暨关联交易的议案》，并同意
将此议案提交股东大会审议。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司拟签订技术许可合同暨关联交易事项已经董事会审议通过，全体独立
董事发表了同意的独立意见，尚需股东大会审议通过。公司履行的相关程序符
合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求
和公司章程的规定。

    公司拟签订技术许可协议暨关联交易事项的审议程序合法、依据充分；本
次交易定价以《安徽华恒生物科技股份有限公司拟获取技术许可使用权涉及的
杭州欧合生物科技有限公司无形资产许可使用费率评估项目资产评估报告》
（坤元评报[2024]第 62 号）为基础，定价原则合理，未影响上市公司独立性，
亦未损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益。

    综上，保荐机构对公司拟签订技术许可合同暨关联交易事项无异议。

    （本页以下无正文）