天禾律师                                         华恒生物法律意见书



                     安徽天禾律师事务所

          关于安徽华恒生物科技股份有限公司

 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
   限售条件成就及第二个归属期归属条件成就事项

                          之法律意见书


                                                   天律意 2024 第 01302 号




致：安徽华恒生物科技股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所颁布的《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市
公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《披露指南》）等
有关法律、法规及规范性文件和《安徽华恒生物科技股份有限公司章程》的规定，
本所接受安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“华恒生物”或“公司”）
的委托，作为华恒生物 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计
划”、“本次激励计划”）及其授予相关事项的专项法律顾问，指派本所李洋律
师、洪雅娴律师以特聘专项法律顾问的身份，参加华恒生物本次激励计划的相关
工作，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本
次激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称
“本次解除限售”）及第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就（以下简称
“本次归属”）事项出具本法律意见书。




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    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：


    1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前华恒生物已经发生或存在的事
实作出的。


    2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对华恒生
物提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    3、华恒生物保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。


    4、本所律师同意将本法律意见书随同本激励计划实施所需的其他材料一同
上报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。


    5、本所律师仅对本激励计划的有关法律问题发表意见，而不对华恒生物的
会计、审计、验资、资产评估、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律师
在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告、资产评估、财务报告中某
些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性
和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师
并不具备进行核查和做出评价的适当资格。


    6、本法律意见书仅供华恒生物为实施本激励计划之目的使用，不得用作其
他任何目的。


    7、本所律师根据《证券法》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，查验了华恒生物提供的《安徽华恒生物科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）及其摘要、《安徽华
恒生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》、
公司相关董事会会议决议、监事会会议决议等与本次激励计划相关的文件或资料，
出具法律意见如下：

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    一、本次激励计划的批准与授权

     根据公司提供的会议文件及华恒生物在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）公开披露的相关信息，公司 2021 年激励计划实施已取
得如下批准与授权：

     1、2021 年 11 月 12 日，华恒生物董事会提名、薪酬与考核委员会拟订了
《安徽华恒生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要并提交华恒生物第三届董事会第十二次会议审议。

     2、2021 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     3、2021 年 11 月 16 日，华恒生物第三届监事会第八次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划 >及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对本次激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。

     4、2021 年 11 月 16 日，华恒生物独立董事对本次激励计划是否有利于公
司的持续健康发展及是否损害公司及全体股东的利益发表独立意见。

     5、2021 年 11 月 17 日至 2021 年 11 月 28 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员
工对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于 2021 年 11 月 30 日披露了《监事
会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》，监事会认为列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的条件，符合《安徽华恒生物科技股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励
计划的激励对象合法、有效。

     6、2021 年 12 月 6 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关


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于公司<2021 年限制性股票激励计划 >及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     7、2021 年 12 月 8 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意
以 2021 年 12 月 8 日为授予日，向 30 名激励对象授予 102.10 万股限制性股票，
授予价格为 30.00 元/股。其中，第一类限制性股票 40.00 万股，第二类限制性股
票 62.10 万股。公司独立董事对此发表了同意本次授予相关事项的独立意见。

     8、2021 年 12 月 8 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2021
年 12 月 8 日为授予日，向 30 名激励对象授予 102.10 万股限制性股票，授予价
格为 30.00 元/股。其中，第一类限制性股票 40.00 万股，第二类限制性股票 62.10
万股。此外，监事会出具了《关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（授
予日）的核查意见》，认为公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
激励对象条件符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。

     9、2022 年 1 月 22 日，公司披露了《2021 年限制性股票激励计划第一类限
制性股票授予结果公告》，公司 2021 年激励计划授予的 40.00 万股第一类限制
性股票于 2021 年 1 月 19 日完成登记，并于 2022 年 1 月 20 日收到中证登上海分
公司出具的《证券变更登记证明》。

     10、2023 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及授予数量的议
案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票
第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见。


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     11、2023 年 6 月 27 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及授予数量的议
案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票
第一个归属期归属条件成就的议案》。此外，公司监事会对本次归属的激励对象
名单进行了核实。

     12、2024 年 6 月 7 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关
于 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归
属期归属条件成就的议案》。公司提名、薪酬与考核委员会对本次解除限售/归
属条件成就相关事项发表了同意的意见。

     13、2024 年 6 月 7 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关
于 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归
属期归属条件成就的议案》。此外，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行
了核实。

     综上，本所律师认为，公司本次解除限售、本次归属等相关事项已经取得
必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


    二、本次解除限售符合解除限售条件的情况

     （一）本次解除限售期限时点已至

     根据《安徽华恒生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以
下简称“《激励计划》”），第一类限制性股票的第二个解除限售期为“自限制
性股票登记完成之日起 28 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起
40 个月内的最后一个交易日当日止”，本次激励计划限制性股票登记完成之日
为 2022 年 1 月 19 日，因此第一类限制性股票的第二个解除限售期为 2024 年 5
月 19 日至 2025 年 5 月 18 日。因此，截至本法律意见书出具之日，本次解除限
售已进入解除限售期。


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     （二）本次解除限售条件成就的说明

     根据《激励计划》及公司 2023 年度审计报告、2023 年内部控制审计报告、
公司的公告文件，截至本法律意见出具之日，本次解除限售条件成就情况如下：

                解除限售条件                                 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                              公司未发生前述情形，符合解除限售条
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                              件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
                                              激励对象未发生前述情形，符合解除限
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
                                              售条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
第二个解除限售期考核年度为 2023 年。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长   根据公司 2023 年年度审计报告：2023
率不低于 90%；                                 年度公司营业收入为 1,938,268,117.78
2、以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入   元，相对于      2020 年 增 长 率 为
增长率不低于 200%。                            297.80%，公司层面业绩考核达标。
注：1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响
后的净利润为计算依据；2、上述“营业收入”以
公司合并报表营业收入为准。
（四）个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬
                                               4 名激励对象 2023 年度个人绩效考核
与绩效管理相关制度实施。
                                               结果均为“80 分及以上”，个人层面解
    个人层面上一年度    个人层面可解除限售     除限售比例均为 100%。
        考核结果            比例（N）
       80 分及以上             100%


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          70（含）——80 分
                                        90%
              （不含）
          60（含）——70 分
                                        80%
              （不含）
           60（不含）以下                0

          若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个

      人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限

      售额度×个人层面可解除限售比例（N）。


           综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次解除限售的条件已
      成就。


          三、本次解除限售的具体情况

           根据《激励计划》及公司的公告文件，公司本次激励计划第一类限制性股
      票的激励对象 4 人。本次符合可解除限售条件的激励对象人数 4 人，可解除限售
      的限制性股票数量为 17.40 万股，具体如下：

                                                                                本次解除限售
                                                      已获授的   本次可解除限
                                                                                数量占已获授
 序号       姓名         国籍           职务          权益数量   售的权益数量
                                                                                予权益数量的
                                                      （万股）     （万股）
                                                                                    比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
  1        郭恒华        中国      董事长、总经理      14.50         4.35          30.00%
                                   董事、首席科学
  2        张学礼        中国                          14.50         4.35          30.00%
                                   家、核心技术人员
  3        张冬竹        中国      董事、副总经理      14.50         4.35          30.00%
                                   董事、副总经理、
  4         樊义         中国      财务负责人、董事    14.50         4.35          30.00%
                                       会秘书
                    合计（4 人）                       58.00        17.40          30.00%
          注：上表中限制性股票数量系公司 2022 年度权益分派方案实施后调整的数量。


           综上，本所律师认为本次解除限售的激励对象及数量等事项符合《管理办
      法》《披露指南》及《激励方案》的规定。


          四、本次归属条件的成就情况

           （一）本次归属已进入第二个归属期

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     根据《激励计划》的相关规定，第二类限制性股票的第二个归属期为“自
限制性股票相应授予之日起 28 个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日
起 40 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划限制性股票授予之日为 2021
年 12 月 8 日，即第二类限制性股票的第二个归属期为 2024 年 4 月 8 日至 2025
年 4 月 7 日。因此，截至本法律意见出具之日，首次授予的第二类限制性股票已
进入第二个归属期。

     （二）本次归属符合归属条件的说明

     根据《激励计划》及公司 2023 年度审计报告、2023 年内部控制审计报告、
公司的公告文件，截至本法律意见出具之日，本次归属条件成就情况如下：

                   解除限售条件                                  达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                     公司未发生前述情形，符合归属
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                     条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及    激励对象未发生前述情形，符合
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；             归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）任职期限要求
                                                     授予的 26 名激励对象符合归属
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
                                                     任职期限要求。
个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求                           根 据 公 司 2023 年 年 度 审 计 报
第二个归属期考核年度为 2023 年。                     告：2023 年度公司营业收入为
公司需满足下列两个条件之一：                         1,938,268,117.78 元 ， 相 对 于
1、以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低   2020 年增长率为 297.80%，公司
于 90%；                                             层面业绩考核达标。


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     天禾律师                                                       华恒生物法律意见书


                      解除限售条件                                     达成情况
2、以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率
不低于 200%。
注：1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后的净利润为计
算依据；2、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
（五）个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效

管理相关制度实施。

                                     个人层面可解除限
     个人层面上一年度考核结果
                                       售比例（N）
                                                            26 名激励对象中，2023 年度个
             80 分及以上                   100%
                                                            人绩效考核结果均为“80 分及以
    70（含）——80 分（不含）               90%
                                                            上”，本期个人层面归属比例为
    60（含）——70 分（不含）               80%             100%。
           60（不含）以下                    0

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年

实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归

属比例（N）。


      综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次归属的条件已成就。


     五、本次归属的具体情况

     根据《激励计划》及公司的公告文件，本次归属的具体情况如下：

     1、授予日：2021 年 12 月 8 日；

     2、归属数量（调整后）：27.0135 万股；

     3、归属人数：26 人；

     4、授予价格（调整后）：19.69 元/股

     5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

     6、激励对象名单及归属情况




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                                                                         可归属数量
                                                 已获授的
                                                                         占已获授予
                                                 限制性股   可归属数量
序号       姓名         国籍         职务                                的限制性股
                                                 票数量       （万股）
                                                                         票总量的比
                                                 （万股）
                                                                             例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
            MAO
         JIANWEN                  董事、副总经
  1                     美国                      14.500      4.3500       30.00%
          （毛建                      理
            文）
                                  副总经理、核                             30.00%
  2       唐思青        中国                      6.090       1.8270
                                  心技术人员
  3       刘树蓬        中国      核心技术人员    6.090       1.8270       30.00%

  4       刘志成        中国      核心技术人员    2.175       0.6525       30.00%

  5        刘磊         中国      核心技术人员    2.175       0.6525       30.00%

  6       邓杰勇        中国      核心技术人员    1.885       0.5655       30.00%

  7       韩成秀        中国      核心技术人员    1.885       0.5655       30.00%

 董事会认为需要激励的其他人员（19 人）            55.245     16.5735       30.00%

                  合计（26 人）                   90.045     27.0135       30.00%


       综上，本所律师认为本次归属的激励对象及数量等事项符合《管理办法》
《披露指南》及《激励方案》的规定。

      六、结论意见

      基于上述事实，本所律师认为，公司本次解除限售、本次归属已经取得必要
的批准和授权；本次激励计划第一类限制性股票符合解除限售条件、本次激励计
划第二类限制性股票归属条件均已成就；本次解除限售及本次归属的对象、数量
等事项符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

      （以下无正文，接签署页。）




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