兴业证券股份有限公司
                 关于安徽华恒生物科技股份有限公司
 使用募集资金置换已预先投入自筹资金以及调整募集资金投
               资项目拟投入募集资金金额的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为安徽华
恒生物科技股份有限公司（以下简称“华恒生物”或“公司”）向特定对象发行 A
股股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华恒生物使用募集资金置
换已预先投入自筹资金以及调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项进行
了审慎核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意安徽华恒生物科技股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕988 号），公司获准向特定对
象发行股票。公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）21,122,510 股，每股
发行价格为人民币 33.14 元，募集资金人民币 699,999,981.40 元，扣除各项发行费
用 人 民 币 16,190,921.91 元 （ 不 含 增 值 税 ）， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
683,809,059.49 元。前述募集资金已于 2024 年 10 月 21 日全部到位，业经容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）进行验资并于 2024 年 10 月 21 日出具了《验资报告》
（容诚验字[2024]230Z0102 号）。

    公司将上述募集资金存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并
与保荐机构和商业银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    公司本次发行募集资金净额为人民币 683,809,059.49 元，低于《安徽华恒生物
科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》《安
徽华恒生物科技股份有限公司关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的公告》（公告编号：2024-048）及相关公开文件中披露的拟向募集资金投资项目
（以下简称“募投项目”）投入的募集资金金额 700,000,000.00 元。

      为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，
公司已召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司对募投项目拟投
入募集资金金额进行调整，具体情况如下：

                                                                          单位：万元
                                                        调整前拟投入    调整后拟投入
 序号              项目名称                投资总额
                                                        募集资金金额    募集资金金额

        年产 5 万吨生物基丁二酸及生物基
  1                                         84,950.55       40,000.00       40,000.00
          产品原料生产基地建设项目

        年产 5 万吨生物基苹果酸生产建设
  2                                         68,435.06       30,000.00       28,380.91
                     项目

                  合计                     153,385.61       70,000.00       68,380.91

      本次发行的募集资金到位前，公司根据募投项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位
后，因扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募投项目的投入金额进行适当调整，募集
资金不足部分由公司以自筹资金解决。

      三、自筹资金预先投入及拟置换情况

      （一）使用自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      此次募集资金到账前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。
公司以自筹资金实际已投入募投项目的金额合计为 106,550.22 万元，本次拟置换金
额为 68,380.91 万元，具体情况如下：

                                                                          单位：万元
                                          拟投入募集    自筹资金预先
 序号              项目名称                                             拟置换金额
                                            资金          投入金额

        年产 5 万吨生物基丁二酸及生物基
  1                                         40,000.00       59,606.97       40,000.00
          产品原料生产基地建设项目
        年产 5 万吨生物基苹果酸生产建设
  2                                          28,380.91       46,943.25      28,380.91
                     项目

                    合计                     68,380.91      106,550.22      68,380.91

      （二）使用自筹资金预先支付发行费用情况

      公司本次发行费用合计 1,619.09 万元（不含增值税），本次拟使用募集资金置
换其中已预先支付的发行费用 156.14 万元（不含增值税），具体情况如下：

                                                                          单位：万元
                                                     自筹资金预先支付
             项目               金额（不含税）                           拟置换金额
                                                     金额（不含税）
保荐及承销费用                            1,320.00             140.00          140.00
律师费用                                   150.00               14.15           14.15
审计及验资费用                             130.00                   -                 -
与本次发行相关的手续费及其他                19.09                1.99            1.99
             合计                         1,619.09             156.14          156.14


      综上，公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共
计人民币 68,537.05 万元，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超
过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关要求。上述自筹资金预先投入募投项目及自筹资金预先支付发行费用情况已经
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《关于安徽华恒生物科技股份
有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容
诚专字[2024]230Z2419 号）。

      四、履行的审议程序及专项意见说明

      （一）履行的审议程序

      公司已于 2024 年 11 月 8 日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司使用募集资
金人民币 68,380.91 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、使用募集资
金人民币 156.14 万元置换已支付发行费用的自筹资金，同意公司对募集资金投资
项目拟投入募集资金金额在募集资金净额的范围内进行调整。
    本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，符合相关法律法规的
要求。本事项无需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入
的自筹资金的议案》《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，监
事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入自筹资金及调整募集资金投资项
目拟投入募集资金金额事项，是根据募投项目募集资金到位的实际情况做出的审慎
决定，履行了必要的程序，符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的要求，不
影响募集资金投资项目的正常实施，符合公司经营发展的需要，有利于提高资金的
使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形，符合法律、法规的相关规定。因此，监事会同意公司本
次使用募集资金置换已预先投入自筹资金及调整募集资金投资项目拟投入募集资
金金额事宜。

    五、会计师事务所鉴证意见

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目及支付发行费用的情况进行了专项鉴证，并出具《关于安徽华恒生物科技股份
有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容
诚专字[2024]230Z2419 号）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：华恒生物
公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的
专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》的相关规定编制，公允反映了华恒生物以自筹资金预先投入募集资
金投资项目及支付发行费用的情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    华恒生物本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用
的自筹资金及调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项已经公司董事会、
监事会审议通过。其中使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费
用的自筹资金事项由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。公
司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金
及调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项，没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况。

    上述事项均履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法
规、规范性文件及公司相关制度的规定。

    因此，保荐机构对华恒生物本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
及支付发行费用的自筹资金及调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项
无异议。

 （本页以下无正文）