江苏浩欧博生物医药股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：江苏浩欧博生物医药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：浩欧博
股票代码：688656
信息披露义务人名称：北京辉煌润康医药发展有限公司
住所：北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 26 层 3001 号内 6
通讯地址：北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 26 层 3001 号内 6
信息披露义务人一致行动人：双润正安信息咨询（北京）有限公司
住所：北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 3001 号内 5
通讯地址：北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 3001 号内 5
权益变动性质：增加（协议受让）
签署日期：二〇二四年十月
江苏浩欧博生物医药股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在江苏浩欧博生物医药股份有限公司拥有权
益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露
义务人没有通过任何其他方式在江苏浩欧博生物医药股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、截至本报告书签署日，本次权益变动已履行了现阶段所需履行的批准和
决策等法定程序。
七、本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过相关事项以及相关法律法
规要求可能涉及的其他批准，尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序
能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
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目录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 6
第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 8
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况................................................. 8
二、信息披露义务人相关产权及控制关系......................................................... 9
三、信息披露义务人及其一致行动人从事的主营业务及最近三年财务状况
............................................................................................................................... 12
四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情
况........................................................................................................................... 13
五、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况....... 13
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况和持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况....................... 14
第二节 本次权益变动的目的及决策程序 ............................................................... 16
一、本次权益变动的目的................................................................................... 16
二、信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持上市公司股份
或处置其已拥有权益的计划............................................................................... 16
三、信息披露义务人及其一致行动人作出本次权益变动决定所履行的授权或
审批程序............................................................................................................... 17
第三节 权益变动方式 ............................................................................................... 18
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份数
量变化情况........................................................................................................... 18
二、本次权益变动方式....................................................................................... 18
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容....................................................... 20
四、上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排................... 33
第四节 资金来源 ....................................................................................................... 37
一、本次权益变动所支付的资金总额............................................................... 37
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二、本次权益变动的资金来源说明................................................................... 37
三、本次权益变动的资金支付方式................................................................... 37
第五节 后续计划 ....................................................................................................... 38
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整........................................................................................................... 38
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
............................................................................................................................... 38
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划............................... 38
四、对上市公司《公司章程》的修改计划....................................................... 39
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划................................... 39
六、对上市公司的分红政策重大变化的计划................................................... 39
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 39
第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 40
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响................................................... 40
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响............................................... 42
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响............................................... 42
第七节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 44
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 45
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况........................... 45
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内
买卖上市公司股票的情况................................................................................... 45
第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料 ........................................... 46
一、审计意见....................................................................................................... 46
二、财务报表....................................................................................................... 46
三、重要会计制度和会计政策........................................................................... 52
第十节 其他重大事项 ............................................................................................... 53
第十一节 备查文件 ................................................................................................... 54
一、备查文件....................................................................................................... 54
二、备查地点....................................................................................................... 55
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信息披露义务人声明 ................................................................................................. 56
一致行动人声明 ......................................................................................................... 57
财务顾问声明 ............................................................................................................. 58
附 表： ....................................................................................................................... 61
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释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
信息披露义务人、辉煌润康 指 北京辉煌润康医药发展有限公司
《江苏浩欧博生物医药股份有限公司详式权益变动
报告书、本报告书 指
报告书》
公司、上市公司、浩欧博 指 江苏浩欧博生物医药股份有限公司
信息披露义务人一致行动
指 双润正安信息咨询（北京）有限公司
人、双润正安
信息披露义务人控股股东、
指 正大制药投资（北京）有限公司
正大制药北投
信息披露义务人实际控制
指 中国生物制药有限公司
人、中国生物制药
海瑞祥天 指 海瑞祥天生物科技（集团）有限公司
苏州外润 指 苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙）
原实际控制人 指 WEIJUN LI、JOHN LI 和陈涛
辉煌润康通过协议转让的方式收购海瑞祥天持有的
本次股份转让 指 浩欧博 18,670,878 股股份（占浩欧博剔除回购专用账
户1中股份数量后股份总数的 29.99%）
双润正安通过向除辉煌润康以外的浩欧博全体股东
发出部分要约收购浩欧博 15,570,480 股股份（占浩欧
本次要约收购 指
博剔除回购专用账户中股份数量后股份总数的
25.01%）
根据《股份转让协议》约定，自本次股份转让完成之
日至本次要约收购完成之日，海瑞祥天、苏州外润放
弃前述承诺预受要约股份（其合计持有的上市公司
14,325,340 股股份，占剔除回购专用账户中股份数量
本次权益变动 指
后上市公司股份总数的 23.01%）的表决权，且除辉煌
润康、双润正安书面同意情形外，前述放弃行使的表
决权在本次要约收购完成日前始终不恢复；本次股份
转让及上述表决权放弃安排合称本次权益变动
本次交易 指 本次权益变动及本次要约收购
辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN
LI、陈涛及苏州外润签署的《海瑞祥天生物科技（集
《股份转让协议》 指 团）有限公司等方与北京辉煌润康医药发展有限公司
等方关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司之股份
转让协议》
《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告
《要约收购报告书摘要》 指
书摘要》
1 截至本报告书签署日，浩欧博回购专用证券账户持有公司股份 801,314 股，占上市公司总股本的
1.27%，剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数为 62,257,014 股。
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《收购管理办法》《收购办
指 《上市公司收购管理办法》
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：
公司名称 北京辉煌润康医药发展有限公司
成立日期 2021 年 5 月 6 日
营业期限 2021 年 5 月 6 日至无固定期限
注册资本 15 万元人民币
法定代表人 谢承润
统一社会信用代码 91110105MA02AL617T
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
注册地址 北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 26 层 3001 号内 6
许可项目：药品零售；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划
经营范围 服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发；社会经济咨询服务；教育咨询服
务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 26 层 3001 号内 6
联系电话 010-59257596
（二）一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一致行动人的基本信息如下：
公司名称 双润正安信息咨询（北京）有限公司
成立日期 2020 年 10 月 15 日
营业期限 2020 年 10 月 15 日至无固定期限
注册资本 10 万元人民币
法定代表人 谢承润
统一社会信用代码 91110105MA01WFLB79
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
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注册地址 北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 3001 号内 5
经济贸易咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医
用软件）；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；承办
展览展示活动；会议服务；旅游信息咨询；翻译服务；包装装潢设
经营范围 计；模型设计；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术
服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 3001 号内 5
联系电话 010-59257330
二、信息披露义务人相关产权及控制关系
（一）信息披露义务人及其一致行动人的股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人辉煌润康及其一致行动人双润正安
的股权控制结构如下所示：
注：双润正安 48.98%原由高英华持有，高英华已与谢承润控股公司 AUSPICIOUS CHOICE
LIMITED 签署股权转让协议，将相关股权转让予 AUSPICIOUS CHOICE LIMITED，截至本
报告书签署日，前述事项的工商变更登记尚未办理完成。
（二）信息披露义务人及其一致行动人控股股东及实际控制人基本情况
1、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东情况
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截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人的控股股东为正大
制药北投，基本信息如下：
公司名称 正大制药投资（北京）有限公司
成立日期 2010 年 1 月 29 日
营业期限 2010 年 1 月 29 日至 2060 年 1 月 28 日
注册资本 100,000 万美元
法定代表人 谢炳
统一社会信用代码 911103026932027479
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址 北京市朝阳区光华路 15 号院 2 号楼 10 层 1001、1002、1003 内 23
（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）
受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企
业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该
企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零
部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；
2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外
汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中
的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所
经营范围 投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发
中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发
成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，
为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服
务。（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。
（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批
发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可
证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
通讯地址 北京市朝阳区光华路甲 10 号正大中心北塔 45 层
联系电话 010-59257399
2、信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人为中
国生物制药。中国生物制药于 2000 年 2 月 2 日于开曼群岛设立，注册地址为
Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, Cayman Islands。中
国生物制药于 2000 年 9 月 29 日于香港联交所创业板上市，后于 2003 年 12 月
8 日转为香港联交所主板上市，股份代号为“1177”。
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（三）信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人控制的核心企业和
核心业务情况
1、信息披露义务人及其一致行动人主营业务及核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人辉煌润康系本次权益变动持股主体，
信息披露义务人及其一致行动人均未实际开展经营活动，不存在合并报表内所控
制的核心企业。
2、控股股东主营业务及核心企业情况
正大制药北投的主营业务为在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进
行投资。截至本报告书签署日，正大制药北投不存在合并报表内所控制的核心企
业。
3、实际控制人主营业务及核心企业情况
中国生物制药是中国领先的创新研究和研发驱动型医药集团，业务覆盖医药
研发平台、智能化生产和强大销售体系全产业链，其产品包括多种生物药和化学
药，在肿瘤、肝病、呼吸系统、外科/镇痛四大治疗领域处于优势地位。
截至本报告书签署日，中国生物制药控制的核心企业和核心业务情况如下：
序 间接持股
企业名称 注册资本 经营范围
号 比例
药品（按许可证核定的项目生产经营）、保健食品、
医疗器械（按许可证核定的项目生产经营）的生产、
技术研究开发与转让。医药原辅材料及中间体、医
药包装制品的生产、技术研究开发与转让。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）许可项目：药品互联网信息服务；药品进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
正大天晴药 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
890,000,000
1 业集团股份 60.000% 般项目：药品委托生产；技术推广服务；会议及展
元
有限公司 览服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；广告制作；广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、
代理；品牌管理；医学研究和试验发展；健康咨询
服务（不含诊疗服务）；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
南京正大天 336,031,726 药品、消毒剂的研发、生产和销售（按许可证所列
2 55.600%
晴制药有限 元 范围经营，涉及法律、法规禁止经营的不得经营，
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序 间接持股
企业名称 注册资本 经营范围
号 比例
公司 涉及许可证经营的凭许可证经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
药品生产（按《药品生产许可证》许可范围和地址
江苏正大清
180,000,000 生产），销售本公司自产产品；科技服务、技术咨
3 江制药有限 55.588%
元 询、工艺技术转让、技术开发。（依法须经批准的
公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
大容量注射液、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药
生产；大容量注射液、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、
滴丸剂、原料药、高阻隔塑料软包装开发；高阻隔
塑料软包装袋生产；预包装食品兼散装食品批发
（除食盐批发）；特殊医学用途配方食品的研发；
特殊医学用途配方食品生产技术开发、咨询、转让、
推广服务；塑料制品制造；食品生产、食品添加剂
江苏正大丰
29,607,377.35 生产（按许可证核定项目经营）；以下三项限经许
4 海制药有限 60.898%
美元 可的分支机构经营：滴丸剂、小容量注射剂（最终
公司
灭菌，非最终灭菌西林瓶注射剂）、冻干粉针剂生
产。（涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商
品按照国家有关规定管理）（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：
特殊医学用途配方食品销售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）
药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制
技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；生产
第 I 类医疗器械；研究开发药品、保健用品、医药
技术；自有技术转让及技术服务；销售自产产品；
技术推广、技术开发、技术咨询（人体干细胞、基
北京泰德制
500,000,000 因诊断与治疗技术开发和应用除外）。（市场主体依
5 药股份有限 57.600%
元 法自主选择经营项目，开展经营活动；药品生产（不
公司
含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及
中成药保密处方产品的生产）依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
三、信息披露义务人及其一致行动人从事的主营业务及最近三年财务
状况
截至本报告书签署日，信息披露义务人辉煌润康与一致行动人双润正安作为
本次交易持股主体，未实际开展经营活动，因此无相关财务数据。
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信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人中国生物制药最近三年经审
计的主要财务数据如下，财务数值已根据公开披露数据保留为整数：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 6,360,482 6,406,428 6,054,334
总负债 2,543,487 2,612,074 2,281,431
净资产 3,816,995 3,794,355 3,772,902
资产负债率 39.99% 40.77% 37.68%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 2,619,941 2,878,041 2,686,136
利润总额 567,776 577,860 1,857,267
净利润 509,740 500,262 1,661,479
净资产收益率 13.39% 13.22% 55.25%
注 1：以上财务数据已经安永会计师事务所按照香港会计准则审计。
注 2：净资产收益率=当年净利润/（当年年末所有者权益+上年年末所有者权益）*2。
四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、
仲裁情况
截至本报告书签署日，辉煌润康及双润正安最近五年内未受到任何行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情
况
截至本报告书签署日，辉煌润康董事、监事、高级管理人员基本情况如
下：
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国籍 其他国家或地
姓名 性别 职务 长期居住地
（地区） 区的居留权
谢承润 男 董事、经理 中国香港 中国 无
关丹怡 女 监事 中国 中国 无
截至本报告书签署日，双润正安董事、监事、高级管理人员基本情况如
下：
国籍 其他国家或地
姓名 性别 职务 长期居住地
（地区） 区的居留权
谢承润 男 董事、经理 中国香港 中国 无
关丹怡 女 监事 中国 中国 无
截至本报告书签署日，上述主要负责人最近五年内未受到任何行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况和持
股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
情况
（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，辉煌润康及其一致行动人双润正安不存在持有境内外
其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，辉煌润康及其一致行动人之控股股东正大制药北投持
有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份 5%的情况如下所示：
注册资本
序号 上市公司 证券代码 持股比例 主营业务
（万元）
天津滨海泰达物 综合物流服务。主要涉及汽车整车
流集团股份有限 及零部件供应链物流服务业务、电
1 公司 8348.HK 35,431.20 21.82% 子零部件供应链物流服务业务、物
（证券简称：滨 资采购服务业务、冷链物流服务业
海泰达物流） 务及仓储服务、集装箱堆场服务、
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注册资本
序号 上市公司 证券代码 持股比例 主营业务
（万元）
监管、代理、运输等其他服务业务
截至本报告书签署日，辉煌润康及其一致行动人之实际控制人中国生物制药
通过正大制药北投间接持有滨海泰达物流 21.82%的股权。
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，辉煌润康及其一致行动人双润正安，辉煌润康及其一
致行动人双润正安之控股股东、实际控制人不存在持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
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第二节 本次权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
中国生物制药对中国经济的未来充满信心。本次交易完成后，浩欧博将成为
中国生物制药在 A 股证券市场控股的第一家上市子公司。浩欧博作为中国诊断
领域的领先者之一，其诊断业务将与中国生物制药的制药业务形成业务协同，中
国生物制药亦将致力于在创新研发平台及市场赋能浩欧博，释放协同效应，持续
做大做强。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持上市公
司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人之一致行动人双
润正安将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股
份，要约收购股份数量为 15,570,480 股（约占剔除回购专用账户中股份数量后上
市公司股份总数的 25.01%）；相关计划已在《要约收购报告书摘要》中进行说明，
并与本报告书同日披露。根据《股份转让协议》约定，海瑞祥天、苏州外润不可
撤销地承诺，海瑞祥天将以其所持浩欧博 8,797,683 股股份（占剔除回购专用账
户中股份数量后上市公司股份总数的 14.13%）就本次要约收购有效申报预受要
约，苏州外润将以其所持浩欧博 5,527,657 股股份（占剔除回购专用账户中股份
数量后上市公司股份总数的 8.88%）有效申报预受要约。
除此之外，信息披露义务人及其一致行动人未制定其他未来 12 个月内增持
或处置上市公司股份的计划。
若信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内拟以其他方式增持上市公
司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照
相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
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三、信息披露义务人及其一致行动人作出本次权益变动决定所履行的
授权或审批程序
（一）已经履行的主要审批程序
2024 年 10 月 30 日，中国生物制药召开董事会，审议批准了本次交易相关
事项。
同日，辉煌润康的股东出具股东决定，批准了本次权益变动相关事项；双润
正安的股东签署股东会决议，批准了本次要约收购相关事项。
信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。
（二）尚需履行的审批程序
本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过相关事项以及相关法律法规
要求可能涉及的其他批准，尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。具体详见本报告
书“第三节 权益变动方式”之“三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”之
“（五）本次股份转让的实施”及“（十七）其他约定”。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司
股份数量变化情况
本次权益变动前，辉煌润康及双润正安未直接或间接持有浩欧博的股份或其
表决权。
本次权益变动完成后，辉煌润康将取得上市公司 18,670,878 股股份（占剔除
回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 29.99%）。
二、本次权益变动方式
根据 2024 年 10 月 30 日辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN
LI、陈涛及苏州外润签署的《股份转让协议》，辉煌润康拟协议收购海瑞祥天持
有的浩欧博 18,670,878 股股份，占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总
数的 29.99%，转让价款为 62,995.54 万元。
此外，根据《股份转让协议》的约定，以本次股份转让为前提，双润正安方
拟按照《收购办法》的相关规定向除辉煌润康以外的浩欧博全体股东发出的部分
要约收购浩欧博 15,570,480 股股份（占浩欧博剔除回购专用账户中股份数量后股
份总数的 25.01%）。海瑞祥天承诺以其所持浩欧博 8,797,683 股无限售条件流通
股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 14.13%）有效申
报预受要约，苏州外润承诺以其所持浩欧博 5,527,657 股无限售条件流通股份（占
剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 8.88%）有效申报预受要约。
同时，根据《股份转让协议》约定，自本次股份转让完成之日至本次要约收
购完成之日，海瑞祥天、苏州外润放弃前述承诺预受要约股份（合计 14,325,340
股股份，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 23.01%）的表
决权，且除辉煌润康、双润正安书面同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次
要约收购完成日前始终不恢复。
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根据上述协议安排，本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司所拥有
的权益的股份的情况如下表所示（已剔除回购专用账户中股份数量影响）：
本次权益变动前
股份数量 拥有表决权的股
股东 持股比例 1 表决权比例 2
（股） 份数量（股）
海瑞祥天 35,100,000 56.38% 35,100,000 56.38%
苏州外润 7,730,657 12.42% 7,730,657 12.42%
JOHN LI 231,650 0.37% 231,650 0.37%
原实际控制人合计 43,062,307 69.17% 43,062,307 69.17%
辉煌润康 - - - -
本次权益变动后
股份数量 拥有表决权的股
股东 持股比例 1 表决权比例 2
（股） 份数量（股）
海瑞祥天 16,429,122 26.39% 7,631,439 12.26%
苏州外润 7,730,657 12.42% 2,203,000 3.54%
JOHN LI 231,650 0.37% 231,650 0.37%
原实际控制人合计 24,391,429 39.18% 10,066,089 16.17%
辉煌润康 18,670,878 29.99% 18,670,878 29.99%
注1：持股比例=持有的股份数量÷上市公司总股本剔除回购专用账户中股份数量
注2：表决权比例=拥有表决权的股份数量÷上市公司总股本剔除回购专用账户中股份数量
本次权益变动完成后，辉煌润康将持有剔除回购专用账户中股份数量后浩欧
博 29.99%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司原实际控制人将合计控制
剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博 16.17%的表决权，上市公司控股股东将
由海瑞祥天变更为辉煌润康，上市公司实际控制人将由 JOHN LI、WEIJUN LI、
陈涛变更为中国生物制药。
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三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）协议主体
卖方：海瑞祥天
买方：辉煌润康
上市公司实际控制人：JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛
卖方之一致行动人：苏州外润
买方之一致行动人：双润正安
以上协议主体合称“各方”，单称“一方”。
（二）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款
1 、 卖 方 同意 转 让 给买 方 的 标 的股 份 包 括其 所 直 接 持有 的 上 市 公 司 的
18,670,878 股普通股股份及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有
关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规
定的公司股东应享有的一切权利和权益）。
2、标的股份占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 29.99%，
且均为无限售条件流通股股份。
3、每股转让价格为人民币 33.74 元，股份转让总价款为人民币 629,955,423.72
元。
4、股份转让价款应由买方按照以下安排支付：
（1）买方应在标的股份转让在中登公司上海分公司办理完成过户登记后的
二十个工作日内（如卖方就本次股份转让应缴纳的中国企业所得税被买方代扣代
缴或代为支付并取得完税凭证之日后的第五个工作日晚于该期限，则该期限应延
长为本次股份转让完税日后的五个工作日内），向卖方支付第一期股份转让价款
人民币 440,968,797.00 元（“第一期股份转让价款”）。
为免疑义，买方将对卖方就本次股份转让应承担的中国企业所得税进行代扣
代缴或代为支付税款，买方应付卖方的第一期股份转让价款中应相应扣除该等税
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款金额。
（2）在标的股份转让过户登记完成的前提下，买方应在 2025 年 4 月 30 日
前（如标的股份转让过户登记完成之日晚于 2025 年 4 月 30 日前第二十个工作
日，则为标的股份转让过户登记完成后的二十个工作日内）向卖方支付第二期股
份转让价款人民币 108,986,626.72 元（“第二期股份转让价款”）。
（3）在上市公司 2026 年度业绩完成情况专项审计报告出具，并由买方依此
确认上市公司已完成 2024 年度、2025 年度、2026 年度业绩承诺，或确认上市公
司未全部完成业绩承诺但卖方已履行完毕相应业绩承诺补偿义务后的二十个工
作日内，买方应向卖方支付第三期股份转让价款人民币 80,000,000.00 元（“第三
期股份转让价款”）。
如卖方逾期履行任意一期业绩承诺补偿义务满三十个自然日，买方有权但没
有义务选择将向卖方支付第三期股份转让价款义务与卖方向上市公司支付该期
业绩承诺补偿款义务的等额部分进行抵销，并将该等金额的款项直接支付予上市
公司，支付完成后买方应付的第三期股份转让价款中应相应扣除该等金额。
（三）本次股份转让的盈亏（含债权债务）分担
自标的股份过户至买方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由买方
享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负
债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务
或负担由卖方承担，并由买方直接从股份转让价款中扣除；如对买方造成损失的，
卖方还应对买方予以赔偿。
（四）本次股份转让的过渡期安排
在《股份转让协议》签署后至标的股份过户完成前，卖方、上市公司实际控
制人、卖方之一致行动人应按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东、实际
控制人的权利，不会亦不得进行任何损害买方、上市公司、上市公司其他股东、
上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或买方的损失，
卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人应负责赔偿全部损失并消除影响。
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（五）本次股份转让的实施
1、在《股份转让协议》生效且卖方、买方向中登公司上海分公司申请办理
标的股份转让过户登记的先决条件之（5）项被满足或被买方以书面方式豁免后
的二十个工作日内，卖方、买方应向上交所提交关于协议转让的办理申请。卖方、
买方应分别采取所有必要和适当的行动配合上交所对股份转让的确认工作，如上
交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合。如卖方、买方未能
于《股份转让协议》生效之日起九十个自然日内取得上交所对股份转让的确认文
件，则卖方、买方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除《股份转让协
议》，且不视为任何一方的违约。
2、在卖方、买方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记的
先决条件全部被满足或被买方以书面方式豁免后的五个工作日内，卖方、买方应
向中登公司上海分公司申请办理股份转让过户登记（申请日以下称“过户申请
日”），卖方与买方应按照中登公司上海分公司的要求提供股份转让过户登记必需
的各项文件。
3、卖方、买方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记的先
决条件为：
（1）《股份转让协议》已被适当签署并生效；
（2）本次股份转让已经上交所确认，并取得上交所出具的上市公司股份协
议转让确认书；
（3）卖方、上市公司实际控制人、苏州外润在《股份转让协议》中所作出
的陈述和保证真实、准确、完整；
（4）卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人未发生或预期发生任
何违反《股份转让协议》约定的义务的情形；
（5）本次股份转让已于各方及上市公司所在地或相关业务所属的管辖地区
内取得本次股份转让所需的全部审批或备案（视监管要求及买方确认适用而定）；
（6）自《股份转让协议》签署日至过户申请日，上市公司不存在或没有发
生重大不利变化；
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为《股份转让协议》之目的，“重大不利变化”指涉及上市公司的任何情况、
变更或影响，而该情况、变更或影响单独地或与其他任何情况、变更或影响共同
地：1）对上市公司的业务、资产（包括现金水平）、负债（包括但不限于或有责
任）、经营业绩、财务状况或管理层稳定造成或可能造成重大的不利影响；2）对
上市公司以其目前经营或开展或拟经营或开展上市公司业务的方式经营和开展
上市公司业务的资质或能力产生或可能产生重大的不利影响；或 3）对上市公司、
卖方、买方或上市公司实际控制人履行交易文件的约定或完成交易文件拟议的交
易产生或可能产生重大的不利影响，但不包括 1）为了完成《股份转让协议》下
交易而依据《股份转让协议》采取的行动；2）由经济、法律环境所引起的普遍
影响上市公司所经营的行业的任何广泛性的变动（但该等变动不应对上市公司与
整个行业相比造成不成比例的影响）；和 3）买方明确同意的任何作为或不作为；
（7）本次股份转让及本次要约收购符合所有适用的现行法律，不存在限制、
禁止或取消本次股份转让或本次要约收购，或对本次股份转让或本次要约收购产
生不利影响的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、禁令
或政府机关提起的诉讼。
4、标的股份转让过户登记完成，即为《股份转让协议》项下的标的股份转
让完成，标的股份转让过户登记完成之日为标的股份转让完成之日。标的股份转
让完成之日起，卖方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于
表决权、分红权等）全部转让给买方。因此，自标的股份转让完成之日起，买方
应有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东大会表决权、
分红权以及《股份转让协议》、上市公司公司章程或其他文件赋予买方的任何其
他股东权利；同时，买方应承担一切法定或约定的股东义务。
5、各方确认标的股份转让过户登记应于《股份转让协议》生效之日起一百
二十个自然日内完成。该事项逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书
面通知的方式来解除《股份转让协议》，且解除《股份转让协议》不影响守约方
追究违约方的违约责任。特别地，如标的股份转让过户登记因不能归责于任何一
方的原因未能于《股份转让协议》生效之日起一百二十个自然日内完成，则卖方
与买方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议》。
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6、各方依法承担因本次股份转让、过户所产生的费用以及印花税、企业所
得税等税负。特别的，买方将对卖方应向中国有权税务机关申报缴纳的企业所得
税进行代扣代缴或代卖方支付相应税款，并自应支付的第一期股份转让价款中相
应扣除该等税款金额；卖方、买方应尽快办理卖方企业所得税的纳税申报及代扣
代缴或代为支付税款事宜，买方应于中国有权税务机关办理完成纳税申报有关手
续后五个工作日内完成代扣代缴或代为支付税款；买方按照中国有权税务机关要
求代扣代缴或代为支付税款完成后，卖方不需再直接支付相应税款（最终以中国
有权税务机关要求为准）。
（六）上市公司利润分配对本次股份转让的影响
在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生送股、资本公积金转增股本、
配股等除权事项，则标的股份数量、每股转让价格应作相应调整，股份转让价款
金额不变；在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生现金分红等除息事项，
则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调整。
（七）公司治理安排
1、标的股份转让完成后，卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人
应配合买方促使上市公司进行董事会成员、监事会成员及高级管理人员的变更，
有义务自身并促使其一致行动人及前述主体提名或推荐的董事、监事、高级管理
人员在上市公司股东大会、董事会、监事会中行动（包括辞去职务），以实现第
（七）条约定安排。为避免歧义，各方确认，第（七）条约定安排仅对《股份转
让协议》各方具有约束力，对上市公司或除交易各方之外的其他股东、董事、监
事、高级管理人员不具有约束力，上市公司董事会成员、监事会成员及高级管理
人员的实际安排应由上市公司股东大会、董事会、监事会最终审议确定。
2、标的股份转让完成后，上市公司董事会将由 7 名董事组成，包括非独立
董事 4 名、独立董事 3 名，其中买方有权提名或推荐 3 名非独立董事及 3 名独立
董事，卖方有权提名或推荐 1 名非独立董事，董事长由买方提名或推荐的非独立
董事担任。上市公司董事的提名及选举按照相关法律法规及上市公司公司章程的
规定执行，以上市公司股东大会、董事会的审议结果为准。
3、标的股份转让完成后，上市公司监事会将由 3 名监事组成，包括非职工
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代表监事 2 名、职工代表监事 1 名，其中买方有权提名或推荐 2 名非职工代表监
事，监事会主席由买方提名或推荐的非职工代表监事担任。上市公司监事的提名
及选举按照相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，以上市公司股东大会、
职工代表大会、监事会的审议结果为准。
4、标的股份转让完成后，上市公司高级管理人员均由买方提名或推荐的董
事、高级管理人员进行提名或推荐。上市公司高级管理人员的提名及聘任按照相
关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，以上市公司董事会的审议结果为准。
5、标的股份转让完成后，JOHN LI 承诺将在上市公司持续同意聘任及 JOHN
LI 身体条件允许的前提下，继续在上市公司专职任职，勤勉尽责地参与上市公司
体外诊断业务、脱敏药业务的日常经营管理工作。
6、标的股份转让完成后，买方作为上市公司控股股东或控股股东一致行动
人期间，卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人承诺不以任何方式单独、
共同或协助任何第三方谋求对上市公司的控制权。未经买方书面同意，卖方、上
市公司实际控制人、卖方之一致行动人不会以任何方式增持上市公司股份或谋求
更多的董事席位。
（八）业绩承诺及补偿
1、以标的股份转让完成为前提，卖方承诺，上市公司 2024 年度、2025 年
度、2026 年度（“业绩承诺期”）实现的归属于母公司所有者的净利润（“归母净
利润”）应分别不低于人民币 4,970 万元、人民币 5,218 万元、人民币 5,479 万元，
上市公司 2024 年度、2025 年度、2026 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（“扣非归母净利润”）分别不低于人民币 4,547 万元、人民
币 4,774 万元、人民币 5,013 万元。前述归母净利润及扣非归母净利润的计算应
剔除上市公司脱敏药业务及买方取得控制权后决定开展的上市公司新增业务和
对新增业务的相关人员进行股权激励的影响。
2、上市公司在业绩承诺期各年度实现的归母净利润、扣非归母净利润数据
以业绩承诺期各年度结束后上市公司聘任的会计师事务所进行的专项审计结果
为准，相应专项审计报告应当与上市公司年度审计报告同时出具。
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3、如上市公司在业绩承诺期中任何一个年度实现的归母净利润低于承诺的
归母净利润金额，或任何一个年度实现的扣非归母净利润低于承诺的扣非归母净
利润金额，则卖方应当在该年度专项审计报告出具后的三十个自然日内按照归母
净利润业绩差额及扣非归母净利润业绩差额的孰高金额，以支付现金方式对上市
公司进行全额补偿（“业绩承诺补偿”）。
4、卖方向上市公司进行业绩承诺补偿的累计金额以人民币 8,000 万元为上
限，超出上限部分不需要补偿。
（九）本次要约收购
1、买方之一致行动人及/或其指定关联方（合称“要约收购方”）拟以标的股
份转让为前提，向上市公司除买方以外的全体股东发出部分要约收购，要约收购
股份数量为 15,570,480 股（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数
的 25.01%），价格等于本次股份转让的股份转让价格，即每股人民币 33.74 元（并
根据上市公司股份除权除息情况调整，如需）。本次要约收购的要约期届满后，
中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响
本次要约收购的效力，要约收购方将根据本次要约收购的约定条件购买上市公司
股东预受的全部股份。
2、本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完
成后上市公司的股权分布不具备上市条件，买方及要约收购方将协调上市公司其
他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地
位；卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人承诺将对买方及要约收购方
提出的解决方案予以认可并给予充分配合。
3、要约收购方将在《股份转让协议》签署后通过上市公司公告本次要约收
购的要约收购报告书摘要，并根据适用法律（包括法律、法规、规范性文件及主
管部门不时制定、提出的政策、要求，下同）的规定及本次协议转让的进展情况，
在合理时间内公告要约收购报告书。
4、卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人承诺，在符合适用法律
规定的情况下，卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人将根据要约收购
方的要求对本次要约收购的实施予以充分配合及支持，包括但不限于根据《股份
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转让协议》约定有效申报预受要约，促使上市公司董事会审议与本次要约收购相
关的议案。
5、卖方、卖方之一致行动人不可撤销地承诺，卖方将以其所持浩欧博
8,797,683 股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司
股份总数的 14.13%）就本次要约收购有效申报预受要约，卖方之一致行动人将
以其所持浩欧博 5,527,657 股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份
数量后上市公司股份总数的 8.88%）有效申报预受要约，并办理预受要约的相关
手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经买方之一致行动人书
面同意，卖方、卖方之一致行动人不得撤回、变更其预受要约。自《股份转让协
议》签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日（“本次要
约收购完成之日”）止，卖方、卖方之一致行动人不得转让、质押、委托行使表
决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任
何影响本次要约收购实施的行为或安排。
6、如卖方之一致行动人受限于其自身或其合伙人适用的法定或自愿承诺股
份限售安排，导致卖方之一致行动人无法足额实现以其所持浩欧博 5,527,657 股
无限售条件流通股份有效申报预受要约，经卖方之一致行动人申请及买方一致行
动人适当确认，买方一致行动人可以书面同意豁免卖方之一致行动人就确无法有
效申报预受要约部分的上市公司股份履行《股份转让协议》项下义务。
7、如卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人未按照第（九）条约
定数量有效申报预受要约，则买方有权但无义务选择要求卖方、上市公司实际控
制人、卖方之一致行动人采取其他合法方式将其未足额有效申报预受要约的上市
公司股份以《股份转让协议》约定的本次要约收购价格转让予买方或买方指定的
第三方，卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人应予以无条件配合。
8、买方之一致行动人有权指定其他适格主体按照《股份转让协议》约定条
件实施本次要约收购，本次要约收购实施主体的变更不影响卖方、上市公司实际
控制人、卖方之一致行动人如约履行第（九）条项下义务。
（十）表决权放弃
1、卖方、卖方之一致行动人不可撤销地承诺，标的股份转让完成后，自标
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的股份转让完成之日至本次要约收购完成之日，卖方放弃其所持浩欧博
8,797,683 股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司
股份总数的 14.13%）的表决权，卖方之一致行动人放弃其所持浩欧博 5,527,657
股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的
8.88%）的表决权，且除买方、买方之一致行动人书面同意情形外，前述放弃行
使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢复。
2、自本次要约收购完成之日起，卖方、卖方之一致行动人前述放弃行使表
决权的股份（如有）的表决权恢复。
（十一）卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人的权利义务
1、卖方按照《股份转让协议》约定向买方转让标的股份。
2、卖方、卖方之一致行动人按照《股份转让协议》约定就本次要约收购有
效申报预受要约，并配合本次要约收购的实施。
3、提供为完成本次股份转让、本次要约收购所需的应由卖方、上市公司实
际控制人、卖方之一致行动人提供的各种资料和文件，签署相关文件，配合办理
各项手续。
4、根据有关法律、法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则的规定促
使上市公司及时依法披露本次股份转让、本次要约收购有关事宜。
5、上市公司实际控制人保证卖方、卖方之一致行动人如约履行《股份转让
协议》项下的义务，且 JOHN LI、WEIJUN LI 对卖方在《股份转让协议》项下承
担的货币支付义务的履行承担连带责任，陈涛对卖方之一致行动人在《股份转让
协议》项下承担的货币支付义务的履行承担连带责任。
6、《股份转让协议》约定的由卖方及/或上市公司实际控制人、卖方之一致行
动人履行的其他义务。
（十二）买方、买方之一致行动人的权利义务
1、买方按《股份转让协议》约定的日期和方式支付股份转让价款，买方之
一致行动人及/或其指定关联方按《股份转让协议》约定实施本次要约收购。
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2、提供为完成本次股份转让、本次要约收购所需的应由买方、买方之一致
行动人提供的各种资料和文件，签署相关文件，配合办理各项手续。
3、根据有关法律、法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则的规定及
时依法披露本次股份转让有关事宜。
4、《股份转让协议》约定的由买方、买方之一致行动人履行的其他义务。
（十三）卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人的陈述与保证
1、自《股份转让协议》签署之日至本次要约收购完成之日，卖方为具有完
全民事权利能力和民事行为能力的法人；上市公司实际控制人为具有完全民事权
利能力和民事行为能力的自然人；卖方之一致行动人为具有完全民事权利能力和
民事行为能力的有限合伙企业。
2、自《股份转让协议》签署之日至本次要约收购完成之日，卖方、上市公
司实际控制人、卖方之一致行动人签署《股份转让协议》、履行《股份转让协议》
项下的一切义务以及完成《股份转让协议》项下的交易等行为不违反任何法律、
规范性文件的规定，且已获得合法的内部、外部授权、批准，《股份转让协议》
对卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人具有法律约束力。
3、自《股份转让协议》签署之日至本次要约收购完成之日，卖方、卖方之
一致行动人依法取得并合法拥有所持浩欧博股份，对所持浩欧博股份拥有合法、
完全、有效的处分权，并且依适用法律可以合法地转让给买方及要约收购方。
4、自《股份转让协议》签署之日至本次要约收购完成之日，卖方、卖方之
一致行动人所持浩欧博股份未向任何第三方设置担保、抵押、质押等权利负担，
或设立任何第三者权益，且未签署亦不会签署包含禁止或限制该等股份转让的任
何合同、协议或其他文件。
5、自《股份转让协议》签署之日至本次要约收购完成之日，卖方、卖方之
一致行动人所持有的浩欧博股份，不存在限制该等股份转让的任何判决或裁决，
也不存在任何对该等股份的转让产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁
或行政程序或任何其他情形。
6、自《股份转让协议》签署之日至标的股份转让完成之日，卖方、上市公
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司实际控制人、卖方之一致行动人没有且不会存在占用上市公司任何资产且未归
还的情形，没有且不会存在利用控股股东、实际控制人地位侵害上市公司利益的
情形。
7、截至标的股份转让完成之日，上市公司的各项活动始终符合有效的适用
法律，并且没有违反任何适用法律以致对上市公司构成重大不利影响的情况。
8、自《股份转让协议》签署之日至标的股份转让完成之日，上市公司不存
在资产负债表中未体现的任何其他债务；除已公开披露的情况外，上市公司未为
其他人提供保证担保，也未以其财产设定任何抵押、质押及其他担保权。
9、标的股份转让完成之日后，未经买方书面同意，卖方在业绩承诺期各年
度内转让其持有的上市公司股份数量均不得超过每年 180 万股，且卖方保证在
2030 年 12 月 31 日前持有上市公司股份数量始终不低于 300 万股；如上市公司
股份在《股份转让协议》签署后发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事
项，则前述每年转让数量上限、持股数量下限应作相应调整。
10、标的股份转让完成之日后，如卖方拟向任何第三方以股票协议转让方式
转让其持有的上市公司股份，卖方应事先向买方发出载明股份转让意向安排（至
少应包含受让方身份信息、意向转让时间、转让价格或定价机制、价款支付安排）
的通知，买方有权在收到通知后的三十个自然日内决定是否依照股份转让意向安
排的同样条款和条件优先购买卖方拟向受让方协议转让的上市公司股份的全部
或部分；买方回复卖方不行使前述权利，或在收到通知后的三十个自然日内未告
知卖方其拟行使前述权利的，卖方方可实施对应的股份转让意向安排。买方对卖
方事先向买方发出的载明股份转让意向安排的通知承担保密义务。
11、卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人向买方、买方之一致行
动人提供的关于本次股份转让、本次要约收购的一切资料、文件及所做出的一切
声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何遗漏或误导。
（十四）买方、买方之一致行动人的陈述与保证
1、自《股份转让协议》签署之日至本次要约收购完成之日，买方、买方之
一致行动人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的法人。
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2、自《股份转让协议》签署之日至本次要约收购完成之日，买方、买方之
一致行动人签署《股份转让协议》、履行《股份转让协议》项下的一切义务以及
完成《股份转让协议》项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，
并将在《股份转让协议》生效之日前获得合法的内部、外部授权、批准，《股份
转让协议》对买方、买方之一致行动人具有法律约束力。
3、买方将依照《股份转让协议》的约定及时支付股份转让价款，买方之一
致行动人及/或其指定关联方将按《股份转让协议》的约定实施本次要约收购。
（十五）解除
1、《股份转让协议》可在本次要约收购完成之日前的任何时间通过下列方式
解除：
（1）各方书面协议解除；
（2）下列任何情形之一发生时，一方可书面通知另一方解除《股份转让协
议》：
①另一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏；
②另一方未按《股份转让协议》的约定履行《股份转让协议》项下的义务，
并经对方书面催告后三十个自然日内未能有效补救；或
③因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求，导致《股份转让协议》无
法执行。
2、解除的效力：
（1）当《股份转让协议》依本条解除后，《股份转让协议》即无效力；
（2）《股份转让协议》解除后，各方应当尽力配合采取措施恢复至协议签署
之前状态；
（3）《股份转让协议》解除后，除《股份转让协议》及各方另有约定外，各
方在《股份转让协议》项下的所有权利和义务即时终止；
（4）《股份转让协议》解除或终止不影响任何一方就《股份转让协议》项下
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违约事项应承担的违约责任。
（十六）违约和索赔
1、若一方不履行《股份转让协议》项下的任何义务或违反其在《股份转让
协议》所作的保证和承诺或其在《股份转让协议》所作的保证和承诺不实，则守
约方有权要求另一方赔偿由此所造成的一切损失。
2、对于上市公司在标的股份转让完成之前未合法合规经营或违反其所承担
约定义务的行为，除已经由上市公司在《股份转让协议》签署前公开披露的外，
如导致上市公司在《股份转让协议》签署之日后遭受任何直接损失，卖方、上市
公司实际控制人应当在损失发生或标的股份转让完成（孰晚）后的三十个工作日
内对上市公司遭受的该等损失予以全额补偿。
3、卖方、卖方之一致行动人未按照《股份转让协议》约定有效申报预受要
约并办理预受要约的相关手续，或未按照《股份转让协议》约定放弃相关股份表
决权的，构成对《股份转让协议》的根本性违约，卖方、卖方之一致行动人应连
带地向买方支付金额等于本次股份转让之股份转让价款 30%的违约金，且不影
响买方根据《股份转让协议》约定解除《股份转让协议》。
（十七）其他约定
1、除《股份转让协议》另有规定外，对《股份转让协议》的任何修改，应
经协议各方书面同意。
2、《股份转让协议》任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不当然影
响《股份转让协议》其它条款的有效性及可强制执行性。
3、《股份转让协议》各条款之标题仅为阅读方便之目的，不影响对各条款内
容的理解。
4、除非另有规定，一方未行使或迟延行使《股份转让协议》项下的权利、
权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、
权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
5、 股份转让协议》于各方签署之日成立，并于以下条件全部实现之日生效：
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（1）本次股份转让事项经买方及其一致行动人之实际控制人中国生物制药
董事会批准通过；
（2）①上市公司股东大会批准通过豁免 JOHN LI 履行自愿性股份限售承诺；
②上市公司股东大会批准通过上市公司与卖方、JOHN LI、中国生物制药开展战
略合作。
6、《股份转让协议》的任何修改与变更须经各方协商一致，经各方签署后生
效。
四、上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
上市公司股票于 2021 年 1 月 13 日在上海证券交易所科创板上市，相关人员
在《江苏浩欧博生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》（以下简称“《招股说明书》”）中对其所持公司股份作出承诺如下：
1、实际控制人、董事长、总经理 JOHN LI 先生承诺
“（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或间接所持公司股份，亦不由公司回购本人直接或间接所持
公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持公司股份
的锁定期限自动延长六个月（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为的，上述收盘价将进行相应的调整）。
（3）在上述锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任董事、
监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股
份数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在
任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵
守前述限制性规定。
（5）本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许的
交易方式进行减持，减持价格不低于首次公开发行的发行价（若上述期间公司发
生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，最低减持
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价格和数量将相应调整）。”
2、董事王凯承诺
“（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或间接所持公司股份，亦不由公司回购本人直接或间接所持
公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持公司股份
的锁定期限自动延长六个月（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为的，上述收盘价将进行相应的调整）。
（3）在上述锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任董事、
监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股
份数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在
任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵
守前述限制性规定。
（5）本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许的
交易方式进行减持，减持价格不低于首次公开发行的发行价（若上述期间公司发
生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，最低减持
价格和数量将相应调整）。”
3、监事焦海云、马飞承诺
“（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或间接所持公司股份，亦不由公司回购本人直接或间接所持
公司股份。
（3）在上述锁定期届满后，在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的 25%；在离职后半年
内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵守前述限制性规定。”
4、现任核心技术人员钱林、陈小三以及离任核心技术人员张合文、柳乐、
李永红承诺
“（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内及离职后六个月
内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持公司股份，亦不由公司回购本
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人所持公司股份。
（3）前述锁定期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时
所持发行人首发前股份总数的 25%，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履
行上述承诺，前述每年转让比例累计使用。
（4）如本人同时担任发行人董事、监事或高级管理人员作出其他锁定期承
诺，且该锁定期承诺时间久于或高于本承诺项下锁定安排的，还应当遵守其他锁
定期承诺。”
基于本次交易需求并根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关
方承诺》等相关法律法规规定，上市公司实际控制人、董事长、总经理 JOHN LI，
董事王凯，监事焦海云、马飞申请豁免履行其在《招股说明书》中作出的，对于
其所间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺：在上述锁定期届满后，在本
人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间
接持有公司股份数的 25%。即申请豁免其间接持有的公司股份每年转让不得超
过 25%的限制。
上市公司现任核心技术人员钱林、陈小三以及离任核心技术人员张合文、柳
乐、李永红申请豁免履行其在公司《招股说明书》中作出的，对于其所间接持有
公司股份作出的自愿性股份限售承诺以及离职后的限售承诺：前述锁定期满之日
起四年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的
25%，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，前述每年转让比
例累计使用。即申请豁免其每年转让间接持有的公司股份不得超过 25%，且离职
后仍继续履行承诺的限制。
上市公司于 2024 年 10 月 30 日召开第三届董事会独立董事专门会议 2024 年
第一次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议相
关豁免自愿性股份限售承诺议案，拟豁免上市公司实际控制人、董事长、总经理
JOHN LI 先生，董事王凯以及监事焦海云、马飞、现任核心技术人员钱林、陈小
三以及离任核心技术人员张合文、柳乐、李永红于上市公司首次公开发行股票时
就其间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺。相关议案已经上市公司董事
会及独立董事专门会议审议通过并同意提交股东大会审议，关联董事回避表决。
由于经关联监事回避表决后，出席监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数
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以上，无法形成有效决议，相关议案将直接提交上市公司股东大会审议。
截至本报告书签署日，除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份不
存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。
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第四节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州
外润签署的《股份转让协议》，辉煌润康受让海瑞祥天所持上市公司 18,670,878
股普通股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 29.99%），
转让价款为人民币 62,995.54 万元，每股转让价格为人民币 33.74 元。
二、本次权益变动的资金来源说明
本次权益变动的资金来源为辉煌润康合法自有或自筹资金。中国生物制药、
正大制药北投、辉煌润康就本次权益变动的资金来源说明如下：
“1、本次交易涉及支付的资金拟采用本公司的自有或自筹资金，资金来源
合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督
管理委员会的规定。
2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方
的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
3、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的
上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。
4、本公司具备本次交易的履约能力。”
三、本次权益变动的资金支付方式
本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、
本次交易所涉及相关协议的主要内容”之“（二）本次股份转让的数量、比例、
价格及股份转让价款”。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司及
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于
上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则
的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董
事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程
选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见本
报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”
之“（七）公司治理安排”。
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四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制
权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
六、对上市公司的分红政策重大变化的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行
重大变化的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织
结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规
规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
为保持上市公司独立性，辉煌润康、双润正安、中国生物制药出具了《关于
保持上市公司的独立性的承诺函》，具体如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和
国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本
公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本公司不得超越上市公司董事会和股东大会违法干预上市公司上述人
事任免。
2、保证上市公司资产完整独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市
公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违
规提供担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业
共用同一个银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
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（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金
使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证本公司除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法
干预。
（3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息
披露义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应责任。”
上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东/实际控制
人/控股股东、实际控制人之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。
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二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，辉煌
润康、双润正安、中国生物制药出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如
下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司
主营业务之间不存在实质同业竞争。
2、本次交易完成后，本公司将依法积极采取措施避免本公司或本公司控制
的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质
同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的
机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响
的实质同业竞争，本公司将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及
条件首先提供给上市公司。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应责任。”
上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东/实际控制
人/控股股东、实际控制人之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，因此不存
在关联交易的情况。
为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，辉煌
润康、双润正安、中国生物制药出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
具体如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关
联交易；
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2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则
确定，保证关联交易价格具有公允性；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应法律责
任。”
上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东/实际控制
人/控股股东、实际控制人之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。
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第七节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其各
自的董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计
金额计算）；
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万
元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
四、除本报告书所披露的内容外，不存在其他对上市公司有重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
截至本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动
人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六
个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的自查结果，本次权益变
动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人及其
直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实
发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与
信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，
上市公司届时将及时公告。
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第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
截至本报告书签署日，信息披露义务人辉煌润康与一致行动人双润正安作为
本次持股收购主体暂未开展实际经营，因此暂无相关财务数据。信息披露义务人
实际控制人中国生物制药财务资料情况具体如下，财务数值已根据公开披露数据
保留为整数：
一、审计意见
安永会计师事务所已对中国生物制药 2021 年度、2022 年度、2023 年度财务
报告按照香港会计准则进行了审计，并出具了标准无保留审计意见。
二、财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
非流动资产：
物业厂房及设备 808,091 775,959 715,430
投资物业 28,934 72,075 70,563
商誉 68,045 66,261 64,793
无形资产 222,851 125,184 106,402
使用权资产 183,125 149,159 136,176
于联营公司及一家合营公
1,224,368 1,319,816 1,426,640
司之投资
递延税项资产 56,701 50,515 33,487
预付款项及其他资产 30,267 50,826 60,218
透过损益以公允价值列账
469,970 410,462 394,285
之金融资产
透过其他全面收益指定以
156,287 157,481 198,824
公允价值列账之权益投资
银行存款 731,289 635,200 497,200
非流动资产合计 3,979,929 3,812,938 3,704,016
流动资产：
存货 199,347 232,884 193,774
交易及票据应收账款 451,020 463,840 422,067
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预付款、其他应收款及其
363,563 166,326 171,545
他资产
应收相关公司款项 18,861 38,274 40,477
现金及银行结余 945,188 1,206,622 1,056,881
透过损益以公允价值列账
281,196 454,324 425,053
之金融资产
透过损益指定以公允价值
30,108 31,221 40,521
列账之权益投资
流动资产小计 2,289,283 2,593,491 2,350,318
分类为持作出售之出售组
91,271 - -
别之资产
流动资产合计 2,380,553 2,593,491 2,350,318
资产总计 6,360,482 6,406,428 6,054,334
流动负债：
交易及票据应付账款 133,470 163,735 169,315
其他应付款及预提费用 940,559 815,313 672,800
应付相关公司款项 13,613 38,258 23,766
租赁负债 7,149 6,043 6,447
或然代价 1,220 - -
附息银行借款 1,113,594 621,715 652,057
可换股债券-债务部分（流
- 344,626 -
动）
可换股债券-嵌入式衍生工
- 3,582 -
具（流动）
衍生金融工具 - 11,051 -
应付税项 27,187 10,746 10,117
流动负债小计 2,236,792 2,015,068 1,534,502
分类为持作出售资产之直
23,886 - -
接相关负债
流动负债合计 2,260,678 2,015,068 1,534,502
非流动负债：
租赁负债 29,839 32,426 31,995
或然代价 12,546 13,108 22,798
递延政府补贴 54,827 74,907 67,445
递延税项负债 78,154 83,179 88,159
附息银行借款 105,794 393,386 41,334
可转换债券-债务部分 1,648 - 479,919
可换股债券-嵌入式衍生工
- - 15,280
具
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非流动负债合计 282,809 597,006 746,930
负债合计 2,543,487 2,612,074 2,281,431
股东权益：
股本 41,462 41,490 41,544
库存股 -176,972 -143,248 -68,935
储备 3,182,958 3,076,462 3,056,502
归属于母公司持有者之权益
3,047,447 2,974,704 3,029,112
合计
非控股权益 769,548 819,651 743,791
股东权益合计 3,816,995 3,794,355 3,772,902
负债和股东权益总计 6,360,482 6,406,428 6,054,334
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
收入 2,619,941 2,878,041 2,686,136
销售成本 -498,988 -579,551 -533,210
毛利 2,120,953 2,298,490 2,152,926
其他收益 113,443 76,806 80,701
其他亏损，净额 -14,282 -25,873 25,169
销售及分销成本 -919,335 -1,035,931 -1,051,839
行政费用 -187,328 -220,470 -218,523
其他支出 -470,366 -455,958 -463,384
包括：研究与开发成本 -440,297 -425,315 -367,726
财务成本 -49,524 -43,906 -30,862
应占联营公司及一家合营公司盈利及亏
-52,571 -15,298 1,363,079
损
持续经营业务之除税前盈利 540,991 577,860 1,857,267
税前利润 589,467 577,860 1,857,267
所得税费用 -79,727 -77,599 -195,788
持续经营业务之本年度盈利 461,264 500,262 1,661,479
已终止经营业务之年内盈利 48,476 - -
本年度盈利 509,740 500,262 1,661,479
归属于母公司持有者盈利 233,194 254,357 1,460,841
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项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
归属于非控制权益盈利 276,546 245,905 200,638
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
除税前盈利 593,358 577,860 1,857,267
持续经营业务 540,991 577,860 1,857,267
已终止经营业务 52,367 - -
调整：
财务费用 51,107 43,906 30,862
应占联营及一家合营公司盈利及亏损 52,571 15,298 -1,363,079
银行利息收益 -19,281 -20,144 -16,206
投资收益 -34,256 -29,915 -39,545
源自透过其他全面收益以公允价值列
-8,710 -1,419 -238
账之权益投资之股息收入
物业、厂房及设备折旧 87,353 80,718 77,925
物业、厂房及设备重估撇减 - - 375
投资物业折旧 2,727 3,914 2,123
使用权资产折旧 6,439 9,898 10,217
无形资产摊销 10,910 10,169 8,992
出售物业、厂房及设备利润，净额 -6,269 -347 428
出售附属公司利润 -23,188 - -
分步收购附属公司的收益 -3,319 - -
确认以股份为基础之付款 1,812 2,972 -
注销部分可转换债券亏损 12,060 959 -
公允价值利润/亏损，净值：
透过损益制定以公允价值列账之
-6,220 19,807 1,575
权益投资
透过损益以公允价值列账之金融
-842 -4,462 -1,711
资产
透过损益指定以公允价值列账之
11,752 29,563 26,675
金融资产（非流动）
可转换债券利润
-嵌入式衍生工具 -16 -7,570 -24,107
49
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项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
或然对价 1,665 -8,967 1,202
衍生金融工具 -4,699 10,711 -
终止使用权资产之亏损 554 - -
交易及票据应收账款之转回/减值 -1,226 393 162
无形资产减值 - 1,940 44,110
预付款、按金及其他应收款项以及应
- - 6,000
收其他相关公司款项之减值
投资于一家联营公司之减值 - - 15,466
商誉减值 - - 4,725
小计 724,282 735,284 643,215
存货增加/减少 13,532 -39,110 -5,748
交易及票据应收账款增加 -81,603 -42,166 -130,821
预付款、其他应收款及其他资产款增加/减
-48,079 -51,990 40,949
少
应收相关公司款项增加/减少 17,662 -4,841 -30,704
交易及票据应付账款增加/减少 28,430 -5,580 -25,784
其他应付款及预提费用增加 65,883 102,173 101,417
应付相关公司款项增加/减少 -24,645 14,492 10,153
递延政府补助增加/减少 -14,232 7,462 6,625
经营业务所得现金 681,230 715,724 609,301
已付所得税 -74,657 -89,209 -72,672
经营业务所得现金流量净额 606,573 626,516 536,629
已收利息 19,281 20,144 16,206
已收投资收益 34,256 29,915 28,731
已收投资股息 8,710 1,419 238
从联营公司收取之股息 40,581 87,926 401,569
购买物业、厂房及设备所付款 -106,782 -124,333 -171,413
购买透过其他全面收益指定以公允列账
-2,260 -18,285 -6,481
之权益投资
出售透过其他全面收益以公允价值列账
16,967 21,037 22,943
之权益投资所得款
收购附属公司之现金净流出 -115,652 - -79,875
减少/增加透过收益以公允价值列账并记
173,970 -24,808 -40,636
录于金融资产之理财产品
记录于其他应收款之理财产品增加/减少 -155,326 56,950 38,651
透过损益制定以公允价值列账之权益投
904 -9,663 -1,306
资减少/增加
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项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
出售物业、厂房及设备所得款 10,099 2,789 13,220
新增其他无形资产 -40,678 -30,294 -15,292
投资联营公司及一家合营公司 - -5,853 -15,995
给相关公司提供贷款的支出 - -1,721 -3,219
预付土地费用增加 -22,911 -15,935 -2,693
透过损益制定公允价值列账之金融资产
-7,415 -13,330 -200,605
投资
或然负债付款 -874 -828 -
原存款期逾三个月期满之定期存款减少/
30,052 -382,214 -235,639
增加
出售附属公司所得款 41,381 - -
投资活动现金流量净额 -75,698 -407,082 -251,598
新增银行贷款 1,219,388 975,298 126,991
来自相关人士之贷款 - - 13,613
衍生金融工具付款 -6,352 - -
回购可转换债券 -362,194 -167,210 -26,063
归还银行贷款 -1,028,399 -703,176 -256,618
已付股息 -63,267 -126,762 -93,849
已付利息 -48,083 -33,952 -17,962
租赁负债付款 -4,169 -8,613 -8,071
已付非控制股东股息 -322,184 -169,757 -41,291
回购股份 -39,639 -86,761 -33,293
由非控制股东贡献 - 2,295 14,016
融资业务所用现金流量净额 -654,899 -318,639 -322,526
现金及现金等值之减少净额 -124,023 -99,205 -37,495
年初之现金及现金等值 865,481 959,954 1,062,419
外币汇率转变的净影响 9,052 4,732 -64,971
年末之现金及现金等值 750,510 865,481 959,954
现金及现金等值结余之分析
无限制之现金及银行结余 420,357 641,398 621,397
原存款于三个月内期满之定期存款 309,831 224,082 338,556
归属于已终止经营业务之现金及短期存
20,322 - -
款
呈列于现金流量表之现金及现金等值 750,510 865,481 959,954
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三、重要会计制度和会计政策
信息披露义务人实际控制人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的
注释等具体情况请参见本报告书“第十一节 备查文件”之“14、信息披露义务
人实际控制人近三年经审计的财务会计报告”。
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人最近一年未发生主要会
计政策变更情况。
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第十节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定
的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进
行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误
解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披
露的其他信息。
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江苏浩欧博生物医药股份有限公司 详式权益变动报告书
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；
2、信息披露义务人及其一致行动人主要负责人名单及身份证明；
3、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动相关决策文件；
4、《股份转让协议》；
5、信息披露义务人及其一致行动人关于本次交易资金来源的说明；
6、信息披露义务人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年内
未发生变化的说明；
7、信息披露义务人及其一致行动人及主要负责人以及上述人员的直系亲属
在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；
8、信息披露义务人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关人员在事实发
生之日起前 6 个月内持有或买卖相关上市公司股票的自查报告；
9、信息披露义务人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺函；
10、信息披露义务人及其一致行动人关于减少和规范关联交易的承诺函；
11、信息披露义务人及其一致行动人关于保持上市公司的独立性的承诺函；
12、信息披露义务人及其一致行动人关于股份锁定的承诺函；
13、信息披露义务人及其一致行动人关于不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
14、信息披露义务人实际控制人近三年经审计的财务会计报告；
15、信息披露义务人及其一致行动人及其关联方与上市公司之间在报告日前
24 个月内未发生重大交易的说明，中国生物制药与海天祥瑞、JOHN LI、上市公
司签署的《SINO BIOPHARMACEUTICAL LIMITED（中国生物制药有限公司）
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江苏浩欧博生物医药股份有限公司 详式权益变动报告书
与海瑞祥天生物科技（集团）有限公司、JOHN LI 及江苏浩欧博生物医药股份有
限公司之战略合作协议》；
16、中国证监会及上交所要求的其他材料；
17、中国国际金融股份有限公司关于本次交易的《中国国际金融股份有限公
司关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查
意见》。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。
投资者也可以在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
55
江苏浩欧博生物医药股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京辉煌润康医药发展有限公司
法定代表人：
谢承润
2024 年 10 月 30 日
江苏浩欧博生物医药股份有限公司 详式权益变动报告书
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：双润正安信息咨询（北京）有限公司
法定代表人：
谢承润
2024 年 10 月 30 日
江苏浩欧博生物医药股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表：________________
王曙光
财务顾问主办人： __________________ __________________
马 可 刘尚泉
__________________ __________________
邢宏远 高梦璇
中国国际金融股份有限公司
2024 年 10 月 30 日
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（此页无正文，为《江苏浩欧博生物医药股份有限公司详式权益变动报告书》之
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信息披露义务人：北京辉煌润康医药发展有限公司
法定代表人：
谢承润
2024 年 10 月 30 日
江苏浩欧博生物医药股份有限公司 详式权益变动报告书
（此页无正文，为《江苏浩欧博生物医药股份有限公司详式权益变动报告书》之
签章页）
一致行动人：双润正安信息咨询（北京）有限公司
法定代表人：
谢承润
2024 年 10 月 30 日
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附 表：
详式权益变动报告书附表
基本情况
江苏浩欧博生物医药股份有 上市公司所在
上市公司名称 苏州工业园区东堰里路 9 号
限公司 地
股票简称 浩欧博 股票代码 688656
信 息 披 露 义 务 北京辉煌润康医药发展有限 信息披露义务 北京市朝阳区永安东里甲 3 号
人名称 公司 人注册地 院 1 号楼 26 层 3001 号内 6
有 √ 无 □
拥 有 权 益 的 股 增加 √ 有无一致行动
一致行动人为双润正安信息咨
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 人
询（北京）有限公司
信息披露义务 是 □ 否 √ 信息披露义务
人 是 否 为 上 市 本次权益变动完成后，辉煌 人是否为上市
是 □ 否 √
公 司 第 一 大 股 润康将成为上市公司第一大 公司实际控制
东 股东 人
信息披露义务 是 □ 否 √ 信息披露义务
人是否对境内、信息披露义务人控股股东正 人是否拥有境
境 外 其 他 上 市 大制药北投控制香港上市公 内、外两个以 是 □ 否 √
公司持股 5%以 司滨海泰达物流（8348.HK） 上上市公司的
上 21.82%的股权 控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务
人披露前拥有
持股种类：普通股股票
权益的股份数
持股数量：0 股
量及占上市公
持股比例：0%
司已发行股份
比例
本 次 发 生 拥 有 协议转让变动种类：普通股股票
权 益 的 股 份 变 协议转让变动数量：18,670,878 股
动 的 数 量 及 变 协议转让变动比例：占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数
动比例 的 29.99%
在上市公司中
拥 有 权 益 的 股 时间：本次协议转让股份过户完成之日
份 变 动 时 间 及 方式：协议转让
方式
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 √
业竞争
信息披露义务 是 □ 否 √
江苏浩欧博生物医药股份有限公司 详式权益变动报告书
人是否拟于未
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公
司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
本次权益变动 是 √ 否 □
是 否 需 取 得 批 注：本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过相关事项以及根据相关
准 及 批 准 进 展 法律法规要求可能涉及的其他批准，尚需取得上海证券交易所的合规性确
情况 认意见，方可在中登公司办理股份过户登记手续。
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 √
弃行使相关股
份的表决权
江苏浩欧博生物医药股份有限公司 详式权益变动报告书
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之签章页）
信息披露义务人：北京辉煌润康医药发展有限公司
法定代表人：
谢承润
2024 年 10 月 30 日
江苏浩欧博生物医药股份有限公司 详式权益变动报告书
（此页无正文，为《江苏浩欧博生物医药股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签章页）
一致行动人：双润正安信息咨询（北京）有限公司
法定代表人：
谢承润
2024 年 10 月 30 日
