中国国际金融股份有限公司
关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：中国国际金融股份有限公司
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇二四年十月
目 录
目 录.............................................................................................................................. 2
第一节 特别声明 ......................................................................................................... 4
第二节 释义 ................................................................................................................. 6
第三节 绪言 ................................................................................................................. 8
第四节 核查意见 ....................................................................................................... 10
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查................................................... 10
二、对信息披露义务人主体资格的核查........................................................... 10
（一）信息披露义务人及其一致行动人的基本情况................................ 10
（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及能否按照《收购管
理办法》第五十条的规定提供相关文件.................................................... 11
三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查............................... 12
（一）信息披露义务人及其一致行动人的股权结构................................ 12
（二）信息披露义务人及其一致行动人控股股东及实际控制人基本情况
........................................................................................................................ 12
四、对信息披露义务人所控制的核心企业主要情况的核查........................... 13
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况和持股 5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查....... 15
（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ..... 15
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况........................ 16
六、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查....................... 16
七、对信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况的核查
............................................................................................................................... 17
八、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查................... 17
九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查........... 18
十、对本次权益变动的目的核查....................................................................... 18
十一、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查....................................... 18
2
（一）对本次权益变动的基本情况的核查................................................ 18
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查........ 20
（三）对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查.................... 23
十二、对信息披露义务人的资金来源的核查................................................... 23
十三、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查....................................... 24
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划........................................................................................ 24
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
........................................................................................................................ 25
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划........................ 25
（四）对上市公司章程修改的计划............................................................ 25
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划........................ 25
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划.................................... 25
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.................... 26
十四、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查................................... 26
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响........................................ 26
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响.................................... 28
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响.................................... 29
十五、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查....................... 29
十六、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查... 30
十七、对是否存在其他重大事项的核查........................................................... 30
十八、结论性意见............................................................................................... 30
3
第一节 特别声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受北京辉煌润康
医药发展有限公司的委托，担任本次权益变动之财务顾问。根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券公司
信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规
的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉
尽责的精神，在审慎调查的基础上出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或
授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做
任何解释或者说明；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问依据的有关资料由相关各方提供。相关各方对其所提供的文
件及资料的真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
四、本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易
相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任；
五、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及
其他文件做出判断；
六、如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，
财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他
4
中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他
中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对
于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业
意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
七、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
八、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内
容与格式符合规定；
九、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本
财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
十、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
十一、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问核查
意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本财务顾
问报告作任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为
任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容，对于本
财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅财务顾问自身有权进行解释；
十二、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准；
十三、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读信息披
露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关
公告；
十四、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。
。
5
第二节 释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
《江苏浩欧博生物医药股份有限公司详式权益变
《详式权益变动报告书》 指
动报告书》
《中国国际金融股份有限公司关于江苏浩欧博生
本核查意见 指 物医药股份有限公司详式权益变动报告书之财务
顾问核查意见》
本财务顾问/财务顾问/中金
指 中国国际金融股份有限公司
公司
信息披露义务人、辉煌润康 指 北京辉煌润康医药发展有限公司
公司、上市公司、浩欧博 指 江苏浩欧博生物医药股份有限公司
信息披露义务人一致行动
指 双润正安信息咨询（北京）有限公司
人、双润正安
信息披露义务人控股股东、
指 正大制药投资（北京）有限公司
正大制药北投
信息披露义务人实际控制
指 中国生物制药有限公司
人、中国生物制药
海瑞祥天 指 海瑞祥天生物科技（集团）有限公司
苏州外润 指 苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙）
原实际控制人 指 WEIJUN LI、JOHN LI 和陈涛
辉煌润康通过协议转让的方式收购海瑞祥天持有
本次股份转让 指 的浩欧博 18,670,878 股股份（占浩欧博剔除回购
专用账户1中股份数量后股份总数的 29.99%）
双润正安通过向除辉煌润康以外的浩欧博全体股
东发出部分要约收购浩欧博 15,570,480 股股份（占
本次要约收购 指
浩欧博剔除回购专用账户中股份数量后股份总数
的 25.01%）
根据《股份转让协议》约定，自本次股份转让完成
之日至本次要约收购完成之日，海瑞祥天、苏州外
润放弃前述承诺预受要约股份（其合计持有的上
市公司 14,325,340 股股份，占剔除回购专用账户
本次权益变动 指 中股份数量后上市公司股份总数的 23.01%）的表
决权，且除辉煌润康、双润正安书面同意情形外，
前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前
始终不恢复；本次股份转让及上述表决权放弃安
排合称本次权益变动
本次交易 指 本次权益变动及本次要约收购
1 截至本核查意见签署日，浩欧博回购专用证券账户持有公司股份 801,314 股，占上市公司总股本的
1.27%，剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数为 62,257,014 股。
6
辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、 JOHN LI、
WEIJUN LI、陈涛及苏州外润签署的《海瑞祥天生
《股份转让协议》 指 物科技（集团）有限公司等方与北京辉煌润康医药
发展有限公司等方关于江苏浩欧博生物医药股份
有限公司之股份转让协议》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 15 号》 指
第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 16 号》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7
第三节 绪言
2024 年 10 月 30 日辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、
陈涛及苏州外润签署的《股份转让协议》，辉煌润康拟协议收购海瑞祥天持有的
浩欧博 18,670,878 股股份，占浩欧博占剔除回购专用账户中股份数量后股份总数
的 29.99%。
根据《股权转让协议》约定，信息披露义务人之一致行动人双润正安将按照
《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购
股份数量为 15,570,480 股（约占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总
数的 25.01%）。
此外，根据《股份转让协议》约定，自本次股份转让完成之日至本次要约收
购完成之日，海瑞祥天、苏州外润放弃其合计持有的上市公司 14,325,340 股股份
（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 23.01%）的表决权，
且除辉煌润康、双润正安书面同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收
购完成日前始终不恢复。
本次权益变动前后，上市公司相关股东的权益变化如下（已剔除回购专用账
户中股份数量影响）：
本次权益变动前
股份数量 拥有表决权的股
股东 持股比例 1 表决权比例 2
（股） 份数量（股）
海瑞祥天 35,100,000 56.38% 35,100,000 56.38%
苏州外润 7,730,657 12.42% 7,730,657 12.42%
JOHN LI 231,650 0.37% 231,650 0.37%
原实际控制人合计 43,062,307 69.17% 43,062,307 69.17%
辉煌润康 - - - -
本次权益变动后
股份数量 拥有表决权的股
股东 持股比例 1 表决权比例 2
（股） 份数量（股）
海瑞祥天 16,429,122 26.39% 7,631,439 12.26%
苏州外润 7,730,657 12.42% 2,203,000 3.54%
8
JOHN LI 231,650 0.37% 231,650 0.37%
原实际控制人合计 24,391,429 39.18% 10,066,089 16.17%
辉煌润康 18,670,878 29.99% 18,670,878 29.99%
注1：持股比例=持有的股份数量÷上市公司总股本剔除回购专用账户中股份数量
注2：表决权比例=拥有表决权的股份数量÷上市公司总股本剔除回购专用账户中股份数量
本次权益变动完成后，辉煌润康将持有剔除回购专用账户中股份数量后浩欧
博 29.99%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司原实际控制人将合计控制
剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博 16.17%的表决权，上市公司控股股东将
由海瑞祥天变更为辉煌润康，上市公司实际控制人将由 JOHN LI、WEIJUN LI、
陈涛变更为中国生物制药。
根据《收购管理办法》《准则第 15 号》和《准则第 16 号》等法律法规要求，
辉煌润康为本次权益变动的信息披露义务人，双润正安为辉煌润康一致行动人，
履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的要求，中金公司接
受信息披露义务人的委托，担任其在本次权益变动中的财务顾问，并就其所披露
的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
9
第四节 核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第 15 号》《准则第
16 号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、
权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、
与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义
务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的
内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证
券法》《收购管理办法》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
1、信息披露义务人基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 北京辉煌润康医药发展有限公司
成立日期 2021 年 5 月 6 日
营业期限 2021 年 5 月 6 日至无固定期限
注册资本 15 万元人民币
法定代表人 谢承润
统一社会信用代码 91110105MA02AL617T
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
注册地址 北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 26 层 3001 号内 6
许可项目：药品零售；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
经营范围 许可证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划服
务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
10
术转让、技术推广；软件开发；社会经济咨询服务；教育咨询服务
（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 26 层 3001 号内 6
联系电话 010-59257596
2、一致行动人基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人的基本情况如下：
公司名称 双润正安信息咨询（北京）有限公司
成立日期 2020 年 10 月 15 日
营业期限 2020 年 10 月 15 日至无固定期限
注册资本 10 万元人民币
法定代表人 谢承润
统一社会信用代码 91110105MA01WFLB79
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册地址 北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 3001 号内 5
经济贸易咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医
用软件）；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展
览展示活动；会议服务；旅游信息咨询；翻译服务；包装装潢设计；
经营范围 模型设计；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 3001 号内 5
联系电话 010-59257330
（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及能否按照《收购管理办法》
第五十条的规定提供相关文件
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并
有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签
署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁
止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。根据信息披露义务人出
具的说明并经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定
提供相关文件。
11
三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人的股权结构
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人辉煌润康及其一致行动人
双润正安的股权控制结构如下所示：
注：双润正安 48.98%原由高英华持有，高英华已与谢承润控股公司 AUSPICIOUS CHOICE
LIMITED 签署股权转让协议，将相关股权转让予 AUSPICIOUS CHOICE LIMITED，截至本
核查意见签署日，前述事项的工商变更登记尚未办理完成。
（二）信息披露义务人及其一致行动人控股股东及实际控制人基本情况
1、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的控股
股东为正大制药北投，基本信息如下：
公司名称 正大制药投资（北京）有限公司
成立日期 2010 年 1 月 29 日
营业期限 2010 年 1 月 29 日至 2060 年 1 月 28 日
注册资本 100,000 万美元
法定代表人 谢炳
统一社会信用代码 911103026932027479
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
12
注册地址 北京市朝阳区光华路 15 号院 2 号楼 10 层 1001、1002、1003 内 23
（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）
受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企
业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该
企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零
部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；
2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外
汇； 3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中
的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所
经营范围 投资的企业寻求贷款及提供担保。 （三）在中国境内设立科研开
发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开
发成果，并提供相应的技术服务； （四）为其投资者提供咨询服
务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询
服务。 （五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业
务。（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、
批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许
可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
通讯地址 北京市朝阳区光华路甲 10 号正大中心北塔 45 层
联系电话 010-59257399
2、信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的实际控
制人为中国生物制药。中国生物制药于 2000 年 2 月 2 日于开曼群岛设立，注册
地址为 Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, Cayman
Islands。中国生物制药于 2000 年 9 月 29 日于香港联交所创业板上市，后于 2003
年 12 月 8 日转为香港联交所主板上市，股份代号为“1177”。
四、对信息披露义务人所控制的核心企业主要情况的核查
1、信息披露义务人及其一致行动人主营业务及核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人辉煌润康系本次权益变动
持股主体，信息披露义务人及其一致行动人均未实际开展经营活动，不存在合并
报表内所控制的核心企业。
2、控股股东主营业务及核心企业情况
13
经核查，正大制药北投的主营业务为在中国政府鼓励和允许外商投资的领域
依法进行投资。截至本核查意见签署日，正大制药北投不存在合并报表内所控制
的核心企业。
3、实际控制人主营业务及核心企业情况
中国生物制药是中国领先的创新研究和研发驱动型医药集团，业务覆盖医药
研发平台、智能化生产和强大销售体系全产业链，其产品包括多种生物药和化学
药，在肿瘤、肝病、呼吸系统、外科/镇痛四大治疗领域处于优势地位。
经核查，截至本核查意见签署日，中国生物制药控制的核心企业和核心业务
情况如下：
序 间接持股
企业名称 注册资本 经营范围
号 比例
药品（按许可证核定的项目生产经营）、保健食品、
医疗器械（按许可证核定的项目生产经营）的生产、
技术研究开发与转让。医药原辅材料及中间体、医
药包装制品的生产、技术研究开发与转让。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）许可项目：药品互联网信息服务；药品进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
正大天晴药 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
890,000,000
1 业集团股份 60.000% 般项目：药品委托生产；技术推广服务；会议及展
元
有限公司 览服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；广告制作；广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、
代理；品牌管理；医学研究和试验发展；健康咨询
服务（不含诊疗服务）；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
药品、消毒剂的研发、生产和销售（按许可证所列
南京正大天
336,031,726 范围经营，涉及法律、法规禁止经营的不得经营，
2 晴制药有限 55.600%
元 涉及许可证经营的凭许可证经营）。（依法须经批
公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
药品生产（按《药品生产许可证》许可范围和地址
江苏正大清
180,000,000 生产），销售本公司自产产品；科技服务、技术咨
3 江制药有限 55.588%
元 询、工艺技术转让、技术开发。（依法须经批准的
公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
大容量注射液、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药
生产；大容量注射液、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、
江苏正大丰
29,607,377.35 滴丸剂、原料药、高阻隔塑料软包装开发；高阻隔
4 海制药有限 60.898%
美元 塑料软包装袋生产；预包装食品兼散装食品批发
公司
（除食盐批发）；特殊医学用途配方食品的研发；
特殊医学用途配方食品生产技术开发、咨询、转让、
14
序 间接持股
企业名称 注册资本 经营范围
号 比例
推广服务；塑料制品制造；食品生产、食品添加剂
生产（按许可证核定项目经营）；以下三项限经许
可的分支机构经营：滴丸剂、小容量注射剂（最终
灭菌，非最终灭菌西林瓶注射剂）、冻干粉针剂生
产。（涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商
品按照国家有关规定管理）（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：
特殊医学用途配方食品销售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）
药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制
技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；生产
第 I 类医疗器械；研究开发药品、保健用品、医药
技术；自有技术转让及技术服务；销售自产产品；
技术推广、技术开发、技术咨询（人体干细胞、基
北京泰德制
500,000,000 因诊断与治疗技术开发和应用除外）。（市场主体依
5 药股份有限 57.600%
元 法自主选择经营项目，开展经营活动；药品生产（不
公司
含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及
中成药保密处方产品的生产）依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况和
持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构情况的核查
（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持
有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人之控股股
东正大制药北投持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况如下所示：
15
注册资本
序号 上市公司 证券代码 持股比例 主营业务
（万元）
综合物流服务。主要涉及汽车整车
天津滨海泰达物
及零部件供应链物流服务业务、电
流集团股份有限
子零部件供应链物流服务业务、物
1 公司 8348.HK 35,431.20 21.82%
资采购服务业务、冷链物流服务业
（证券简称：滨
务及仓储服务、集装箱堆场服务、
海泰达物流）
监管、代理、运输等其他服务业务
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人之实际控
制人中国生物制药通过正大制药北投间接持有滨海泰达物流 21.82%的股权。
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人、信息披
露义务人及其一致行动人之控股股东、实际控制人不存在持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
六、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人辉煌润康及一致行动人双
润正安作为本次交易持股主体，未实际开展经营活动，因此无相关财务数据。
信息披露义务人及其一致行动人实际控制人中国生物制药最近三年经审计
的主要财务数据如下，财务数值已根据公开披露数据保留为整数：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 6,360,482 6,406,428 6,054,334
总负债 2,543,487 2,612,074 2,281,431
净资产 3,816,995 3,794,355 3,772,902
资产负债率 39.99% 40.77% 37.68%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 2,619,941 2,878,041 2,686,136
16
利润总额 567,776 577,860 1,857,267
净利润 509,740 500,262 1,661,479
净资产收益率 13.39% 13.22% 55.25%
注 1：以上财务数据已经安永会计师事务所按照香港会计准则审计。
注 2：净资产收益率=当年净利润/（当年年末所有者权益+上年年末所有者权益）*2。
七、对信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
的核查
经核查，截至本核查意见签署日，辉煌润康及双润正安最近五年内未受到任
何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
八、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，辉煌润康董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
国籍 其他国家或地
姓名 性别 职务 长期居住地
（地区） 区的居留权
谢承润 男 董事、经理 中国香港 中国 无
关丹怡 女 监事 中国 中国 无
截至本核查意见签署日，双润正安董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
国籍 其他国家或地
姓名 性别 职务 长期居住地
（地区） 区的居留权
谢承润 男 董事、经理 中国香港 中国 无
关丹怡 女 监事 中国 中国 无
经核查，截至本核查意见签署日，上述主要负责人最近五年内未受到任何行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
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九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
经核查，信息披露义务人辉煌润康系本次权益变动持股主体，信息披露义务
人及其一致行动人的控股股东正大制药北投、实际控制人中国生物制药了解证券
市场的相关法律法规及现代企业制度等，具备现代化公司治理经验及能力。此外，
辉煌润康与双润正安的控股股东正大制药北投、实际控制人中国生物制药熟悉证
券市场的相关法律、法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范
运作上市公司的管理能力。
基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人辉煌润康系本次权益变动持股
主体，信息披露义务人及其一致行动人的控股股东正大制药北投、实际控制人中
国生物制药具备规范运作上市公司的管理能力。
十、对本次权益变动的目的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：
“中国生物制药对中国经济的未来充满信心。本次交易完成后，浩欧博将成
为中国生物制药在 A 股证券市场控股的第一家上市子公司。浩欧博作为中国诊
断领域的领先者之一，其诊断业务将与中国生物制药的制药业务形成业务协同，
中国生物制药亦将致力于在创新研发平台及市场赋能浩欧博，释放协同效应，持
续做大做强。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，
符合我国证券市场的监管原则。
十一、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，辉煌润康及双润正安未直接或间接持有浩欧博的股份或其
表决权。
本次权益变动完成后，辉煌润康将取得上市公司 18,670,878 股股份（占剔除
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回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 29.99%）。
此外，根据《股份转让协议》的约定，以本次股份转让为前提，双润正安方
拟按照《收购管理办法》的相关规定向除辉煌润康以外的浩欧博全体股东发出的
部分要约收购浩欧博 15,570,480 股股份（占浩欧博剔除回购专用账户中股份数量
后股份总数的 25.01%）。海瑞祥天承诺以其所持浩欧博 8,797,683 股无限售条件
流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 14.13%）有
效申报预受要约，苏州外润承诺以其所持浩欧博 5,527,657 股无限售条件流通股
份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 8.88%）有效申报预
受要约。
同时，根据《股份转让协议》约定，自本次股份转让完成之日至本次要约收
购完成之日，海瑞祥天、苏州外润放弃前述承诺预受要约股份（合计 14,325,340
股股份，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 23.01%）的表
决权，且除辉煌润康、双润正安书面同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次
要约收购完成日前始终不恢复。
本次权益变动前后，上市公司相关股东的权益变化如下（已剔除回购专用账
户中股份数量影响）：
本次权益变动前
股份数量 拥有表决权的股
股东 持股比例 1 表决权比例 2
（股） 份数量（股）
海瑞祥天 35,100,000 56.38% 35,100,000 56.38%
苏州外润 7,730,657 12.42% 7,730,657 12.42%
JOHN LI 231,650 0.37% 231,650 0.37%
原实际控制人合计 43,062,307 69.17% 43,062,307 69.17%
辉煌润康 - - - -
本次权益变动后
股份数量 拥有表决权的股
股东 持股比例 1 表决权比例 2
（股） 份数量（股）
海瑞祥天 16,429,122 26.39% 7,631,439 12.26%
苏州外润 7,730,657 12.42% 2,203,000 3.54%
JOHN LI 231,650 0.37% 231,650 0.37%
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原实际控制人合计 24,391,429 39.18% 10,066,089 16.17%
辉煌润康 18,670,878 29.99% 18,670,878 29.99%
注1：持股比例=持有的股份数量÷上市公司总股本剔除回购专用账户中股份数量
注2：表决权比例=拥有表决权的股份数量÷上市公司总股本剔除回购专用账户中股份数量
本次权益变动完成后，辉煌润康将持有剔除回购专用账户中股份数量后浩欧
博 29.99%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司原实际控制人将合计控制
剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博 16.17%的表决权，上市公司控股股东将
由海瑞祥天变更为辉煌润康，上市公司实际控制人将由 JOHN LI、WEIJUN LI、
陈涛变更为中国生物制药。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
上市公司股票于 2021 年 1 月 13 日在上海证券交易所科创板上市，相关人员
在《江苏浩欧博生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》（以下简称“《招股说明书》”）中对其所持公司股份作出承诺如下：
1、实际控制人、董事长、总经理 JOHN LI 先生承诺
“（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或间接所持公司股份，亦不由公司回购本人直接或间接所持
公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持公司股份
的锁定期限自动延长六个月（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为的，上述收盘价将进行相应的调整）。
（3）在上述锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任董事、
监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股
份数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在
任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵
守前述限制性规定。
（5）本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许的
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交易方式进行减持，减持价格不低于首次公开发行的发行价（若上述期间公司发
生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，最低减持
价格和数量将相应调整）。”
2、董事王凯承诺
“（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或间接所持公司股份，亦不由公司回购本人直接或间接所持
公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持公司股份
的锁定期限自动延长六个月（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为的，上述收盘价将进行相应的调整）。
（3）在上述锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任董事、
监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股
份数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在
任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵
守前述限制性规定。
（5）本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许的
交易方式进行减持，减持价格不低于首次公开发行的发行价（若上述期间公司发
生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，最低减持
价格和数量将相应调整）。”
3、监事焦海云、马飞承诺
“（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或间接所持公司股份，亦不由公司回购本人直接或间接所持
公司股份。
（3）在上述锁定期届满后，在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的 25%；在离职后半年
内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵守前述限制性规定。”
4、现任核心技术人员钱林、陈小三以及离任核心技术人员张合文、柳乐、
李永红承诺
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“（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内及离职后六个月
内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持公司股份，亦不由公司回购本
人所持公司股份。
（3）前述锁定期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时
所持发行人首发前股份总数的 25%，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履
行上述承诺，前述每年转让比例累计使用。
（4）如本人同时担任发行人董事、监事或高级管理人员作出其他锁定期承
诺，且该锁定期承诺时间久于或高于本承诺项下锁定安排的，还应当遵守其他锁
定期承诺。”
基于本次交易需求并根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关
方承诺》等相关法律法规规定，上市公司实际控制人、董事长、总经理 JOHN LI，
董事王凯，监事焦海云、马飞申请豁免履行其在《招股说明书》中作出的，对于
其所间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺：在上述锁定期届满后，在本
人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间
接持有公司股份数的 25%。即申请豁免其间接持有的公司股份每年转让不得超过
25%的限制。
上市公司现任核心技术人员钱林、陈小三以及离任核心技术人员张合文、柳
乐、李永红申请豁免履行其在公司《招股说明书》中作出的，对于其所间接持有
公司股份作出的自愿性股份限售承诺以及离职后的限售承诺：前述锁定期满之日
起四年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的
25%，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，前述每年转让比
例累计使用。即申请豁免其每年转让间接持有的公司股份不得超过 25%，且离职
后仍继续履行承诺的限制。
上市公司于 2024 年 10 月 30 日召开第三届董事会独立董事专门会议 2024 年
第一次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议相
关豁免自愿性股份限售承诺议案，拟豁免上市公司实际控制人、董事长、总经理
JOHN LI 先生，董事王凯以及监事焦海云、马飞、现任核心技术人员钱林、陈小
三以及离任核心技术人员张合文、柳乐、李永红于上市公司首次公开发行股票时
就其间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺。相关议案已经上市公司董事
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会及独立董事专门会议审议通过并同意提交股东大会审议，关联董事回避表决。
由于经关联监事回避表决后，出席监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数
以上，无法形成有效决议，相关议案将直接提交上市公司股东大会审议。
经核查，截至本核查意见签署日，除上述情形外，本次权益变动涉及的上市
公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。
（三）对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查
1、本次权益变动已经履行的主要审批程序
2024 年 10 月 30 日，中国生物制药召开董事会，审议批准了本次交易相关
事项。
同日，辉煌润康的股东出具股东决定，批准了本次权益变动相关事项；双润
正安的股东签署股东会决议，批准了本次要约相关事项。
2、本次权益变动尚需履行的审批程序
本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过相关事项以及相关法律法规
要求可能涉及的其他批准，尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。具体详见《详式
权益变动报告书》“第三节 权益变动方式”之“三、本次交易所涉及相关协议的
主要内容”之“（五）本次股份转让的实施”及“（十七）其他约定”。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段
必要的内部决策程序。
十二、对信息披露义务人的资金来源的核查
根据辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州
外润签署的《股份转让协议》，辉煌润康受让海瑞祥天所持上市公司 18,670,878
股普通股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 29.99%），
转让价款为人民币 62,995.54 万元，每股转让价格为人民币 33.74 元。
23
本次权益变动的资金来源为辉煌润康、正大制药北投及中国生物制药合法自
有或自筹资金。辉煌润康、正大制药北投及中国生物制药就本次交易的资金来源
说明如下：
“1、本次交易涉及支付的资金拟采用本公司的自有或自筹资金，资金来源
合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督
管理委员会的规定。
2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方
的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
3、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的
上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。
4、本公司具备本次交易的履约能力。”
根据辉煌润康、正大制药北投及中国生物制药出具的说明并经核查，截至本
核查意见签署日，辉煌润康、正大制药北投及中国生物制药拟采用合法自有或自
筹资金支付上述股权转让款，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情
形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在
直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取
得的融资的情形，资金来源合法合规。
十三、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
24
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司
及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关
于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则
的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董
事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公
司章程选举通过新的董事会成员、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管
理人员。具体详见《详式权益变动报告书》“第三节 权益变动方式”之“三、本
次交易所涉及相关协议的主要内容”之“（七）公司治理安排”。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控
制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进
行重大变化的计划。
25
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组
织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
十四、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在业务、
人员、财务、机构、资产方面均将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，辉煌润康、双润正安、中国生物制药出具了《关于
保持上市公司的独立性的承诺函》，具体如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和
国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本
公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本公司不得超越上市公司董事会和股东大会违法干预上市公司上述人
事任免。
2、保证上市公司资产完整独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。
26
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市
公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违
规提供担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业
共用同一个银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金
使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证本公司除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法
干预。
（3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
27
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息
披露义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应责任。”
上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东/实际控制
人/控股股东、实际控制人之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，截至本核查意见签署日，信息
披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，辉煌
润康、双润正安、中国生物制药出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如
下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主
营业务之间不存在实质同业竞争。
2、本次交易完成后，本公司将依法积极采取措施避免本公司或本公司控制
的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质
同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的
机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响
的实质同业竞争，本公司将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及
条件首先提供给上市公司。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应责任。”
上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东/实际控制
人/控股股东、实际控制人之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。
28
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，因
此不存在关联交易的情况。
为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，辉煌润
康、双润正安、中国生物出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如
下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关
联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确
定，保证关联交易价格具有公允性；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应法律责
任。”
上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东/实际控制
人/控股股东、实际控制人之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。
十五、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，辉煌润康、双润正安及其各
自的董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计
金额计算）；
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二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万
元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
四、除《详式权益变动报告书》所披露的内容外，不存在其他对上市公司有
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十六、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核
查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动中，信息披露义务人不存在
除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。
中金公司亦不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。因此，信息披露义务
人、财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定。
十七、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本财务顾问认为：
《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如
实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未
披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他
信息。
十八、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏浩欧博生物医药股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表： __________________
王曙光
投资银行业务部门负责人： __________________
王曙光
内核负责人： __________________
章志皓
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马 可 刘尚泉
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邢宏远 高梦璇
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
