江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
江苏浩欧博生物医药股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：江苏浩欧博生物医药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：浩欧博
股票代码：688656
收购人名称：双润正安信息咨询（北京）有限公司
收购人住所：北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 3001 号内 5
通讯地址：北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 3001 号内 5
收购人一致行动人：北京辉煌润康医药发展有限公司
住所：北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 26 层 3001 号内 6
通讯地址：北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 26 层 3001 号内 6
收购人财务顾问
签署日期：二〇二四年十二月
江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
1、本次要约收购的收购人为双润正安。2024 年 10 月 30 日，辉煌润康、双
润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州外润签署《股份转让协
议》，约定 收购人之一致行动人 辉煌润康 拟受让海瑞祥天 持有的上市公司
18,670,878 股股票，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的
29.99%，并约定在前述股份转让后，双润正安将按照《收购管理办法》的相关规
定向上市公司除收购人及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约收购。2024
年 12 月 12 日，前述浩欧博股份转让已完成过户登记。
2、本次要约收购为双润正安向除收购人及其一致行动人以外的浩欧博全体
股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为 15,570,480 股，占剔除回购专用
账户中股份数量后上市公司股份总数的 25.01%，要约收购价格为 33.74 元/股。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购
股份数量 15,570,480 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的
股份；若预受要约股份的数量超过 15,570,480 股，收购人按照同等比例收购预受
要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该
股东预受要约的股份数×（15,570,480 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总
数）。若浩欧博在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数
量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
3、本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2024 年 12 月 24 日至 2025 年 1
月 22 日。
4、截至本报告书签署日，上市公司股东大会已审议通过关于豁免相关人员
自愿性股份限售承诺的相关事项，辉煌润康协议受让海瑞祥天持有的 18,670,878
股浩欧博股份已完成过户登记，本次要约收购相关前提条件已达成。
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5、根据《股份转让协议》约定，海瑞祥天、苏州外润不可撤销地承诺，海
瑞祥天将以其所持浩欧博 8,797,683 股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后
上市公司股份总数的 14.13%）就本次要约收购有效申报预受要约，苏州外润将
以其所持浩欧博 5,527,657 股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司
股份总数的 8.88%）有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不
限于将该等股份临时托管于中登公司；未经收购人书面同意，海瑞祥天、苏州外
润不得撤回、变更其预受要约。
本次要约收购完成后，收购人双润正安及其一致行动人最多合计持有浩欧博
34,241,358 股股份，约占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的
55.00%。
6、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上
市公司上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市
条件，收购人及其一致行动人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案
并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完
成后上市公司不具备上市条件的风险。
7、本次要约收购所需资金总额预计不超过 525,347,995.20 元，双润正安已
于要约收购报告书摘要公告前将 105,069,599.04 元（相当于本次要约收购所需最
高资金总额的 20%）存入中登公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
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本次要约收购的主要内容
一、上市公司基本情况
上市公司名称 江苏浩欧博生物医药股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 浩欧博
股票代码 688656
截至本报告书签署日，浩欧博股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份 0 0%
无限售条件股份 63,058,328 100%
合计 63,058,328 100%
注：上表列示股份数包含浩欧博回购专用证券账户持有公司股份 801,314 股。
根据双润正安及其一致行动人辉煌润康于 2024 年 10 月 30 日签署的《关于
股份锁定的承诺函》，双润正安及辉煌润康因本次交易而取得的上市公司股份在
本次交易完成后 18 个月内不进行转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行转让不受前述 18 个月的限制。
二、收购人及其一致行动人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 双润正安信息咨询（北京）有限公司
收购人住所 北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 3001 号内 5
通讯地址 北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 3001 号内 5
收购人一致行动人名称 北京辉煌润康医药发展有限公司
收购人一致行动人住所 北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 26 层 3001 号内 6
通讯地址 北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 26 层 3001 号内 6
三、收购人关于本次要约收购的决定及所履行的相关程序
2024 年 10 月 30 日，中国生物制药召开董事会，审议通过了本次交易的相
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关事项。同日，双润正安的股东签署股东会决议，批准了本次要约收购相关事项。
四、要约收购目的
中国生物制药对中国经济的未来充满信心。本次交易完成后，浩欧博将成为
中国生物制药在 A 股证券市场控股的第一家上市子公司。浩欧博作为中国诊断
领域的领先者之一，其诊断业务将与中国生物制药的制药业务形成业务协同，中
国生物制药亦将致力于在创新研发平台及市场赋能浩欧博，释放协同效应，持续
做大做强。
本次要约收购目的为收购人及其一致行动人进一步提升对上市公司的持股
比例，增强上市公司控制权稳定性。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法
定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要
约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人将协
调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上
市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风
险。
五、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置
上市公司股份的说明
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人没有在未来
12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一
致行动人后续拟继续增持或处置浩欧博股份，收购人将严格遵守相关法律法规、
规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人及其一致行动人以外的浩
欧博全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
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股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占总股本比例1
无限售条件的流通股 33.74 15,570,480 25.01%
根据《股份转让协议》约定，海瑞祥天、苏州外润不可撤销地承诺，海瑞祥
天将以其所持浩欧博 8,797,683 股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市
公司股份总数的 14.13%）就本次要约收购有效申报预受要约，苏州外润将以其
所持浩欧博 5,527,657 股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份
总数的 8.88%）有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于
将该等股份临时托管于中登公司；未经收购人书面同意，海瑞祥天、苏州外润不
得撤回、变更其预受要约。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购
股份数量 15,570,480 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的
股份；若预受要约股份的数量超过 15,570,480 股，收购人按照同等比例收购预受
要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该
股东预受要约的股份数×（15,570,480 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总
数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
若浩欧博在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间
有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份
数量将进行相应调整。
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利
一同被转让。
1 占总股本的比例为要约收购数量占已剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的比例。
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七、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 33.74 元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人买入该种
股票所支付的最高价格
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动
人取得浩欧博股票所支付的价格情况如下：
根据辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州
外润签署的《股份转让协议》，辉煌润康拟受让海瑞祥天持有的上市公司
18,670,878 股股票，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的
29.99%。本次股权转让的交易价格为 33.74 元/股。2024 年 12 月 12 日，前述浩
欧博股份转让已完成过户登记。
除上述情形外，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购
人及其一致行动人未通过其他任何方式取得浩欧博股份。因此，在本次要约收购
报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得浩欧博股票所
支付的最高价格为 33.74 元/股。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，该种股票
的每日加权平均价格的算术平均值
要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，浩欧博股票的每日加权
平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 25.39 元/股。
经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为 33.74 元/股。本次要约
收购的要约价格不低于收购人在要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内
取得浩欧博股票所支付的最高价格，不低于要约收购报告书摘要提示性公告前
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30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算数平均值，要约价格符合《收购
管理办法》第三十五条的相关规定。
若浩欧博在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数
量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格 33.74 元/股、拟收购数量 15,570,480 股的前提，本次要约收购
所需最高资金总额为 525,347,995.20 元。
收购人已于要约收购报告书摘要公告前将 105,069,599.04 元（相当于要约收
购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购
的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中
登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购
要约。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有或自筹资金，不存在直接或间接来
源于上市公司及其关联方（中国生物制药及其关联方除外）的情形，不存在通过
与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接或间接来自
于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，
资金来源合法合规。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满
后，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按
照要约条件履行收购要约。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2024 年 12 月 24 日至 2025 年 1 月
22 日。本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
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在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤
回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的专业机构情况
（一）收购人财务顾问
名称：中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27-28 层
联系人： 马可、刘尚泉、邢宏远、高梦璇
电话： 010-65051166
传真： 010-65051156
（二）收购人法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层
联系人：冯泽伟、李博然、栾容儿
电话： 010-59572288
传真： 010-65681022
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2024 年 12 月 19 日签署。
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收购人及其一致行动人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
1、本要约收购报告书系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》及其它相
关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收
购人及其一致行动人在浩欧博拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，除
本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在浩
欧博拥有权益。
3、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反其公司章程或其他公司治理文件中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人以外的浩欧博全体股
东发出的部分要约收购，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为
主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地
位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人
及其一致行动人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，
以维持上市公司的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上市公司
不具备上市条件的风险。
5、本次要约收购将根据本报告书所载明的资料进行。除收购人及其所聘请
的专业机构外，收购人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本
报告书中列载的信息，或对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其一致行动人及其主要负责人员保证本报告书及相关公告文件
内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
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江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
目录
特别提示 ................................................................................................................................... 2
本次要约收购的主要内容 ....................................................................................................... 4
目录 ......................................................................................................................................... 11
第一节 释义 ........................................................................................................................... 14
第二节 收购人及其一致行动人的基本情况 ....................................................................... 16
一、收购人及其一致行动人基本情况 ............................................................................. 16
二、收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人 ..................................................... 17
三、收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ................. 20
四、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的说明 ......................... 21
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ................. 21
六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况 ..................................... 21
七、收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ........... 22
八、收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 ............................. 23
第三节 要约收购目的 ........................................................................................................... 24
一、要约收购目的 ............................................................................................................. 24
二、收购人关于本次要约收购的决定及所履行的相关程序 ......................................... 24
三、未来 12 个月股份增持或处置计划 ........................................................................... 24
第四节 要约收购方案 ........................................................................................................... 25
一、要约收购股份的情况 ................................................................................................. 25
二、要约价格及计算基础 ................................................................................................. 26
三、要约收购资金的有关情况 ......................................................................................... 27
四、要约收购期限 ............................................................................................................. 28
五、要约收购的约定条件 ................................................................................................. 28
六、股东预受要约的方式和程序 ..................................................................................... 28
七、股东撤回预受要约的方式和程序 ............................................................................. 31
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证
券公司名称 ......................................................................................................................... 32
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九、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的 ......................................... 32
第五节 收购资金来源 ........................................................................................................... 33
一、收购资金来源 ............................................................................................................. 33
二、收购人声明 ................................................................................................................. 33
第六节 后续计划 ................................................................................................................... 35
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整 ......................................................................................................................................... 35
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............................. 35
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 ............................................. 35
四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ..................................................................... 36
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ................................................. 36
六、对上市公司的分红政策重大变化的计划 ................................................................. 36
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 36
第七节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 37
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响 ................................................................. 37
二、本次要约收购对上市公司同业竞争的影响 ............................................................. 39
三、本次要约收购对上市公司关联交易的影响 ............................................................. 39
第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 41
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 42
一、收购人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况 ..................................... 42
二、收购人及其一致行动人的主要负责人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的
情况 ..................................................................................................................................... 42
三、收购人就股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在的其
他安排 ................................................................................................................................. 42
第十节 专业机构意见 ........................................................................................................... 43
一、参与本次交易的专业机构名称 ................................................................................. 43
二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间的关联关系 ......... 43
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见 ..................................................................... 44
四、收购人聘请的法律顾问发表的意见 ......................................................................... 44
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料 ................................................................... 45
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江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
一、审计意见 ..................................................................................................................... 45
二、财务报表 ..................................................................................................................... 46
三、重要会计制度和会计政策 ......................................................................................... 51
第十二节 其他重大事项 ....................................................................................................... 52
第十三节 备查文件 ............................................................................................................... 57
一、备查文件 ..................................................................................................................... 57
二、备查文件备置地点 ..................................................................................................... 58
附表 ......................................................................................................................................... 61
13
江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
上市公司、公司、浩欧博 指 江苏浩欧博生物医药股份有限公司
收购人就本次要约收购拟编写的《江苏浩欧博生物
本报告书、要约收购报告书 指
医药股份有限公司要约收购报告书》
收购人就本次要约收购编写的《江苏浩欧博生物医
要约收购报告书摘要 指
药股份有限公司要约收购报告书摘要》
收购人、双润正安 指 双润正安信息咨询（北京）有限公司
收购人一致行动人、辉煌润康 指 北京辉煌润康医药发展有限公司
收购人控股股东、正大制药北
指 正大制药投资（北京）有限公司
投
收购人实际控制人、中国生物
指 中国生物制药有限公司
制药
海瑞祥天 指 海瑞祥天生物科技（集团）有限公司
苏州外润 指 苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙）
辉煌润康通过协议转让的方式收购海瑞祥天持有的
本次股份转让 指 浩欧博 18,670,878 股股份（占浩欧博剔除回购专用
账户2中股份数量后股份总数的 29.99%）
双润正安通过向除辉煌润康以外的浩欧博全体股东
发出的部分要约收购浩欧博 15,570,480 股股份（占
本次要约收购 指
浩欧博剔除回购专用账户中股份数量后股份总数的
25.01%）
根据《股份转让协议》约定，自本次股份转让完成
之日至本次要约收购完成之日，海瑞祥天、苏州外
润放弃前述承诺预受要约股份（其合计持有的上市
公司 14,325,340 股股份，占剔除回购专用账户中股
本次交易 指 份数量后上市公司股份总数的 23.01%）的表决权，
且除辉煌润康、双润正安书面同意情形外，前述放
弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢
复；本次股份转让、上述表决权放弃安排及本次要
约收购合称本次交易
辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN
LI、陈涛及苏州外润签署的《海瑞祥天生物科技（集
《股份转让协议》 指 团）有限公司等方与北京辉煌润康医药发展有限公
司等方关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司之股
份转让协议》
上市公司于 2024 年 10 月 31 日披露的《江苏浩欧博
《详式权益变动报告书》 指
生物医药股份有限公司详式权益变动报告书》
2 截至本报告书签署日，浩欧博回购专用证券账户持有公司股份 801,314 股，占上市公司总股本的 1.27%，
剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数为 62,257,014 股。
14
江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 如无特别说明，人民币元、万元
股 指 人民币普通股
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
第二节 收购人及其一致行动人的基本情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 双润正安信息咨询（北京）有限公司
成立日期 2020 年 10 月 15 日
营业期限 2020 年 10 月 15 日至无固定期限
注册资本 10 万元人民币
法定代表人 谢承润
统一社会信用代码 91110105MA01WFLB79
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册地址 北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 3001 号内 5
经济贸易咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医
用软件）；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展
览展示活动；会议服务；旅游信息咨询；翻译服务；包装装潢设计；
经营范围 模型设计；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 3001 号内 5
联系电话 010-59257330
（二）收购人一致行动人基本情况
公司名称 北京辉煌润康医药发展有限公司
成立日期 2021 年 5 月 6 日
营业期限 2021 年 5 月 6 日至无固定期限
注册资本 15 万元人民币
法定代表人 谢承润
统一社会信用代码 91110105MA02AL617T
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
注册地址 北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 26 层 3001 号内 6
许可项目：药品零售；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
经营范围 或许可证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划
服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
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江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
技术转让、技术推广；软件开发；社会经济咨询服务；教育咨询服
务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 26 层 3001 号内 6
联系电话 010-59257596
二、收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人
（一）收购人及其一致行动人的股权结构
截至本报告书签署日，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康的股权控制
结构如下所示：
（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况
1、收购人及其一致行动人的控股股东情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的控股股东为正大制药北投，
基本信息如下：
公司名称 正大制药投资（北京）有限公司
成立日期 2010 年 1 月 29 日
营业期限 2010 年 1 月 29 日至 2060 年 1 月 28 日
注册资本 100,000 万美元
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江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
法定代表人 谢炳
统一社会信用代码 911103026932027479
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址 北京市朝阳区光华路 15 号院 2 号楼 10 层 1001、1002、1003 内 23
（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）
受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业
提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业
自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件
和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在
外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、
为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支
持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业
经营范围 寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，
从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供
相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提
供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接外国
公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。（六）从事母公司及其
关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除
外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理
的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
通讯地址 北京市朝阳区光华路甲 10 号正大中心北塔 45 层
联系电话 010-59257399
2、收购人及其一致行动人的实际控制人情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的实际控制人为中国生物制
药。中国生物制药于 2000 年 2 月 2 日于开曼群岛设立，注册地址为 Cricket Square,
Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands。中国生
物制药于 2000 年 9 月 29 日于香港联交所创业板上市，后于 2003 年 12 月 8 日转
为香港联交所主板上市，股份代号为“1177”。
（三）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务
情况
1、收购人及其一致行动人的主营业务及核心企业情况
截至本报告书签署日，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康系本次交易
持股主体，未实际开展经营活动，双润正安不存在合并报表内所控制的核心企业；
除浩欧博外，辉煌润康不存在其他合并报表内所控制的核心企业。
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江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
2、控股股东主营业务及核心企业情况
正大制药北投的主营业务为在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进
行投资。截至本报告书签署日，除浩欧博外，正大制药北投不存在其他合并报表
内所控制的核心企业。
3、实际控制人主营业务及核心企业情况
中国生物制药是中国领先的创新研究和研发驱动型医药集团，业务覆盖医药
研发平台、智能化生产和强大销售体系全产业链，其产品包括多种生物药和化学
药，在肿瘤、肝病、呼吸系统、外科/镇痛四大治疗领域处于优势地位。
截至本报告书签署日，中国生物制药控制的核心企业和核心业务情况如下：
序 间接持股
企业名称 注册资本 经营范围
号 比例
药品（按许可证核定的项目生产经营）、保健食品、
医疗器械（按许可证核定的项目生产经营）的生产、
技术研究开发与转让。医药原辅材料及中间体、医
药包装制品的生产、技术研究开发与转让。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）许可项目：药品互联网信息服务；药品进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
正大天晴药 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
890,000,000
1 业集团股份 60.000% 般项目：药品委托生产；技术推广服务；会议及展
元
有限公司 览服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；广告制作；广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、
代理；品牌管理；医学研究和试验发展；健康咨询
服务（不含诊疗服务）；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
药品、消毒剂的研发、生产和销售（按许可证所列
南京正大天
336,031,726 范围经营，涉及法律、法规禁止经营的不得经营，
2 晴制药有限 55.600%
元 涉及许可证经营的凭许可证经营）。（依法须经批
公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
药品生产（按《药品生产许可证》许可范围和地址
江苏正大清
180,000,000 生产），销售本公司自产产品；科技服务、技术咨
3 江制药有限 55.588%
元 询、工艺技术转让、技术开发。（依法须经批准的
公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
大容量注射液、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药
生产；大容量注射液、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、
江苏正大丰
29,607,377.35 滴丸剂、原料药、高阻隔塑料软包装开发；高阻隔
4 海制药有限 60.898%
美元 塑料软包装袋生产；预包装食品兼散装食品批发
公司
（除食盐批发）；特殊医学用途配方食品的研发；
特殊医学用途配方食品生产技术开发、咨询、转让、
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江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
序 间接持股
企业名称 注册资本 经营范围
号 比例
推广服务；塑料制品制造；食品生产、食品添加剂
生产（按许可证核定项目经营）；以下三项限经许
可的分支机构经营：滴丸剂、小容量注射剂（最终
灭菌，非最终灭菌西林瓶注射剂）、冻干粉针剂生
产。（涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商
品按照国家有关规定管理）（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：
特殊医学用途配方食品销售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）
药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制
技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；生产
第 I 类医疗器械；研究开发药品、保健用品、医药
技术；自有技术转让及技术服务；销售自产产品；
技术推广、技术开发、技术咨询（人体干细胞、基
北京泰德制
500,000,000 因诊断与治疗技术开发和应用除外）。（市场主体依
5 药股份有限 57.600%
元 法自主选择经营项目，开展经营活动；药品生产（不
公司
含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及
中成药保密处方产品的生产）依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
三、收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比
例
本次交易前，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康未直接或间接持有浩
欧博的股份或其表决权。
2024 年 10 月 30 日辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、
陈涛及苏州外润签署《股份转让协议》，约定辉煌润康拟受让海瑞祥天持有的上
市公司 18,670,878 股股票，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数
的 29.99%。截至本报告书签署日，前述股份转让已完成过户登记，收购人之一
致行动人辉煌润康直接持有浩欧博 18,670,878 股股份（占剔除回购专用账户中股
份数量后上市公司股份总数的 29.99%）。
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江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
四、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的说明
截至本报告书签署日，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康作为本次交
易持股主体，未实际开展经营活动，因此无相关财务数据。
收购人及其一致行动人的实际控制人中国生物制药最近三年经审计的主要
财务数据如下，财务数值已根据公开披露数据保留为整数：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 6,360,482 6,406,428 6,054,334
总负债 2,543,487 2,612,074 2,281,431
净资产 3,816,995 3,794,355 3,772,902
资产负债率 39.99% 40.77% 37.68%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 2,619,941 2,878,041 2,686,136
利润总额 567,776 577,860 1,857,267
净利润 509,740 500,262 1,661,479
净资产收益率 13.39% 13.22% 55.25%
注 1：以上财务数据已按照香港会计准则编制，并经安永会计师事务所审计。
注 2：净资产收益率=当年净利润/（当年年末所有者权益+上年年末所有者权益）*2。
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情
况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年内没有受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁；亦不属于失信被执行人。
六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
国籍 其他国家或地
姓名 性别 职务 长期居住地
（地区） 区的居留权
谢承润 男 董事、经理 中国香港 中国 无
关丹怡 女 监事 中国 中国 无
截至本报告书签署日，收购人一致行动人的董事、监事、高级管理人员基本
情况如下：
国籍 其他国家或地
姓名 性别 职务 长期居住地
（地区） 区的居留权
谢承润 男 董事、经理 中国香港 中国 无
关丹怡 女 监事 中国 中国 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实
际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除直接持有浩欧博股份外，双润正安及其一致行动人
辉煌润康不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，除间接持有浩欧博股份外，双润正安及辉煌润康的控
股股东正大制药北投在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况如下所示：
注册资本
序号 上市公司 证券代码 业务范围 持股比例
（万元）
综合物流服务。主要涉及
天津滨海泰达
汽车整车及零部件供应
物流集团股份
链物流服务业务、电子零 直 接 持 股
1 有限公司 8348.HK 35,431.20
部件供应链物流服务业 21.82%
（证券简称：滨
务、物资采购服务业务、
海泰达物流）
冷链物流服务业务及仓
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江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
注册资本
序号 上市公司 证券代码 业务范围 持股比例
（万元）
储服务、集装箱堆场服
务、监管、代理、运输等
其他服务业务
截至本报告书签署日，除间接持有浩欧博股份外，双润正安及辉煌润康的实
际控制人中国生物制药通过正大制药北投间接持有滨海泰达物流 21.82%的股
权。
八、收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实
际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金
融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控
股股东、实际控制人不存在持股 5%以上的金融机构（银行、信托、证券公司、
保险公司、融资租赁公司、财务公司）的情况。
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第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
中国生物制药对中国经济的未来充满信心。本次交易完成后，浩欧博将成为
中国生物制药在 A 股证券市场控股的第一家上市子公司。浩欧博作为中国诊断
领域的领先者之一，其诊断业务将与中国生物制药的制药业务形成业务协同，中
国生物制药亦将致力于在创新研发平台及市场赋能浩欧博，释放协同效应，持续
做大做强。
本次要约收购目的为收购人及其一致行动人进一步提升对上市公司的持股
比例，增强上市公司控制权稳定性。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法
定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要
约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人将协
调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上
市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风
险。
二、收购人关于本次要约收购的决定及所履行的相关程序
2024 年 10 月 30 日，中国生物制药召开董事会，审议批准了本次交易相关
事项。同日，双润正安的股东签署股东会决议，批准了本次要约收购相关事项。
三、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人没有在未来
12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一
致行动人后续拟继续增持或处置浩欧博股份，收购人将严格遵守相关法律法规、
规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
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江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
第四节 要约收购方案
一、要约收购股份的情况
上市公司名称：江苏浩欧博生物医药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：浩欧博
股票代码：688656
本次要约收购为双润正安向收购人及其一致行动人以外的浩欧博股东发出
的部分要约，要约收购的价格为 33.74 元/股，支付方式为现金。具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占总股本比例3
无限售条件的流通股 33.74 15,570,480 25.01%
根据《股份转让协议》约定，海瑞祥天、苏州外润不可撤销地承诺，海瑞祥
天将以其所持浩欧博 8,797,683 股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市
公司股份总数的 14.13%）就本次要约收购有效申报预受要约，苏州外润将以其
所持浩欧博 5,527,657 股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份
总数的 8.88%）有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于
将该等股份临时托管于中登公司；未经收购人书面同意，海瑞祥天、苏州外润不
得撤回、变更其预受要约。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购
股份数量 15,570,480 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的
股份；若预受要约股份的数量超过 15,570,480 股，收购人按照同等比例收购预受
要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该
股东预受要约的股份数×（15,570,480 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总
数）。
3 占总股本的比例为要约收购数量占已剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的比例。
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江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
若浩欧博在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间
有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份
数量将进行相应调整。
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利
一同被转让。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
二、要约价格及计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 33.74 元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人买入该种
股票所支付的最高价格
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动
人取得浩欧博股票所支付的价格情况如下：
根据辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州
外润签署的《股份转让协议》，辉煌润康拟受让海瑞祥天持有的上市公司
18,670,878 股股票，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的
29.99%。本次股份转让的交易价格为 33.74 元/股。2024 年 12 月 12 日，前述浩
欧博股份转让已完成过户登记。
除上述情形外，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购
人及其一致行动人未通过其他任何方式取得浩欧博股份。因此，在本次要约收购
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江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得浩欧博股票所
支付的最高价格为 33.74 元/股。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，该种股票
的每日加权平均价格的算术平均值
要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，浩欧博股票的每日加权
平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 25.39 元/股。
经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为 33.74 元/股。本次要约
收购的要约价格不低于收购人在要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内
取得浩欧博股票所支付的最高价格，不低于要约收购报告书摘要提示性公告前
30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算数平均值，要约价格符合《收购
管理办法》第三十五条的相关规定。
若浩欧博在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数
量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格 33.74 元/股、拟收购数量 15,570,480 股的前提，本次要约收购
所需最高资金总额为 525,347,995.20 元。
收购人已于要约收购报告书摘要公告前将 105,069,599.04 元（相当于要约收
购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购
的履约保证金。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有或自筹资金，不存在直接或间接来
源于上市公司及其关联方（中国生物制药及其关联方除外）的情形，不存在通过
与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接或间接来自
于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，
资金来源合法合规。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根
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江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行
收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限为 30 个自然日，即 2024 年 12 月 24 日至 2025 年 1 月 22
日。
本次要约期限内最后三个交易日，即 2025 年 1 月 20 日、2025 年 1 月 21 日
和 2025 年 1 月 22 日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上
查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为双润正安向除收购人及其一致行动人以外的浩欧博其他股
东所持的股份发出的部分收购要约。本次要约收购需以辉煌润康协议受让海瑞祥
天持有的 18,670,878 股浩欧博股份为前提。
截至本报告书签署日，上市公司股东大会已审议通过关于豁免相关人员自愿
性股份限售承诺的相关事项，辉煌润康协议受让海瑞祥天持有的 18,670,878 股浩
欧博股份已完成过户登记，本次要约收购相关前提条件已达成。
六、股东预受要约的方式和程序
（一）申报代码：706600
（二）申报价格：33.74 元/股
（三）申报数量限制
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江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
浩欧博股东用于申报预受要约的股份应当为无限售条件的流通股。浩欧博股
东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或
其他权利限制情形的无限售条件股份的股票数量，超过部分无效。被质押、司法
冻结或存在其他权利限制情形及有限售条件的股份、法律法规规定不得减持的股
份、股东承诺不得减持的股份不得申报预受要约。
（四）申请预受要约
浩欧博股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时
间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事
宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应
当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代
码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手
续。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，
其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司
对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或
质押。
（七）预受要约的变更
本次要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登
公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新
申报。
（八）竞争要约
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江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予
竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股
份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的预受要约的有关情况。
（十一）余股处理
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购
股份数量 15,570,480 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受的股
份；若预受要约股份的数量超过 15,570,480 股，则收购人将按照同等比例收购已
预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份
数量×（15,570,480 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
（十二）要约收购资金划转
收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金
后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款
项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购股份过户
要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理预受股份的转让手续，并
提供相关材料。上交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出
具预受股份过户的确认书到中登公司办理预受要约股份的过户手续。
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江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
（十四）收购结果公告
收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向上交所提交并披露上市公
司收购情况报告及结果公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间
内，通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代
码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。本次要约收
购期限（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回
预受要约申报当日可以撤销。
（二）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受
要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临
时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受
要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。
（三）出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股
份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
（四）要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形
的，证券公司在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要
约申报。
（五）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
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江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户
登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中国国际金融股份有限公司办理本次要约收购中相关股份的
结算、过户登记事宜。
九、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止浩欧博的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上
市公司的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人将协调其他股东共同
提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广
大投资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。
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江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
基于要约价格 33.74 元/股、拟收购数量 15,570,480 股的前提，本次要约收购
所需最高资金总额为 525,347,995.20 元。收购人已于要约收购报告书摘要公告前
将 105,069,599.04 元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司
指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有或自筹资金，不存在直接或间接来
源于上市公司及其关联方（中国生物制药及其关联方除外）的情形，不存在通过
与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接或间接来自
于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，
资金来源合法合规。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时
保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
二、收购人声明
本次要约收购的资金来源为双润正安合法自有或自筹资金。双润正安及其股
东正大制药北投、AUSPICIOUS CHOICE LIMITED 就本次要约收购的资金来源
说明如下：
“1、本次要约收购涉及支付的资金拟采用双润正安的自有或自筹资金，资
金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证
券监督管理委员会的规定。
2、本次要约收购涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关
联方（中国生物制药有限公司及其关联方除外）的情形，不存在通过与上市公司
进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
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江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
3、本次要约收购涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所
得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。
4、双润正安具备本次要约收购的履约能力。”
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江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内改变上
市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动
人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内对上市
公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存
在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，收购人及其一致行动
人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
本次交易完成后收购人及其一致行动人将在符合相关法律、法规或监管规则
的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董
事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程
选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见《详
式权益变动报告书》“第三节 权益变动方式”之“三、本次交易所涉及相关协
议的主要内容”之“（七）公司治理安排”。
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江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公
司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动
人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘
用作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动
人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
六、对上市公司的分红政策重大变化的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政
策进行重大变化的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动
人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司的业务
和组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规
规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
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江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，收购人将严格按照相关的法律法规及公司治理规则的规定
行使股东权利、履行股东义务，上市公司在采购、生产、运营、销售、财务、知
识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，双润正安、辉煌润康、中国生物制药出具了《关于
保持上市公司的独立性的承诺函》，具体如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和
国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本
公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本公司不得超越上市公司董事会和股东大会违法干预上市公司上述人
事任免。
2、保证上市公司资产完整独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市
公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违
规提供担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务核算制度。
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江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业
共用同一个银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金
使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证本公司除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法
干预。
（3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息
披露义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应责任。”
上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东/实际控制
人/控股股东、实际控制人之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。
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二、本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
中国生物制药是中国领先的创新研究和研发驱动型医药集团，业务覆盖医药
研发平台、智能化生产和强大销售体系全产业链，其产品包括多种生物药和化学
药，在肿瘤、肝病、呼吸系统、外科/镇痛四大治疗领域处于优势地位。浩欧博
专业从事体外诊断试剂的研发、生产和销售，专注于过敏和自免领域检测。收购
人与上市公司不存在同业竞争的情况。
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，双润
正安、辉煌润康、中国生物制药出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如
下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司
主营业务之间不存在实质同业竞争。
2、本次交易完成后，本公司将依法积极采取措施避免本公司或本公司控制
的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质
同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的
机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响
的实质同业竞争，本公司将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及
条件首先提供给上市公司。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应责任。”
上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东/实际控制
人/控股股东、实际控制人之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。
三、本次要约收购对上市公司关联交易的影响
本次交易前，收购人与上市公司之间无关联关系，因此不存在关联交易的情
况。
为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，双润正
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江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
安、辉煌润康、中国生物制药出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具
体如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关
联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确
定，保证关联交易价格具有公允性；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应法律责
任。”
上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东/实际控制
人/控股股东、实际控制人之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。
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江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、
监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计
金额计算）；
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
四、除本报告书所披露的内容外，不存在其他对上市公司有重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况
本次交易前，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康未直接或间接持有浩
欧博的股份或其表决权。在要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人及其
一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
2024 年 10 月 30 日，辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN
LI、陈涛及苏州外润签署《股份转让协议》，约定辉煌润康拟受让海瑞祥天持有
的上市公司 18,670,878 股股票，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份
总数的 29.99%。截至本报告书签署日，前述股份转让已完成过户登记，收购人
之一致行动人辉煌润康直接持有浩欧博 18,670,878 股股份（占剔除回购专用账户
中股份数量后上市公司股份总数的 29.99%）。
二、收购人及其一致行动人的主要负责人员及其直系亲属持有及买卖
上市公司股份的情况
在要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人的主要负
责人员及其直系亲属不存在持有浩欧博之股份的情况，亦不存在买卖浩欧博之股
票的情形。
三、收购人就股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面
与他人存在的其他安排
截至本报告书签署日，收购人不存在就浩欧博股份的转让、质押、表决权行
使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
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第十节 专业机构意见
一、参与本次交易的专业机构名称
收购人为本次要约收购聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27-28 层
联系人：马可、刘尚泉、邢宏远、高梦璇
电话：010-65051166
传真：010-65051156
（二）收购人法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层
联系人：冯泽伟、李博然、栾容儿
电话：010-59572288
传真：010-65681022
二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间的关
联关系
截至本报告书签署之日，参与本次交易的各专业机构与收购人及其一致行动
人、浩欧博以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
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江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，中国国际金融股份有限公司对收购人本次要约
收购发表如下结论性意见：“本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收
购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收
购浩欧博股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形，且收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。收
购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法
有效。根据收购人提供的履约保证金保管证明，收购人已于要约收购报告书摘要
公告前将 105,069,599.04 元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存
入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履
约保证金，收购人具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，北京市中伦律师事务所对收购人本次要约收购
发表如下结论性意见：“本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收
购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
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第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人作为本次持股收购主体暂未开
展实际经营，因此暂无相关财务数据。收购人实际控制人中国生物制药财务资料
情况具体如下，财务数值已根据公开披露数据保留为整数：
一、审计意见
中国生物制药 2021 年度、2022 年度、2023 年度财务报告已按照香港会计准
则编制，并经安永会计师事务所进行审计，且由安永会计师事务所出具了标准无
保留审计意见。
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二、财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
非流动资产：
物业厂房及设备 808,091 775,959 715,430
投资物业 28,934 72,075 70,563
商誉 68,045 66,261 64,793
无形资产 222,851 125,184 106,402
使用权资产 183,125 149,159 136,176
于联营公司及一家合营公
1,224,368 1,319,816 1,426,640
司之投资
递延税项资产 56,701 50,515 33,487
预付款项及其他资产 30,267 50,826 60,218
透过损益以公允价值列账
469,970 410,462 394,285
之金融资产
透过其他全面收益指定以
156,287 157,481 198,824
公允价值列账之权益投资
银行存款 731,289 635,200 497,200
非流动资产合计 3,979,929 3,812,938 3,704,016
流动资产：
存货 199,347 232,884 193,774
交易及票据应收账款 451,020 463,840 422,067
预付款、其他应收款及其
363,563 166,326 171,545
他资产
应收相关公司款项 18,861 38,274 40,477
现金及银行结余 945,188 1,206,622 1,056,881
透过损益以公允价值列账
281,196 454,324 425,053
之金融资产
透过损益指定以公允价值
30,108 31,221 40,521
列账之权益投资
流动资产小计 2,289,283 2,593,491 2,350,318
分类为持作出售之出售组
91,271 - -
别之资产
流动资产合计 2,380,553 2,593,491 2,350,318
资产总计 6,360,482 6,406,428 6,054,334
流动负债：
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江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
交易及票据应付账款 133,470 163,735 169,315
其他应付款及预提费用 940,559 815,313 672,800
应付相关公司款项 13,613 38,258 23,766
租赁负债 7,149 6,043 6,447
或然代价 1,220 - -
附息银行借款 1,113,594 621,715 652,057
可换股债券-债务部分（流
- 344,626 -
动）
可换股债券-嵌入式衍生工
- 3,582 -
具（流动）
衍生金融工具 - 11,051 -
应付税项 27,187 10,746 10,117
流动负债小计 2,236,792 2,015,068 1,534,502
分类为持作出售资产之直
23,886 - -
接相关负债
流动负债合计 2,260,678 2,015,068 1,534,502
非流动负债：
租赁负债 29,839 32,426 31,995
或然代价 12,546 13,108 22,798
递延政府补贴 54,827 74,907 67,445
递延税项负债 78,154 83,179 88,159
附息银行借款 105,794 393,386 41,334
可转换债券-债务部分 1,648 - 479,919
可换股债券-嵌入式衍生工
- - 15,280
具
非流动负债合计 282,809 597,006 746,930
负债合计 2,543,487 2,612,074 2,281,431
股东权益：
股本 41,462 41,490 41,544
库存股 -176,972 -143,248 -68,935
储备 3,182,958 3,076,462 3,056,502
归属于母公司持有者之权益
3,047,447 2,974,704 3,029,112
合计
非控股权益 769,548 819,651 743,791
股东权益合计 3,816,995 3,794,355 3,772,902
负债和股东权益总计 6,360,482 6,406,428 6,054,334
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（二）合并利润表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
收入 2,619,941 2,878,041 2,686,136
销售成本 -498,988 -579,551 -533,210
毛利 2,120,953 2,298,490 2,152,926
其他收益 113,443 76,806 80,701
其他亏损，净额 -14,282 -25,873 25,169
销售及分销成本 -919,335 -1,035,931 -1,051,839
行政费用 -187,328 -220,470 -218,523
其他支出 -470,366 -455,958 -463,384
包括：研究与开发成本 -440,297 -425,315 -367,726
财务成本 -49,524 -43,906 -30,862
应占联营公司及一家合营公司盈利及亏
-52,571 -15,298 1,363,079
损
持续经营业务之除税前盈利 540,991 577,860 1,857,267
税前利润 589,467 577,860 1,857,267
所得税费用 -79,727 -77,599 -195,788
持续经营业务之本年度盈利 461,264 500,262 1,661,479
已终止经营业务之年内盈利 48,476 - -
本年度盈利 509,740 500,262 1,661,479
归属于母公司持有者盈利 233,194 254,357 1,460,841
归属于非控制权益盈利 276,546 245,905 200,638
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
除税前盈利 593,358 577,860 1,857,267
持续经营业务 540,991 577,860 1,857,267
已终止经营业务 52,367 - -
调整：
48
江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
财务费用 51,107 43,906 30,862
应占联营及一家合营公司盈利及亏损 52,571 15,298 -1,363,079
银行利息收益 -19,281 -20,144 -16,206
投资收益 -34,256 -29,915 -39,545
源自透过其他全面收益以公允价值列
-8,710 -1,419 -238
账之权益投资之股息收入
物业、厂房及设备折旧 87,353 80,718 77,925
物业、厂房及设备重估撇减 - - 375
投资物业折旧 2,727 3,914 2,123
使用权资产折旧 6,439 9,898 10,217
无形资产摊销 10,910 10,169 8,992
出售物业、厂房及设备利润，净额 -6,269 -347 428
出售附属公司利润 -23,188 - -
分步收购附属公司的收益 -3,319 - -
确认以股份为基础之付款 1,812 2,972 -
注销部分可转换债券亏损 12,060 959 -
公允价值利润/亏损，净值：
透过损益制定以公允价值列账之
-6,220 19,807 1,575
权益投资
透过损益以公允价值列账之金融
-842 -4,462 -1,711
资产
透过损益指定以公允价值列账之
11,752 29,563 26,675
金融资产（非流动）
可转换债券利润
-嵌入式衍生工具 -16 -7,570 -24,107
或然对价 1,665 -8,967 1,202
衍生金融工具 -4,699 10,711 -
终止使用权资产之亏损 554 - -
交易及票据应收账款之转回/减值 -1,226 393 162
无形资产减值 - 1,940 44,110
预付款、按金及其他应收款项以及应
- - 6,000
收其他相关公司款项之减值
投资于一家联营公司之减值 - - 15,466
商誉减值 - - 4,725
小计 724,282 735,284 643,215
存货增加/减少 13,532 -39,110 -5,748
49
江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
交易及票据应收账款增加 -81,603 -42,166 -130,821
预付款、其他应收款及其他资产款增加/
-48,079 -51,990 40,949
减少
应收相关公司款项增加/减少 17,662 -4,841 -30,704
交易及票据应付账款增加/减少 28,430 -5,580 -25,784
其他应付款及预提费用增加 65,883 102,173 101,417
应付相关公司款项增加/减少 -24,645 14,492 10,153
递延政府补助增加/减少 -14,232 7,462 6,625
经营业务所得现金 681,230 715,724 609,301
已付所得税 -74,657 -89,209 -72,672
经营业务所得现金流量净额 606,573 626,516 536,629
已收利息 19,281 20,144 16,206
已收投资收益 34,256 29,915 28,731
已收投资股息 8,710 1,419 238
从联营公司收取之股息 40,581 87,926 401,569
购买物业、厂房及设备所付款 -106,782 -124,333 -171,413
购买透过其他全面收益指定以公允列账之
-2,260 -18,285 -6,481
权益投资
出售透过其他全面收益以公允价值列账之
16,967 21,037 22,943
权益投资所得款
收购附属公司之现金净流出 -115,652 - -79,875
减少/增加透过收益以公允价值列账并记
173,970 -24,808 -40,636
录于金融资产之理财产品
记录于其他应收款之理财产品增加/减少 -155,326 56,950 38,651
透过损益制定以公允价值列账之权益投资
904 -9,663 -1,306
减少/增加
出售物业、厂房及设备所得款 10,099 2,789 13,220
新增其他无形资产 -40,678 -30,294 -15,292
投资联营公司及一家合营公司 - -5,853 -15,995
给相关公司提供贷款的支出 - -1,721 -3,219
预付土地费用增加 -22,911 -15,935 -2,693
透过损益制定公允价值列账之金融资产投
-7,415 -13,330 -200,605
资
或然负债付款 -874 -828 -
原存款期逾三个月期满之定期存款减少/
30,052 -382,214 -235,639
增加
出售附属公司所得款 41,381 - -
50
江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
投资活动现金流量净额 -75,698 -407,082 -251,598
新增银行贷款 1,219,388 975,298 126,991
来自相关人士之贷款 - - 13,613
衍生金融工具付款 -6,352 - -
回购可转换债券 -362,194 -167,210 -26,063
归还银行贷款 -1,028,399 -703,176 -256,618
已付股息 -63,267 -126,762 -93,849
已付利息 -48,083 -33,952 -17,962
租赁负债付款 -4,169 -8,613 -8,071
已付非控制股东股息 -322,184 -169,757 -41,291
回购股份 -39,639 -86,761 -33,293
由非控制股东贡献 - 2,295 14,016
融资业务所用现金流量净额 -654,899 -318,639 -322,526
现金及现金等值之减少净额 -124,023 -99,205 -37,495
年初之现金及现金等值 865,481 959,954 1,062,419
外币汇率转变的净影响 9,052 4,732 -64,971
年末之现金及现金等值 750,510 865,481 959,954
现金及现金等值结余之分析
无限制之现金及银行结余 420,357 641,398 621,397
原存款于三个月内期满之定期存款 309,831 224,082 338,556
归属于已终止经营业务之现金及短期存款 20,322 - -
呈列于现金流量表之现金及现金等值 750,510 865,481 959,954
三、重要会计制度和会计政策
收购人实际控制人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体
情况请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“16、中国生物制药最近 3 个会
计年度经审计的财务会计报告”。
截至本报告书签署日，收购人实际控制人最近一年未发生主要会计政策变更
情况。
51
江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
第十二节 其他重大事项
除本报告书已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：
1、截至本报告书签署日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要
约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对浩欧博股东做出是否接受要约的决定有重大影
响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和上海证券交易所规定应披露未披露的其
他信息。
5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的相关情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
52
江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报
告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
双润正安信息咨询（北京）有限公司
法定代表人：
谢承润
2024 年 12 月 19 日
江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报
告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：北京辉煌润康医药发展有限公司
法定代表人：
谢承润
2024 年 12 月 19 日
江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
收购人财务顾问声明
本人以及本人所代表的机构已经按照执业规则规定的工作程序履行尽职调
查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要
约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
王曙光
财务顾问主办人：
马 可 刘尚泉
邢宏远 高梦璇
中国国际金融股份有限公司
2024 年 12 月 19 日
江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
收购人法律顾问声明
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容
进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的
责任。
负责人（或授权代表）：
张学兵
经办律师：
冯泽伟 李博然
栾容儿
北京市中伦律师事务所
2024 年 12 月 19 日
江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
第十三节 备查文件
一、备查文件
1、收购人及其一致行动人营业执照；
2、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员以及上述人员直系亲
属的名单及身份证明文件；
3、收购人就要约收购做出的相关决定；
4、收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的声明；
5、中登公司出具的履约保证金保管证明；
6、收购人及其一致行动人与上市公司之间在报告日前 24 个月内未发生重大
交易的说明；
7、要约收购报告书摘要公告之日起前六个月内收购人及其关联方、各方的
高级管理人员（或者主要负责人）、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或
买卖上市公司股票的说明及相关证明；
8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起
前六个月内持有或买卖上市公司股票的情况；
9、《股份转让协议》、中国生物制药与海天祥瑞、JOHN LI、上市公司签
署的《SINO BIOPHARMACEUTICAL LIMITED（中国生物制药有限公司）与海
瑞祥天生物科技（集团）有限公司、JOHN LI 及江苏浩欧博生物医药股份有限公
司之战略合作协议》；
10、中登公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明；
11、收购人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺函；
12、收购人及其一致行动人关于减少和规范关联交易的承诺函；
13、收购人及其一致行动人关于保持上市公司的独立性的承诺函；
57
江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
14、收购人及其一致行动人关于股份锁定的承诺函；
15、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办
法》第五十条规定的说明；
16、中国生物制药最近 3 个会计年度经审计的财务会计报告；
17、财务顾问报告；
18、法律意见书；
19、中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
本报告书和上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。
投资者也可以在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
58
江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
（此页无正文，为《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书》之签章
页）
双润正安信息咨询（北京）有限公司
法定代表人：
谢承润
2024 年 12 月 19 日
江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
（此页无正文，为《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书》之签章
页）
一致行动人：北京辉煌润康医药发展有限公司
法定代表人：
谢承润
2024 年 12 月 19 日
江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
江苏浩欧博生物医药股份有 上市公司所
上市公司名称 苏州工业园区东堰里路 9 号
限公司 在地
股票简称 浩欧博 股票代码 688656
双润正安信息咨询（北京）有 收购人注册 北京市朝阳区永安东里甲 3 号
收购人名称
限公司 地 院 1 号楼 3001 号内 5
是 □ 否 √
收购人是否为 收购人一致行动人辉煌润康
有 √ 无 □
公司第一大股 为上市公司第一大股东，持有 是否有一致
一致行动人为北京辉煌润康医
东或实际控制 占剔除回购专用账户中股份 行动人
药发展有限公司
人 数量后上市公司股份总数的
29.99%
是 □ 否 √
收购人控股股东正大制药北
收购人是否
收购人是否对 投控制香港上市公司滨海泰
拥有境内、外
境内、境外其 达物流（8348.HK）21.82%的 是 □ 否 √
两个以上上
他上市公司持 股权，收购人一致行动人辉煌
市公司的控
股 5%以上 润康持有占剔除回购专用账
制权
户中股份数量后上市公司股
份总数的 29.99%
履行要约义务□
取得或巩固公司控制权 √
要约收购目的
退市 □
其他 （请注明）
要约类型 全面要约□ 部分要约√ 主动要约√
（可多选） 强制要约□ 初始要约√ 竞争要约□
股票种类：无限售条件流通的人民币普通股（A 股）
预定收购股份 数量： 15,570,480 股
数量和比例 比例：占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 25.01%
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江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
要约价格是否
符合《收购办 是 √ 否 □
法》规定
现金对价 √ 证券对价□
对价支付方式 现金对价与证券对价任选其一 □
现金对价与证券对价二者结合 □
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同
是 □ 否 √
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟
于未来 12 个月 是 □ 否 √
内继续增持
收购人前 6 个
月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
本次收购是否 是 √ 否 □
需取得批准及 本次收购批准进展情况：截至本报告书签署日，本次要约收购相关审批流程均
批准进展情况 已履行完备
62
江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
收购人是否声
明放弃行使相
是 □ 否 √
关股份的表决
权
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江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
（此页无正文，为《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书附表》之
签章页）
双润正安信息咨询（北京）有限公司
法定代表人：
谢承润
2024 年 12 月 19 日
江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
（此页无正文，为《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书附表》之
签章页）
一致行动人：北京辉煌润康医药发展有限公司
法定代表人：
谢承润
2024 年 12 月 19 日
