中国国际金融股份有限公司
关于
双润正安信息咨询（北京）有限公司
要约收购
江苏浩欧博生物医药股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇二四年十二月
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
1、本次要约收购的收购人为双润正安。截至本财务顾问报告签署日，双润
正安之一致行动人辉煌润康通过受让海瑞祥天持有的浩欧博 18,670,878 股股票，
持有剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的 29.99%。按照《股份转
让协议》约定，双润正安将按照《收购管理办法》的相关规定向上市公司除收购
人及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约收购。
2、本次要约收购目的为收购人及其一致行动人进一步提升对上市公司的持
股比例，增强上市公司控制权稳定性。本次要约收购类型为主动要约，并非履行
法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的。若本次要约收购完成后上
市公司的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人将协调其他股东共同
提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广
大投资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。
3、本次要约收购为双润正安向除收购人及其一致行动人以外的浩欧博全体
股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为 15,570,480 股，占剔除回购专用
账户中股份数量后上市公司股份总数的 25.01%，要约收购价格为 33.74 元/股。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购
股份数量 15,570,480 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的
股份；若预受要约股份的数量超过 15,570,480 股，收购人按照同等比例收购预受
要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该
股东预受要约的股份数×（15,570,480 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总
数）。若浩欧博在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数
量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
4、截至本财务顾问报告签署日，上市公司股东大会已审议通过关于豁免相
关人员自愿性股份限售承诺的相关事项，辉煌润康协议受让海瑞祥天持有的
18,670,878 股浩欧博股份已完成过户登记，本次要约收购相关前提条件已达成。
5、根据《股份转让协议》约定，海瑞祥天、苏州外润不可撤销地承诺，海
瑞祥天将以其所持浩欧博 8,797,683 股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后
上市公司股份总数的 14.13%）就本次要约收购有效申报预受要约，苏州外润将
以其所持浩欧博 5,527,657 股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司
股份总数的 8.88%）有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不
限于将该等股份临时托管于中登公司；未经收购人书面同意，海瑞祥天、苏州外
润不得撤回、变更其预受要约。
本次要约收购完成后，收购人双润正安及其一致行动人最多合计持有浩欧博
34,241,358 股股份，约占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的
55.00%。
6、本次要约收购所需资金总额预计不超过 525,347,995.20 元，双润正安已
于要约收购报告书摘要公告前将 105,069,599.04 元（相当于本次要约收购所需最
高资金总额的 20%）存入中登公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
7、中金公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本报
告。本报告是依据《证券法》《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，
在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等
中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范
和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收
购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
8、本财务顾问报告不构成对浩欧博股票的任何投资建议，对投资者根据本
报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财
务顾问提醒投资者认真阅读江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
及法律意见书等信息披露文件。
3
9、本次要约收购的收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股
股东及实际控制人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需
的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
4
目录
重要提示........................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 5
第一节 释义.................................................................................................................. 7
第二节 绪言.................................................................................................................. 9
第三节 财务顾问声明与承诺.................................................................................... 11
一、财务顾问声明 .................................................................................................. 11
二、财务顾问承诺 .................................................................................................. 12
第四节 收购人及其一致行动人的基本情况............................................................ 13
一、收购人及其一致行动人基本情况 .................................................................. 13
二、收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人 .......................................... 14
三、收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 17
四、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况 .......................... 18
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ...... 18
六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况 .......................... 19
七、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况.................... 19
八、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 .................................. 20
第五节 要约收购方案................................................................................................ 21
一、要约收购股份的情况 ...................................................................................... 21
二、要约价格及其计算基础 .................................................................................. 22
三、要约收购资金的有关情况 .............................................................................. 23
四、要约收购期限 .................................................................................................. 24
五、要约收购的约定条件 ...................................................................................... 24
六、股东预受要约的方式和程序 .......................................................................... 24
七、股东撤回预受要约的方式和程序 .................................................................. 27
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等
事宜的证券公司名称 .............................................................................................. 28
九、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的 .............................. 28
5
第六节 财务顾问意见................................................................................................ 29
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价29
二、对收购人本次要约收购目的的评价 .............................................................. 29
三、收购人的主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价 .. 30
四、对收购人进行辅导情况 .................................................................................. 31
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式 .. 31
六、收购人本次要约收购价格的合规性 .............................................................. 32
七、收购人收购资金来源及履约能力 .................................................................. 33
八、收购人履行的必要授权和批准程序 .............................................................. 34
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价 .................................. 34
十、对收购人后续计划、对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析 ...... 34
十一、收购标的上的其他权利及补偿安排 .......................................................... 40
十二、收购人与被收购公司的业务往来 .............................................................. 40
十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 .......... 41
十四、其他重大事项 .............................................................................................. 41
十五、关于本次要约收购的结论性意见 .............................................................. 42
6
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
中国国际金融股份有限公司关于双润正安信息咨询
本财务顾问报告、本报告 指 （北京）有限公司要约收购江苏浩欧博生物医药股
份有限公司之财务顾问报告
要约收购报告书 指 江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书
上市公司、公司、浩欧博 指 江苏浩欧博生物医药股份有限公司
收购人、双润正安 指 双润正安信息咨询（北京）有限公司
辉煌润康、收购人一致行动人 指 北京辉煌润康医药发展有限公司
收购人控股股东、正大制药北
指 正大制药投资（北京）有限公司
投
收购人实际控制人、中国生物
指 中国生物制药有限公司
制药
海瑞祥天 指 海瑞祥天生物科技（集团）有限公司
苏州外润 指 苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙）
辉煌润康通过协议转让的方式收购海瑞祥天持有的
本次股份转让 指 浩欧博 18,670,878 股股份（占浩欧博剔除回购专用
账户1中股份数量后股份总数的 29.99%）
双润正安通过向除辉煌润康以外的浩欧博全体股东
发出部分要约收购浩欧博 15,570,480 股股份（占浩
本次要约收购 指
欧博剔除回购专用账户中股份数量后股份总数的
25.01%），要约收购价格为 33.74 元/股
根据《股份转让协议》约定，自本次股份转让完成
之日至本次要约收购完成之日，海瑞祥天、苏州外
润放弃前述承诺预受要约股份（其合计持有的上市
公司 14,325,340 股股份，占剔除回购专用账户中股
本次交易 指 份数量后上市公司股份总数的 23.01%）的表决权，
且除辉煌润康、双润正安书面同意情形外，前述放
弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢
复；本次股份转让、上述表决权放弃安排及本次要
约收购合称本次交易
上市公司于 2024 年 10 月 31 日披露的《江苏浩欧博
《详式权益变动报告书》 指
生物医药股份有限公司详式权益变动报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
1 截至本财务顾问报告签署日，浩欧博回购专用证券账户持有公司股份 801,314 股，占上市公司总股本的
1.27%，剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数为 62,257,014 股。
7
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN
LI、陈涛及苏州外润签署的《海瑞祥天生物科技（集
《股份转让协议》 指 团）有限公司等方与北京辉煌润康医药发展有限公
司等方关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司之股
份转让协议》
元、万元 指 如无特别说明，人民币元、万元
股 指 人民币普通股
中金公司、财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
本财务顾问报告若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
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第二节 绪言
1、本次要约收购的收购人为双润正安。截至本财务顾问报告签署日，双润
正安之一致行动人辉煌润康通过受让海瑞祥天持有的浩欧博 18,670,878 股股票，
持有剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的 29.99%。按照《股份转
让协议》约定，双润正安将按照《收购管理办法》的相关规定向上市公司除收购
人及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约收购。
2、本次要约收购目的为收购人及其一致行动人进一步提升对上市公司的持
股比例，增强上市公司控制权稳定性。本次要约收购类型为主动要约，并非履行
法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的。若本次要约收购完成后上
市公司的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人将协调其他股东共同
提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广
大投资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。
3、本次要约收购为双润正安向除收购人及其一致行动人以外的浩欧博全体
股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为 15,570,480 股，占剔除回购专用
账户中股份数量后上市公司股份总数的 25.01%，要约收购价格为 33.74 元/股。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购
股份数量 15,570,480 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的
股份；若预受要约股份的数量超过 15,570,480 股，收购人按照同等比例收购预受
要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该
股东预受要约的股份数×（15,570,480 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总
数）。若浩欧博在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数
量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
4、截至本财务顾问报告签署日，上市公司股东大会已审议通过关于豁免相
关人员自愿性股份限售承诺的相关事项，辉煌润康协议受让海瑞祥天持有的
18,670,878 股浩欧博股份已完成过户登记，本次要约收购相关前提条件已达成。
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5、根据《股份转让协议》约定，海瑞祥天、苏州外润不可撤销地承诺，海
瑞祥天将以其所持浩欧博 8,797,683 股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后
上市公司股份总数的 14.13%）就本次要约收购有效申报预受要约，苏州外润将
以其所持浩欧博 5,527,657 股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司
股份总数的 8.88%）有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不
限于将该等股份临时托管于中登公司；未经收购人书面同意，海瑞祥天、苏州外
润不得撤回、变更其预受要约。
本次要约收购完成后，收购人双润正安及其一致行动人最多合计持有浩欧博
34,241,358 股股份，约占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的
55.00%。
6、本次要约收购所需资金总额预计不超过 525,347,995.20 元，双润正安已
于要约收购报告书摘要公告前将 105,069,599.04 元（相当于本次要约收购所需最
高资金总额的 20%）存入中登公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
7、中金公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本报
告。本报告是依据《证券法》《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，
在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等
中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范
和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收
购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
8、本次要约收购的收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股
股东及实际控制人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需
的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
10
第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，中金公司提出的财务顾问意见是在
假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职
责的基础上提出的。
本财务顾问特做出如下声明：
1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人、
收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人提供，收购人及其一致行动人、
收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人已向本财务顾问保证，其为出
具本报告所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚
假或遗漏。
2、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工
作程序，旨在就要约收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容
仅限要约收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不
对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。除为收购人本次要约收购提
供财务顾问服务之外，本财务顾问与收购人及其一致行动人、收购人及其一致
行动人的控股股东及实际控制人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在任
何关联关系。
3、政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真
实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对浩欧博的任何投资建
议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务
顾问不承担任何责任。
4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等
专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师
事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
11
5、本财务顾问提请投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购报告书
及其摘要、法律意见书等信息披露文件。
6、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载
的信息，或对本报告做任何解释或说明。
7、本财务顾问同意收购人在要约收购报告书中按照中国证监会、上交所的
审核要求引用本报告的相关内容。
二、财务顾问承诺
中金公司在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收
购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次
收购人要约收购浩欧博股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人要约收购报告书及其摘要的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对收购人要约收购报告书进行核查，确信要约收购报告书
及其摘要的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规、中国证
监会和上交所的规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4、本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机
构审查，并获得通过。
5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
6、本财务顾问与收购人已签订持续督导协议。
12
第四节 收购人及其一致行动人的基本情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 双润正安信息咨询（北京）有限公司
成立日期 2020 年 10 月 15 日
营业期限 2020 年 10 月 15 日至无固定期限
注册资本 10 万元人民币
法定代表人 谢承润
统一社会信用代码 91110105MA01WFLB79
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册地址 北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 3001 号内 5
经济贸易咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医
用软件）；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展
览展示活动；会议服务；旅游信息咨询；翻译服务；包装装潢设计；
经营范围 模型设计；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 3001 号内 5
联系电话 010-59257330
（二）收购人一致行动人基本情况
公司名称 北京辉煌润康医药发展有限公司
成立日期 2021 年 5 月 6 日
营业期限 2021 年 5 月 6 日至无固定期限
注册资本 15 万元人民币
法定代表人 谢承润
统一社会信用代码 91110105MA02AL617T
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
注册地址 北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 26 层 3001 号内 6
许可项目：药品零售；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
经营范围
或许可证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划
13
服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发；社会经济咨询服务；教育咨询服
务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 26 层 3001 号内 6
联系电话 010-59257596
二、收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人
（一）收购人及其一致行动人的股权结构
截至本财务顾问报告签署日，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康的股
权控制结构如下所示：
（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况
1、收购人及其一致行动人的控股股东情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人的控股股东为正大制药
北投，基本信息如下：
公司名称 正大制药投资（北京）有限公司
成立日期 2010 年 1 月 29 日
营业期限 2010 年 1 月 29 日至 2060 年 1 月 28 日
注册资本 100,000 万美元
14
法定代表人 谢炳
统一社会信用代码 911103026932027479
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址 北京市朝阳区光华路 15 号院 2 号楼 10 层 1001、1002、1003 内 23
（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）
受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业
提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业
自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件
和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在
外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、
为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支
持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业
经营范围 寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，
从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供
相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提
供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接外国
公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。（六）从事母公司及其
关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除
外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理
的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
通讯地址 北京市朝阳区光华路甲 10 号正大中心北塔 45 层
联系电话 010-59257399
2、收购人及其一致行动人的实际控制人情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人的实际控制人为中国生
物制药。中国生物制药于 2000 年 2 月 2 日于开曼群岛设立，注册地址为 Cricket
Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands。
中国生物制药于 2000 年 9 月 29 日于香港联交所创业板上市，后于 2003 年 12 月
8 日转为香港联交所主板上市，股份代号为“1177”。
（三）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业
务情况
1、收购人及其一致行动人的主营业务及核心企业情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康系本
15
次交易持股主体，未实际开展经营活动，双润正安不存在合并报表内所控制的核
心企业；除浩欧博外，辉煌润康不存在其他合并报表内所控制的核心企业。
2、控股股东主营业务及核心企业情况
正大制药北投的主营业务为在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进
行投资。截至本财务顾问报告签署日，除浩欧博外，正大制药北投不存在其他合
并报表内所控制的核心企业。
3、实际控制人主营业务及核心企业情况
中国生物制药是中国领先的创新研究和研发驱动型医药集团，业务覆盖医药
研发平台、智能化生产和强大销售体系全产业链，其产品包括多种生物药和化学
药，在肿瘤、肝病、呼吸系统、外科/镇痛四大治疗领域处于优势地位。
截至本财务顾问报告签署日，中国生物制药控制的核心企业和核心业务情况
如下：
序 间接持股
企业名称 注册资本 经营范围
号 比例
药品（按许可证核定的项目生产经营）、保健食品、
医疗器械（按许可证核定的项目生产经营）的生产、
技术研究开发与转让。医药原辅材料及中间体、医
药包装制品的生产、技术研究开发与转让。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）许可项目：药品互联网信息服务；药品进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
正大天晴药 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
890,000,000
1 业集团股份 60.000% 般项目：药品委托生产；技术推广服务；会议及展
元
有限公司 览服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；广告制作；广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、
代理；品牌管理；医学研究和试验发展；健康咨询
服务（不含诊疗服务）；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
药品、消毒剂的研发、生产和销售（按许可证所列
南京正大天
336,031,726 范围经营，涉及法律、法规禁止经营的不得经营，
2 晴制药有限 55.600%
元 涉及许可证经营的凭许可证经营）。（依法须经批
公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
药品生产（按《药品生产许可证》许可范围和地址
江苏正大清
180,000,000 生产），销售本公司自产产品；科技服务、技术咨
3 江制药有限 55.588%
元 询、工艺技术转让、技术开发。（依法须经批准的
公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16
序 间接持股
企业名称 注册资本 经营范围
号 比例
大容量注射液、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药
生产；大容量注射液、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、
滴丸剂、原料药、高阻隔塑料软包装开发；高阻隔
塑料软包装袋生产；预包装食品兼散装食品批发
（除食盐批发）；特殊医学用途配方食品的研发；
特殊医学用途配方食品生产技术开发、咨询、转让、
推广服务；塑料制品制造；食品生产、食品添加剂
江苏正大丰
29,607,377.35 生产（按许可证核定项目经营）；以下三项限经许
4 海制药有限 60.898%
美元 可的分支机构经营：滴丸剂、小容量注射剂（最终
公司
灭菌，非最终灭菌西林瓶注射剂）、冻干粉针剂生
产。（涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商
品按照国家有关规定管理）（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：
特殊医学用途配方食品销售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）
药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制
技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；生产
第 I 类医疗器械；研究开发药品、保健用品、医药
技术；自有技术转让及技术服务；销售自产产品；
技术推广、技术开发、技术咨询（人体干细胞、基
北京泰德制
500,000,000 因诊断与治疗技术开发和应用除外）。（市场主体依
5 药股份有限 57.600%
元 法自主选择经营项目，开展经营活动；药品生产（不
公司
含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及
中成药保密处方产品的生产）依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
三、收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、
比例
本次交易前，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康未直接或间接持有浩
欧博的股份或其表决权。
2024 年 10 月 30 日，辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN
LI、陈涛及苏州外润签署《股份转让协议》，约定辉煌润康拟受让海瑞祥天持有
的上市公司 18,670,878 股股票，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份
总数的 29.99%。截至本财务顾问报告签署日，前述股份转让已完成过户登记，
收购人之一致行动人辉煌润康直接持有浩欧博 18,670,878 股股份（占剔除回购专
用账户中股份数量后上市公司股份总数的 29.99%）。
17
四、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况
截至本财务顾问报告签署日，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康作为
本次交易持股主体，未实际开展经营活动，因此无相关财务数据。
收购人及其一致行动人的实际控制人中国生物制药最近三年经审计的主要
财务数据如下，财务数值已根据公开披露数据保留为整数：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 6,360,482 6,406,428 6,054,334
总负债 2,543,487 2,612,074 2,281,431
净资产 3,816,995 3,794,355 3,772,902
资产负债率 39.99% 40.77% 37.68%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 2,619,941 2,878,041 2,686,136
利润总额 567,776 577,860 1,857,267
净利润 509,740 500,262 1,661,479
净资产收益率 13.39% 13.22% 55.25%
注 1：以上财务数据已按照香港会计准则编制，并经安永会计师事务所审计。
注 2：净资产收益率=当年净利润/（当年年末所有者权益+上年年末所有者权益）*2。
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁
情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人最近五年内没有受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁；亦不属于失信被执行人。
18
六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况
如下：
国籍 其他国家或地
姓名 性别 职务 长期居住地
（地区） 区的居留权
谢承润 男 董事、经理 中国香港 中国 无
关丹怡 女 监事 中国 中国 无
截至本财务顾问报告签署日，收购人一致行动人的董事、监事、高级管理人
员基本情况如下：
国籍 其他国家或地
姓名 性别 职务 长期居住地
（地区） 区的居留权
谢承润 男 董事、经理 中国香港 中国 无
关丹怡 女 监事 中国 中国 无
截至本财务顾问报告签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
七、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况
截至本财务顾问报告签署日，除直接持有浩欧博股份外，收购人及其一致行
动人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
截至本财务顾问报告签署日，除间接持有浩欧博股份外，收购人及其一致行
动人的控股股东正大制药北投在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
19
注册资本 持股比
序号 上市公司 证券代码 主营业务
（万元） 例
综合物流服务。主要涉及汽车
天津滨海泰达 整车及零部件供应链物流服
物流集团股份 务业务、电子零部件供应链物
1 有限公司 8348.HK 35,431.20 21.82% 流服务业务、物资采购服务业
（证券简称：滨 务、冷链物流服务业务及仓储
海泰达物流） 服务、集装箱堆场服务、监管、
代理、运输等其他服务业务
截至本财务顾问报告签署日，除间接持有浩欧博股份外，收购人及其一致行
动人之实际控制人中国生物制药通过正大制药北投间接持有滨海泰达物流 21.82%
的股权。
八、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动
人控股股东及实际控制人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况。
20
第五节 要约收购方案
一、要约收购股份的情况
上市公司名称：江苏浩欧博生物医药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：浩欧博
股票代码：688656
本次要约收购为双润正安向收购人及其一致行动人以外的浩欧博股东发出
的部分要约，要约收购的价格为 33.74 元/股，支付方式为现金。具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占总股本比例
无限售条件的流通股 33.74 15,570,480 25.01%
根据《股份转让协议》约定，海瑞祥天、苏州外润不可撤销地承诺，海瑞祥
天将以其所持浩欧博 8,797,683 股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市
公司股份总数的 14.13%）就本次要约收购有效申报预受要约，苏州外润将以其
所持浩欧博 5,527,657 股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份
总数的 8.88%）有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于
将该等股份临时托管于中登公司；未经收购人书面同意，海瑞祥天、苏州外润不
得撤回、变更其预受要约。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购
股份数量 15,570,480 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的
股份；若预受要约股份的数量超过 15,570,480 股，收购人按照同等比例收购预受
要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该
股东预受要约的股份数×（15,570,480 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总
数）。
21
若浩欧博在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间
有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份
数量将进行相应调整。
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利
一同被转让。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 33.74 元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人买入该种
股票所支付的最高价格
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动
人取得浩欧博股票所支付的价格情况如下：
根据辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州
外润签署的《股份转让协议》，辉煌润康拟受让海瑞祥天持有的上市公司
18,670,878 股股票，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的
29.99%。本次股份转让的交易价格为 33.74 元/股。2024 年 12 月 12 日，前述浩
欧博股份转让已完成过户登记。
除上述情形外，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购
人及其一致行动人未通过其他任何方式取得浩欧博股份。因此，在本次要约收购
22
报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得浩欧博股票所
支付的最高价格为 33.74 元/股。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，该种股票的
每日加权平均价格的算术平均值
要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，浩欧博股票的每日加权
平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 25.39 元/股。
经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为 33.74 元/股。本次要约
收购的要约价格不低于收购人在要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内
取得浩欧博股票所支付的最高价格，不低于要约收购报告书摘要提示性公告前
30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算数平均值，要约价格符合《收购
管理办法》第三十五条的相关规定。
若浩欧博在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数
量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格 33.74 元/股、拟收购数量 15,570,480 股的前提，本次要约收购
所需最高资金总额为 525,347,995.20 元。
收购人已于要约收购报告书摘要公告前将 105,069,599.04 元（相当于要约收
购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购
的履约保证金。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有或自筹资金，不存在直接或间接来
源于上市公司及其关联方（中国生物制药及其关联方除外）的情形，不存在通过
与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接或间接来自
于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，
资金来源合法合规。
23
收购人承诺具备本次要约收购的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根
据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行
收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限为 30 个自然日，即 2024 年 12 月 24 日至 2025 年 1 月
22 日。
本次要约期限内最后三个交易日，即 2025 年 1 月 20 日、2025 年 1 月 21
日和 2025 年 1 月 22 日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上
查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为双润正安向除收购人及其一致行动人以外的浩欧博其他股
东所持的股份发出的部分收购要约。本次要约收购以辉煌润康协议受让海瑞祥天
持有的 18,670,878 股浩欧博股份为前提。
截至本财务顾问报告签署日，上市公司股东大会已审议通过关于豁免相关人
员自愿性股份限售承诺的相关事项，辉煌润康协议受让海瑞祥天持有的
18,670,878 股浩欧博股份已完成过户登记，本次要约收购相关前提条件已达成。
六、股东预受要约的方式和程序
（一）申报代码：706600
（二）申报价格：33.74 元/股
（三）申报数量限制
24
浩欧博股东用于申报预受要约的股份应当为无限售条件的流通股。浩欧博股
东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或
其他权利限制情形的无限售条件股份的股票数量，超过部分无效。被质押、司法
冻结或存在其他权利限制情形及有限售条件的股份、法律法规规定不得减持的股
份、股东承诺不得减持的股份不得申报预受要约。
（四）申请预受要约
浩欧博股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时
间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，
证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包
括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。
要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，
其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司
对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或
质押。
（七）预受要约的变更
本次要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登
公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新
申报。
（八）竞争要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予
竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
25
（九）司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股
份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的预受要约的有关情况。
（十一）余股处理
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购
股份数量 15,570,480 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受的股份；
若预受要约股份的数量超过 15,570,480 股，则收购人将按照同等比例收购已预受
要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份
数量×（15,570,480 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
（十二）要约收购资金划转
收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金
后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款
项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购股份过户
要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理预受股份的转让手续，并
提供相关材料。上交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出
具预受股份过户的确认书到中登公司办理预受要约股份的过户手续。
（十四）收购结果公告
26
收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向上交所提交并披露上市公
司收购情况报告及结果公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间
内，通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代
码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。本次要约收
购期限（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回
预受要约申报当日可以撤销。
（二）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受
要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临
时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受
要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。
（三）出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股
份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
（四）要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的，
证券公司在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约
申报。
（五）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
27
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过
户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中国国际金融股份有限公司办理本次要约收购中相关股份的
结算、过户登记事宜。
九、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止浩欧博的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上
市公司的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人将协调其他股东共同
提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。
28
第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次要约收购所涉及的收购方决策文件、法律意见书等资
料，依照《收购管理办法》等要求，针对要约收购报告书中涉及的以下事宜出具
财务顾问意见：
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完
整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交的要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对要约收购
报告书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对要约收购报告书的披露
内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的要约收购报告书中所披
露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》《收购管理办法》和《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》等法律法
规、规则对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
收购人在其编制的要约收购报告书中对其收购目的进行了陈述：
“中国生物制药对中国经济的未来充满信心。本次交易完成后，浩欧博将成
为中国生物制药在 A 股证券市场控股的第一家上市子公司。浩欧博作为中国诊
断领域的领先者之一，其诊断业务将与中国生物制药的制药业务形成业务协同，
中国生物制药亦将致力于在创新研发平台及市场赋能浩欧博，释放协同效应，持
续做大做强。
本次要约收购目的为收购人及其一致行动人进一步提升对上市公司的持股
比例，增强上市公司控制权稳定性。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法
29
定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要
约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人将协
调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上
市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风
险。”
本财务顾问就收购目的与收购人及其一致行动人进行了必要的沟通，本财务
顾问认为，本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，收购人收购目的未
与现行法律法规要求相违背，收购目的真实。
三、收购人的主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况
的评价
本财务顾问根据收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东
及实际控制人提供的相关证明文件，对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、
从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，本财务
顾问的核查意见如下：
（一）收购人主体资格
经核查并根据收购人出具的声明，收购人具备收购浩欧博股份的主体资格，
不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，
收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（二）收购人规范运作上市公司的管理能力
经核查，收购人及其一致行动人系本次交易持股主体，收购人及其一致行动
人的控股股东正大制药北投、实际控制人中国生物制药了解证券市场的相关法律
法规及现代企业制度等，具备现代化公司治理经验及能力。此外，双润正安与辉
煌润康的控股股东正大制药北投、实际控制人中国生物制药熟悉证券市场的相关
法律、法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司
的管理能力。
30
（三）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 17 号——要约收购报告书》要求，就收购人的诚信记录进行了必要
的核查与了解，未发现收购人最近五年受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据收购人出具的相关说明，收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，
且处于持续状态的情形；最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不
属于失信被执行人。
（四）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
经核查，本财务顾问认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他
附加义务。
四、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对
收购人及其一致行动人进行了必要的建议。收购人及其一致行动人，以及收购人
及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证
监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。财务顾问已就上市公司后续规范化
运作要求等事宜，对收购人及其一致行动人进行了辅导，督促收购人及其一致行
动人的主要负责人员依法履行与本次要约收购相关的报告、公告和其他法定义务。
上述工作有利于收购人及其一致行动人提高上市公司规范化运作水平。
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人
的方式
截至本财务顾问报告签署日，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康的股
权控制结构如下所示：
31
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人的控股股东及实际控制人最近
两年未发生变化。
六、收购人本次要约收购价格的合规性
根据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下：
1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行
要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6
个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动
人取得浩欧博股票所支付的价格情况如下：
根据辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州
外润签署的《股份转让协议》，辉煌润康拟受让海瑞祥天持有的上市公司
18,670,878 股股票，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的
29.99%。本次股份转让的交易价格为 33.74 元/股。2024 年 12 月 12 日，前述浩
欧博股份转让已完成过户登记。
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除上述情形外，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购
人及其一致行动人未通过其他任何方式取得浩欧博股份。因此，在本次要约收购
报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得浩欧博股票所
支付的最高价格为 33.74 元/股。
2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日
前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财
务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、
收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他
支付安排、要约价格的合理性等。”
要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，浩欧博股票的每日加权
平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 25.39 元/股。
综上，经核查，本次要约收购的要约价格为 33.74 元/股，要约价格符合《收
购管理办法》第三十五条的相关规定。
若浩欧博在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数
量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
七、收购人收购资金来源及履约能力
基于要约价格 33.74 元/股、拟收购数量 15,570,480 股的前提，本次要约收购
所需最高资金总额为 525,347,995.20 元。收购人已于要约收购报告书摘要公告前
将 105,069,599.04 元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司
指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
根据双润正安及其股东正大制药北投、AUSPICIOUS CHOICE LIMITED 出
具的说明并经核查，本财务顾问认为：
本次要约收购所需资金来源于收购人自有或自筹资金，不存在直接或间接来
源于上市公司及其关联方（中国生物制药及其关联方除外）的情形，不存在通过
与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接或间接来自
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于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，
资金来源合法合规。
八、收购人履行的必要授权和批准程序
2024 年 10 月 30 日，中国生物制药召开董事会，审议批准了本次交易相关
事项。同日，双润正安的股东签署股东会决议，批准了本次要约收购相关事项。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人针对本次要
约收购已履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在过渡期
间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排，不会对上市公司稳定经营造成不
利影响。
十、对收购人后续计划、对上市公司经营独立性和持续发展的影响
分析
根据收购人出具的相关说明，经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人
及其一致行动人对上市公司后续计划如下：
（一）收购人后续计划分析
1、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内
改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划；如果未来
根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照相关
法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
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2、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内
对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划；如果未来根据上市公司实际
情况需要实施相关事项的，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规规定进行，
并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
3、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
本次交易完成后收购人及其一致行动人将在符合相关法律、法规或监管规则
的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董
事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程
选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见《详
式权益变动报告书》“第三节 权益变动方式”之“三、本次交易所涉及相关协议
的主要内容”之“（七）公司治理安排”。
4、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购
上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动
人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有
员工聘用作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动
人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
6、对上市公司的分红政策重大变化的计划
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截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有
分红政策进行重大变化的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动
人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司
的业务和组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规
规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人的后续计划不会对上市公
司的经营活动产生重大不利影响。
（二）本次要约收购对上市公司独立性的影响
经核查，本次交易完成后，收购人将严格按照相关的法律法规及公司治理规
则的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司在采购、生产、运营、销售、
财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，双润正安、辉煌润康、中国生物制药出具了《关于
保持上市公司的独立性的承诺函》，具体如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和
国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本
公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本公司不得超越上市公司董事会和股东大会违法干预上市公司上述人
事任免。
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2、保证上市公司资产完整独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市
公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违
规提供担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业
共用同一个银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金
使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。
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（2）保证本公司除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法
干预。
（3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息
披露义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应责任。”
上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东/实际控制
人/控股股东、实际控制人之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。
（三）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
中国生物制药是中国领先的创新研究和研发驱动型医药集团，业务覆盖医药
研发平台、智能化生产和强大销售体系全产业链，其产品包括多种生物药和化学
药，在肿瘤、肝病、呼吸系统、外科/镇痛四大治疗领域处于优势地位。浩欧博
专业从事体外诊断试剂的研发、生产和销售，专注于过敏和自免领域检测。收购
人与上市公司不存在同业竞争的情况。
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，双润
正安、辉煌润康、中国生物制药出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如
下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司
主营业务之间不存在实质同业竞争。
2、本次交易完成后，本公司将依法积极采取措施避免本公司或本公司控制
的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质
同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的
机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响
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的实质同业竞争，本公司将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及
条件首先提供给上市公司。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应责任。”
上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东/实际控制
人/控股股东、实际控制人之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。
（四）本次要约收购对上市公司关联交易的影响
经核查，本次交易前，收购人与上市公司之间无关联关系，因此不存在关联
交易的情况。
为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，双润正
安、辉煌润康、中国生物制药出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具
体如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关
联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确
定，保证关联交易价格具有公允性；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应法律责
任。”
上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东/实际控制
人/控股股东、实际控制人之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。
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十一、收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购股份为除收购人及其一致行动人以外的浩欧博其他股
东所持的股份，未设定其他权利，亦不存在于收购价款之外有其他补偿安排。
十二、收购人与被收购公司的业务往来
（一）与上市公司及其子公司的重大交易
根据收购人出具的书面确认、上市公司出具的书面确认等相关文件并经核查，
截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监
事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易
（前述交易按累计金额计算）。
（二）与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的重大交易
根据收购人出具的书面确认、上市公司出具的书面确认等相关文件并经核查，
截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监
事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在进行合计
金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
根据收购人出具的书面确认、上市公司出具的书面确认等相关文件并经核查，
截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监
事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈
判的合同、默契或者安排
根据收购人出具的书面确认、上市公司出具的书面确认等相关文件并经核查，
截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，除要约收购报告书及《详式权益变动
报告书》所披露的内容外，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管
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理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或
正在谈判的合同、默契或者安排。
十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿
对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益
的其他情形
根据上市公司出具的说明及上市公司相关信息披露，经核查，本财务顾问认
为，截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不
存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在损
害上市公司利益的其他行为的情形。
十四、其他重大事项
本财务顾问经核查后认为，除本报告及要约收购报告书已经披露的有关本次
要约收购的信息外：
1、截至本财务顾问报告签署日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对
本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事
实。
2、收购人不存在为避免对要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他
信息。
3、收购人不存在任何其他对浩欧博股东做出是否接受要约的决定有重大影
响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和上海证券交易所规定应披露未披露的其
他信息。
5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
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（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
6、收购人已按照《收购管理办法》第五十条的规定编制和提供各项文件并
已向上海证券交易所提交。
十五、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人本次要约收购符合《证
券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购浩欧博股份的主体资格，
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，且收购人亦已
出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。收购人已履行本次要约收购所
需的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。根据收购人提供的履
约保证金保管证明，收购人已于要约收购报告书摘要公告前将 105,069,599.04 元
（相当于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金，收购人具备履行
本次要约收购的义务的能力。
42
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于双润正安信息咨询（北京）
有限公司要约收购江苏浩欧博生物医药股份有限公司之财务顾问报告》之签字
盖章页）
法定代表人或授权代表： __________________
王曙光
投资银行业务部门负责人： __________________
王曙光
内核负责人： __________________
章志皓
财务顾问主办人： __________________ __________________
马 可 刘尚泉
__________________ __________________
邢宏远 高梦璇
中国国际金融股份有限公司
2024 年 12 月 19 日
