北京市中伦律师事务所
关于
《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书》
的法律意见书
二〇二四年十二月
法律意见书
目 录
一、收购人及其一致行动人的基本情况 ............................................................ 3
二、要约收购目的............................................................................................... 11
三、本次要约收购的方案................................................................................... 12
四、收购资金来源............................................................................................... 20
五、后续计划....................................................................................................... 21
六、本次要约收购对上市公司的影响............................................................... 23
七、收购人与被收购公司之间的重大交易....................................................... 27
八、前六个月买卖上市公司交易股份的情况................................................... 28
九、参与本次要约收购的专业机构................................................................... 29
十、《要约收购报告书》的格式与内容............................................................. 29
十一、结论意见................................................................................................... 30
法律意见书
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列用语在本法律意见书的特定含义如下：
上市公司、公司、浩欧
指 江苏浩欧博生物医药股份有限公司
博
本报告书、《要约收购 收购人就本次要约收购编写的《江苏浩欧博生物医药股份有限
指
报告书》 公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘 收购人就本次要约收购编写的《江苏浩欧博生物医药股份有限
指
要》 公司要约收购报告书摘要》
收购人、双润正安 指 双润正安信息咨询（北京）有限公司
收购人一致行动人、一
指 北京辉煌润康医药发展有限公司
致行动人、辉煌润康
收购人控股股东、正大
指 正大制药投资（北京）有限公司
制药北投
收购人实际控制人、中
指 中国生物制药有限公司
国生物制药
海瑞祥天 指 海瑞祥天生物科技（集团）有限公司
苏州外润 指 苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙）
辉煌润康通过协议转让的方式收购海瑞祥天持有的浩欧博
本次股份转让 指 18,670,878 股股份（占浩欧博剔除回购专用账户1中股份数量后
股份总数的 29.99%）
双润正安通过向除辉煌润康以外的浩欧博全体股东发出的部
本次要约收购 指 分要约收购浩欧博 15,570,480 股股份（占浩欧博剔除回购专用
账户中股份数量后股份总数的 25.01%）
根据《股份转让协议》约定，自本次股份转让完成之日至本次
要约收购完成之日，海瑞祥天、苏州外润放弃前述承诺预受要
约股份（其合计持有的上市公司 14,325,340 股股份，占剔除回
本次交易 指 购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 23.01%）的表
决权，且除辉煌润康、双润正安书面同意情形外，前述放弃行
使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢复；本次股份转
让、上述表决权放弃安排及本次要约收购合称本次交易
辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈
涛及苏州外润签署的《海瑞祥天生物科技（集团）有限公司等
《股份转让协议》 指
方与北京辉煌润康医药发展有限公司等方关于江苏浩欧博生
物医药股份有限公司之股份转让协议》
1 截至本法律意见书出具之日，浩欧博回购专用证券账户持有公司股份 801,314 股，占上市公司总股本的
1.27%，剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数为 62,257,014 股。
法律意见书
《详式权益变动报告 上市公司于 2024 年 10 月 31 日披露的《江苏浩欧博生物医药
指
书》 股份有限公司详式权益变动报告书》
《北京市中伦律师事务所关于<江苏浩欧博生物医药股份有限
本法律意见书 指
公司要约收购报告书>的法律意见书》
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——
《17 号准则》 指
要约收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
市监局、工商局 指 市场监督管理局、工商行政管理局
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及中国台湾地区
注：除另有说明，本法律意见书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍
五入所致。
北京市中伦律师事务所
关于
《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书》
的法律意见书
致：双润正安信息咨询（北京）有限公司
北京市中伦律师事务所接受收购人的委托，作为本次要约收购的专项法律顾
问，根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》及《17 号准则》等现行
法律、法规、规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制的《要约收购报告书》
的有关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到收购人如下保证：
（一）收购人保证已向参与本次要约收购的各中介机构提供了本次要约收购
所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言和其他信息；
（二）收购人为本次要约收购所提供的相关文件、资料的扫描件、复印件与
原件完全一致；
（三）收购人为本次要约收购事项作出的说明、陈述及提供的相关文件、资
料均为真实、准确、完整、合法、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；相关内容已经收购人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
1
法律意见书
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）为出具本法律意见书，本所律师审查了收购人提供的与出具本法律意
见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了收购人就有关事实的陈述和
说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证；
（三）本所律师已对收购人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项
是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本
次要约收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律
意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于
有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本
所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容
本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（五）本所及经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，
对《要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对此承担相应的责任；
2
法律意见书
（六）本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随同
其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；
（七）本法律意见书仅供本次要约收购之使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神就本次要约收购事宜出具法律意见书如下：
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1、收购人基本情况
根据双润正安的营业执照及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，双润正安的基本情况如下：
公司名称 双润正安信息咨询（北京）有限公司
成立日期 2020 年 10 月 15 日
营业期限 2020 年 10 月 15 日至无固定期限
注册资本 10 万元人民币
法定代表人 谢承润
统一社会信用代码 91110105MA01WFLB79
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册地址 北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 3001 号内 5
经济贸易咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医
用软件）；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展
览展示活动；会议服务；旅游信息咨询；翻译服务；包装装潢设计；
经营范围 模型设计；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3
法律意见书
2、收购人一致行动人基本情况
根据辉煌润康的营业执照及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，辉煌润康的基本情况如下：
公司名称 北京辉煌润康医药发展有限公司
成立日期 2021 年 5 月 6 日
营业期限 2021 年 5 月 6 日至无固定期限
注册资本 15 万元人民币
法定代表人 谢承润
统一社会信用代码 91110105MA02AL617T
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
注册地址 北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 26 层 3001 号内 6
许可项目：药品零售；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划
经营范围 服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发；社会经济咨询服务；教育咨询服
务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务：（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以审
核机关核定的经营范围为准）
（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况
1、收购人及其一致行动人的股权结构
截至本法律意见书出具之日，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康的股
权控制结构如下所示：
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法律意见书
2、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况
（1）收购人及其一致行动人的控股股东情况
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人的控股股东为正大制药
北投。根据正大制药北投的营业执照及公司章程，并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，正大制药北投的基本情况如
下：
公司名称 正大制药投资（北京）有限公司
成立日期 2010年1月29日
营业期限 2010年1月29日至2060年1月28日
注册资本 100,000万美元
法定代表人 谢炳
统一社会信用代码 911103026932027479
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址 北京市朝阳区光华路15号院2号楼10层1001、1002、1003内23
（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）
受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企
业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该
经营范围
企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零
部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；
2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外
5
法律意见书
汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中
的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所
投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发
中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开
发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，
为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服
务。（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。
（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批
发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可
证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）收购人及其一致行动人的实际控制人基本情况
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人的实际控制人为中国生
物制药。中国生物制药于 2000 年 2 月 2 日于开曼群岛设立，注册地址为 Cricket
Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands。
中国生物制药于 2000 年 9 月 29 日于香港联交所创业板上市，后于 2003 年 12 月
8 日转为香港联交所主板上市，股份代号为“1177”。
3、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心
业务情况
（1）收购人及其一致行动人的主营业务及核心企业情况
根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康系本次交易持股主体，未实际开
展经营活动，双润正安不存在合并报表内所控制的核心企业；除浩欧博外，辉煌
润康不存在其他合并报表内所控制的核心企业。
（2）控股股东主营业务及核心企业情况
根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，正大制药北投的主营业
务为在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资。除浩欧博外，截至本
法律意见书出具之日，正大制药北投不存在其他合并报表内所控制的核心企业。
6
法律意见书
（3）实际控制人主营业务及核心企业情况
根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，中国生物制药是中国领
先的创新研究和研发驱动型医药集团，业务覆盖医药研发平台、智能化生产和强
大销售体系全产业链，其产品包括多种生物药和化学药，在肿瘤、肝病、呼吸系
统、外科/镇痛四大治疗领域处于优势地位。
截至本法律意见书出具之日，中国生物制药控制的核心企业和核心业务情况
如下：
序 间接持股
企业名称 注册资本 经营范围
号 比例
药品（按许可证核定的项目生产经营）、保健食品、
医疗器械（按许可证核定的项目生产经营）的生产、
技术研究开发与转让。医药原辅材料及中间体、医
药包装制品的生产、技术研究开发与转让。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）许可项目：药品互联网信息服务；药品进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
正大天晴药 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
890,000,000
1 业集团股份 60.000% 般项目：药品委托生产；技术推广服务；会议及展
元
有限公司 览服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；广告制作；广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、
代理；品牌管理；医学研究和试验发展；健康咨询
服务（不含诊疗服务）；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
药品、消毒剂的研发、生产和销售（按许可证所列
南京正大天
336,031,726 范围经营，涉及法律、法规禁止经营的不得经营，
2 晴制药有限 55.600%
元 涉及许可证经营的凭许可证经营）。（依法须经批
公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
药品生产（按《药品生产许可证》许可范围和地址
江苏正大清
180,000,000 生产），销售本公司自产产品；科技服务、技术咨
3 江制药有限 55.588%
元 询、工艺技术转让、技术开发。（依法须经批准的
公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
大容量注射液、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药
江苏正大丰 生产；大容量注射液、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、
29,607,377.35
4 海制药有限 60.898% 滴丸剂、原料药、高阻隔塑料软包装开发；高阻隔
美元
公司 塑料软包装袋生产；预包装食品兼散装食品批发
（除食盐批发）；特殊医学用途配方食品的研发；
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法律意见书
序 间接持股
企业名称 注册资本 经营范围
号 比例
特殊医学用途配方食品生产技术开发、咨询、转让、
推广服务；塑料制品制造；食品生产、食品添加剂
生产（按许可证核定项目经营）；以下三项限经许
可的分支机构经营：滴丸剂、小容量注射剂（最终
灭菌，非最终灭菌西林瓶注射剂）、冻干粉针剂生
产。（涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商
品按照国家有关规定管理） 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：
特殊医学用途配方食品销售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）
药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制
技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；生产
第 I 类医疗器械；研究开发药品、保健用品、医药
技术；自有技术转让及技术服务；销售自产产品；
技术推广、技术开发、技术咨询（人体干细胞、基
北京泰德制
500,000,000 因诊断与治疗技术开发和应用除外）。 市场主体依
5 药股份有限 57.600%
元 法自主选择经营项目，开展经营活动；药品生产（不
公司
含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及
中成药保密处方产品的生产）依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
（三）收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关说明文件，本次交易前，收购
人双润正安及其一致行动人辉煌润康未直接或间接持有浩欧博的股份或其表决
权。
2024 年 10 月 30 日辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、
陈涛及苏州外润签署《股份转让协议》，约定辉煌润康拟受让海瑞祥天持有的上
市公司 18,670,878 股股票，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数
的 29.99%。截至本法律意见书出具之日，前述股份转让已完成过户登记，收购
人之一致行动人辉煌润康直接持有浩欧博 18,670,878 股股份（占剔除回购专用账
户中股份数量后上市公司股份总数的 29.99%）。
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法律意见书
（四）收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的说明
根据收购人提供的相关说明文件及中国生物制药的公开披露信息等资料，
《要约收购报告书》披露的收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的实
际控制人中国生物制药主要业务及最近三年财务状况与相关资料记载的内容一
致。
（五）收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
根据收购人提供的相关说明文件，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执
行信息公开网、中国证监会网站等进行检索，截至本法律意见书出具之日，收购
人及其一致行动人最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不属于
失信被执行人。
（六）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
根据收购人提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
其他国家或地
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
谢承润 男 董事、经理 中国香港 中国 无
关丹怡 女 监事 中国 中国 无
根据收购人提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
截至本法律意见书出具之日，收购人一致行动人的董事、监事、高级管理人员基
本情况如下：
其他国家或地
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
谢承润 男 董事、经理 中国香港 中国 无
关丹怡 女 监事 中国 中国 无
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法律意见书
根据收购人提供的相关说明文件，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执
行信息公开网、中国证监会网站等进行检索，截至本法律意见书出具之日，上述
人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控
制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况
根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，除直接持有浩欧博股份外，双润正安及其一致行动人辉煌润康不存在于境
内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本法律意见书出具之日，除间接持有浩欧博股份外，双润正安及辉煌润
康的控股股东正大制药北投在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况如下所示：
注册资本
序号 上市公司 证券代码 业务范围 持股比例
（万元）
综合物流服务。主要涉
及汽车整车及零部件供
天津滨海泰
应链物流服务业务、电
达物流集团
子零部件供应链物流服
股份有限公
务业务、物资采购服务 直接持股
1 司 8348.HK 35,431.20
业务、冷链物流服务业 21.82%
（证券简
务及仓储服务、集装箱
称：滨海泰
堆场服务、监管、代
达物流）
理、运输等其他服务业
务
截至本法律意见书出具之日，除间接持有浩欧博股份外，双润正安及辉煌润
康的实际控制人中国生物制药通过正大制药北投间接持有滨海泰达物流 21.82%
的股权。
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法律意见书
（八）收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控
制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人
不存在持股 5%以上的金融机构（银行、信托、证券公司、保险公司、融资租赁
公司、财务公司）的情况。
（九）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列
不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《要约收购报告书》
中披露的关于收购人及其一致行动人的基本情况真实、准确、完整。
二、要约收购目的
（一）要约收购目的
根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关说明文件，本次要约收购的目
的为：中国生物制药对中国经济的未来充满信心。本次交易完成后，浩欧博将成
为中国生物制药在 A 股证券市场控股的第一家上市子公司。浩欧博作为中国诊
断领域的领先者之一，其诊断业务将与中国生物制药的制药业务形成业务协同，
11
法律意见书
中国生物制药亦将致力于在创新研发平台及市场赋能浩欧博，释放协同效应，持
续做大做强。
本次要约收购目的为收购人及其一致行动人进一步提升对上市公司的持股
比例，增强上市公司控制权稳定性。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法
定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要
约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人将协
调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上
市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风
险。
（二）收购人关于本次要约收购的决定及所履行的相关程序
2024 年 10 月 30 日，中国生物制药召开董事会，审议通过了本次交易的相
关事项。同日，双润正安的股东签署股东会决议，批准了本次要约收购相关事项。
（三）未来 12 个月股份增持或处置计划
根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关说明文件，截至本法律意见书
出具之日，除本次交易外，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内继续增
持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继
续增持或处置浩欧博股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，
及时履行告知及相关信息披露义务。
三、本次要约收购的方案
根据《要约收购报告书》，本次要约收购方案的基本内容如下：
（一）要约收购股份的情况
上市公司名称：江苏浩欧博生物医药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
12
法律意见书
股票简称：浩欧博
股票代码：688656
本次要约收购为收购人向收购人及其一致行动人以外的浩欧博股东发出的
部分要约，要约收购的价格为 33.74 元/股，支付方式为现金。具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占总股本比例2
无限售条件的流通股 33.74 15,570,480 25.01%
根据《股份转让协议》约定，海瑞祥天、苏州外润不可撤销地承诺，海瑞祥
天将以其所持浩欧博 8,797,683 股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市
公司股份总数的 14.13%）就本次要约收购有效申报预受要约，苏州外润将以其
所持浩欧博 5,527,657 股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份
总数的 8.88%）有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于
将该等股份临时托管于中登公司；未经收购人书面同意，海瑞祥天、苏州外润不
得撤回、变更其预受要约。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购
股份数量 15,570,480 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的
股份；若预受要约股份的数量超过 15,570,480 股，收购人按照同等比例收购预受
要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该
股东预受要约的股份数×（15,570,480 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总
数）。
若浩欧博在本次要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日
期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购
股份数量将进行相应调整。
2 占总股本的比例为要约收购数量占已剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的股份总数比例。
13
法律意见书
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利
一同被转让。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
（二）要约价格及计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为 33.74 元/股。
2、计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下：
（1）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人买入该
种股票所支付的最高价格
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动
人取得浩欧博股票所支付的价格情况如下：
根据辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州
外润签署的《股份转让协议》，辉煌润康拟受让海瑞祥天持有的上市公司
18,670,878 股股票，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的
29.99%。本次股份转让的交易价格为 33.74 元/股。2024 年 12 月 12 日，前述浩
欧博股份转让已完成过户登记。
除上述情形外，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购
人及其一致行动人未通过其他任何方式取得浩欧博股份。因此，在本次要约收购
报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得浩欧博股票所
支付的最高价格为 33.74 元/股。
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法律意见书
（2）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，该种股票
的每日加权平均价格的算术平均值
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，浩欧博股票的每日
加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 25.39 元/股。
经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为 33.74 元/股。本次要约
收购的要约价格不低于收购人在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个
月内取得浩欧博股票所支付的最高价格，不低于本次要约收购报告书摘要提示性
公告前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算数平均值，要约价格符合
《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
若浩欧博在本次要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间
有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股
份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
（三）要约收购资金的有关情况
基于要约价格 33.74 元/股、拟收购数量 15,570,480 股的前提，本次要约收购
所需最高资金总额为 525,347,995.20 元。
收购人已于要约收购报告书摘要公告前将 105,069,599.04 元（相当于要约收
购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购
的履约保证金。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有或自筹资金，不存在直接或间接来
源于上市公司及其关联方（中国生物制药及其关联方除外）的情形，不存在通过
与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接或间接来自
于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，
资金来源合法合规。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根
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法律意见书
据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行
收购要约。
（四）要约收购期限
本次要约收购期限为 30 个自然日，即 2024 年 12 月 24 日至 2025 年 1 月 22
日。
本次要约期限内最后三个交易日，即 2025 年 1 月 20 日、2025 年 1 月 21 日
和 2025 年 1 月 22 日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查
询截至前一交易日的预受要约股份的数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人以外的浩欧博其他股东
所持的股份发出的部分收购要约。本次要约收购需以辉煌润康协议受让海瑞祥天
持有的 18,670,878 股浩欧博股份为前提。
截至本法律意见书出具之日，上市公司股东大会已审议通过关于豁免相关人
员自愿性股份限售承诺的相关事项，辉煌润康协议受让海瑞祥天持有的
18,670,878 股浩欧博股份已完成过户登记，本次要约收购相关前提条件已达成。
（六）股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：706600
2、申报价格：33.74 元/股
3、申报数量限制
浩欧博股东用于申报预受要约的股份应当为无限售条件的流通股。浩欧博股
东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或
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法律意见书
其他权利限制情形的无限售条件股份的股票数量，超过部分无效。被质押、司法
冻结或存在其他权利限制情形及有限售条件的股份、法律法规规定不得减持的股
份、股东承诺不得减持的股份不得申报预受要约。
4、申请预受要约
浩欧博股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时
间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，
证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包
括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。
要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，
其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司
对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或
质押。
7、预受要约的变更
本次要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登
公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新
申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予
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法律意见书
竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
9、司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股
份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的预受要约的有关情况。
11、余股处理
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购
股份数量 15,570,480 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受的股
份；若预受要约股份的数量超过 15,570,480 股，则收购人将按照同等比例收购已
预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份
数量×（15,570,480 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
12、要约收购资金划转
收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金
后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款
项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份过户
要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理预受股份的转让手续，并
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法律意见书
提供相关材料。上交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出
具预受股份过户的确认书到中登公司办理预受要约股份的过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向上交所提交并披露上市公
司收购情况报告及结果公告。
（七）股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间
内，通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代
码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。本次要约收
购期限（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回
预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受
要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临
时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受
要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。
3、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份
售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
4、要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的，
证券公司在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约
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法律意见书
申报。
5、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
（八）受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记
等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中国国际金融股份有限公司办理本次要约收购中相关股份的
结算、过户登记事宜。
（九）本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止浩欧博的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上
市公司的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人将协调其他股东共同
提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广
大投资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。
四、收购资金来源
（一）收购资金来源
基于要约价格 33.74 元/股、拟收购数量 15,570,480 股的前提，本次要约收购
所需最高资金总额为 525,347,995.20 元。收购人已于《要约收购报告书摘要》公
告前将 105,069,599.04 元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登
公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有或自筹资金，不存在直接或间接来
源于上市公司及其关联方（中国生物制药及其关联方除外）的情形，不存在通过
与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接或间接来自
于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，
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法律意见书
资金来源合法合规。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时
保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（二）收购人声明
本次要约收购的资金来源为双润正安合法自有或自筹资金。双润正安及其股
东正大制药北投、AUSPICIOUS CHOICE LIMITED 就本次要约收购的资金来源
说明如下：
“1、本次要约收购涉及支付的资金拟采用双润正安的自有或自筹资金，资
金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证
券监督管理委员会的规定。
2、本次要约收购涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关
联方（中国生物制药有限公司及其关联方除外）的情形，不存在通过与上市公司
进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
3、本次要约收购涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所
得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。
4、双润正安具备本次要约收购的履约能力。”
综上所述，本所律师认为，《要约收购报告书》披露的收购资金来源相关信
息真实、准确、完整。
五、后续计划
根据《要约收购报告书》并经收购人书面确认，本次要约收购的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
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法律意见书
作出重大调整
截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个
月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动
人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个
月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，收购人及其一致行动
人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
本次交易完成后收购人及其一致行动人将在符合相关法律、法规或监管规则
的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董
事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程
选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见《详
式权益变动报告书》“第三节 权益变动方式”之“三、本次交易所涉及相关协
议的主要内容”之“（七）公司治理安排”。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍
收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动
人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
22
法律意见书
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司
现有员工聘用作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动
人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（六）对上市公司的分红政策重大变化的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司
现有分红政策进行重大变化的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动
人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市
公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规
规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
六、本次要约收购对上市公司的影响
根据《要约收购报告书》、相关方出具的承诺，并经本所律师核查，本次要
约收购对上市公司的影响如下：
（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，收购人将严格按照相关的法律法规及公司治理规则的规定
行使股东权利、履行股东义务，上市公司在采购、生产、运营、销售、财务、知
识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，辉煌润康、双润正安、中国生物制药出具了《关于
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法律意见书
保持上市公司的独立性的承诺函》，具体如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和
国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本
公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本公司不得超越上市公司董事会和股东大会违法干预上市公司上述人
事任免。
2、保证上市公司资产完整独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市
公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违
规提供担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业
共用同一个银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金
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法律意见书
使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证本公司除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法
干预。
（3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息
披露义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应责任。”
上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东/实际控制
人/控股股东、实际控制人之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。
（二）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
中国生物制药是中国领先的创新研究和研发驱动型医药集团，业务覆盖医药
研发平台、智能化生产和强大销售体系全产业链，其产品包括多种生物药和化学
药，在肿瘤、肝病、呼吸系统、外科/镇痛四大治疗领域处于优势地位。浩欧博专
业从事体外诊断试剂的研发、生产和销售，专注于过敏和自免领域检测。收购人
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法律意见书
与上市公司不存在同业竞争的情况。
为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，辉煌
润康、双润正安、中国生物制药出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如
下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司
主营业务之间不存在实质同业竞争。
2、本次交易完成后，本公司将依法积极采取措施避免本公司或本公司控制
的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质
同业竞争的业务。
3、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的
机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响
的实质同业竞争，本公司将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及
条件首先提供给上市公司。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应责任。”
上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东/实际控制
人/控股股东、实际控制人之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。
（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响
本次交易前，收购人与上市公司之间无关联关系，因此不存在关联交易的情
况。
为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，辉煌润
康、双润正安、中国生物制药出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具
体如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关
联交易；
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法律意见书
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确
定，保证关联交易价格具有公允性；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应法律责
任。”
上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东/实际控制
人/控股股东、实际控制人之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。
七、收购人与被收购公司之间的重大交易
根据收购人及上市公司提供的说明文件、《要约收购报告书》及公开披露文
件等，在《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及
其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司的重大交易
在《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其
董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金
额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上
的交易（前述交易按累计金额计算）。
（二）与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的重大交易
在《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其
董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在
进行合计金额超过 5 万元以上的交易。
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法律意见书
（三）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
在《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其
董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理
人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正
在谈判的合同、默契或者安排
在《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，除《要约收购报告书》及《详
式权益变动报告书》所披露的内容外，收购人及其一致行动人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已
签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月买卖上市公司交易股份的情况
根据收购人提供的资料及说明并经本所律师核查，收购人前六个月买卖上市
公司股份的情况如下：
（一）收购人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况
本次交易前，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康未直接或间接持有浩
欧博的股份或其表决权。在《要约收购报告书摘要》公告日前 6 个月内，收购人
及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
2024 年 10 月 30 日，辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN
LI、陈涛及苏州外润签署《股份转让协议》，约定辉煌润康拟受让海瑞祥天持有
的上市公司 18,670,878 股股票，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份
总数的 29.99%。截至本报告书签署日，前述股份转让已完成过户登记，收购人
之一致行动人辉煌润康直接持有浩欧博 18,670,878 股股份（占剔除回购专用账户
中股份数量后上市公司股份总数的 29.99%）。
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法律意见书
（二）收购人及其一致行动人的主要负责人员及其直系亲属持有及买卖上
市公司股份的情况
根据《要约收购报告书》及中登公司的查询结果，在《要约收购报告书摘要》
公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人的主要负责人员及其直系亲属不存在
持有浩欧博之股份的情况，亦不存在买卖浩欧博之股票的情形。
（三）收购人就股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他
人存在的其他安排
截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在就浩欧博股份的转让、质押、
表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
九、参与本次要约收购的专业机构
（一）财务顾问
中国国际金融股份有限公司为收购人本次要约收购的财务顾问，根据《要约
收购报告书》，中国国际金融股份有限公司与收购人及其一致行动人、浩欧博以
及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
（二）法律顾问
本所为收购人本次要约收购的法律顾问，本所与收购人及其一致行动人、浩
欧博以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
十、《要约收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，《要约收购报告书》包含“释义”、“收购人及其一致行动
人的基本情况”、“要约收购目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、“后续计
划”、 对上市公司的影响分析”、 与上市公司之间的重大交易”、 专业机构意见”、
“收购人及其一致行动人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”等章节，
且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《17 号准则》的要求。
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法律意见书
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本
所盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于<江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约
收购报告书>的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 冯泽伟
经办律师：
李博然
经办律师：
栾容儿
年 月 日
