国泰君安证券股份有限公司
              关于苏州和林微纳科技股份有限公司
 首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补
                       充流动资金的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“国泰君安”）作为正在
履行苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”、“公司”）持续督
导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法
律、法规等有关规定，对和林微纳首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、首次公开发行股票募集资金情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州和林微纳科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]543 号）文件核准，公司向社会公
众公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价为每股
17.71 元，共募集资金 354,200,000.00 元，扣除发行费用（不含税）42,242,452.83
元后，实际募集资金净额为 311,957,547.17 元。天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）对本次募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天衡验字
（2021）00031 号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，维护投资者权益，公司依照规定开设了募
集资金专项账户，对募集资金进行专户存储，并与保荐人、募集资金专户监管银
行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、首次公开发行股票募集资金投资项目基本情况

    公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于投资下列项目：


                                     1
                                                                                单位：万元
                     项目名称                                  募集资金计划投入金额
 微机电（MEMS）精密电子零部件扩产项目                                           12,576.10
 半导体芯片测试探针扩产项目                                                      7,619.65
 研发中心建设项目                                                               11,000.00
                       合计                                                     31,195.75

    三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

    公司本次结项的募投项目为“微机电（MEMS）精密电子零部件扩产项目”、
“半导体芯片测试探针扩产项目”和“研发中心建设项目”。截至 2024 年 2 月 25
日，上述项目募集资金的使用及节余情况如下：
                                                                                单位：万元
                                募集资金计       募集资金累                   预计节余募
                                                                利息收入
          项目名称              划投入金额       计投入金额                   集资金（A-
                                                                净额（C）
                                  （A）            （B）                        B+C）
 微机电（MEMS）精密电子零
                                  12,576.10        12,107.26        638.51       1,107.35
 部件扩产项目
 半导体芯片测试探针扩产项
                                   7,619.65         6,894.94        125.62         850.33
 目
 研发中心建设项目                 11,000.00         7,005.90        543.76       4,537.86
            合计                  31,195.75        26,008.10       1,307.89      6,495.54
注 1：利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额及购买理财产品收益，实际转
出金额以当日银行结息余额为准；
注 2：上述预计节余募集资金金额包含该募投项目尚待支付的尾款，后续将用自有资金支付；
注 3：上述表格数据如有尾差，系四舍五入造成。

    四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

    （一）“微机电（MEMS）精密电子零部件扩产项目”、“半导体芯片测试探
针扩产项目” 募集资金节余的主要原因如下：

    在募投项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节
约、合理、高效的原则，审慎使用募集资金。在保证项目质量和控制实施风险的
前提下，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源
的合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用，形成了资金节余。

    此外，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金
安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，


                                             2
同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

    （二）“研发中心建设项目”募集资金节余的主要原因如下：

    本次结项“研发中心建设项目”未建设专用办公场地，使用场地为公司 2021
年用自有资金购置的办公场所（详细见公司在上海证券交易所网站及指定信息披
露媒体上披露的相关内容，公告编号：2021-036、2022-037），未使用原计划的场
地投入费用 2,376.50 万元。

    公司在募投项目的实施过程中，根据募投项目的建设进度，在确保不影响募
投项目使用和资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得
了一定的投资收益。此外，募集资金在存放期间产生了一定的银行利息收入。

    公司已披露的关于募集资金使用的相关信息不存在违背及时、真实、准确、
完整披露的情况。

    五、本次节余募集资金的使用计划

    鉴于公司“微机电（MEMS）精密电子零部件扩产项目”、“半导体芯片测试
探针扩产项目”和“研发中心建设项目”已达到预定可使用状态，结合公司实际
经营情况，为提高资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金
6,495.54 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用
于公司日常生产经营活动。

    为方便账户管理，上述资金划转完成后，公司拟对相应的募集资金专户进行
注销，募集资金专户注销后，公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的募
集资金专户存储三方监管协议相应终止。

    六、公司履行的审议程序

    公司于 2024 年 2 月 27 日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七
次会议，审议通过了《首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“微机电（MEMS）精密电
子零部件扩产项目”、“半导体芯片测试探针扩产项目”和“研发中心建设项目”
予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。该议案无需提交公司股东


                                     3
大会审议。

    七、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金，投入公司日常生产经营，履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及公司相关募集资金管理制度的
规定，是公司根据相关募投项目实际建设情况及资金使用情况作出的审慎决定，
有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和其他损害股东利
益的情形。

    综上，独立董事一致同意公司本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金事项。

    （二）监事会意见

    公司本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金，用于公司日常生产经营活动，有利于提高募集资金的使用效率，促进公司
发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的
情形。该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》
的规定。

    综上，公司监事会同意公司本次首次公开发行股票募集资金投资项目结项，
并将节余募集资金永久补充流动资金事项。

    八、保荐人意见

    经核查，保荐人认为：

    公司本次首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意


                                   4
的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理
制度》的规定。本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集
资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东，尤其是中小股
东利益的情况。

    综上，保荐人对公司本次首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的事项无异议。




                                   5
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州和林微纳科技股份有限
公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核
查意见》之签字盖章页）




 保荐代表人：

                         黄央                 张希朦




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                         年   月   日




                                  6