聚石化学：聚石化学2024年第四次临时股东大会法律意见书2024-12-24
北京海润天睿律师事务所
关于广东聚石化学股份有限公司
2024年第四次临时股东大会的
法律意见书
中国北京
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层，邮政编码：100022
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二〇二四年十二月
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于广东聚石化学股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会的法律意见书
致：广东聚石化学股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》以及《广东聚石化学股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，北京海润天睿律师事务
所（以下简称“本所”）接受广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）委托，
指派本所律师出席公司 2024 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并就本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员及会议召集人的资格、表决
程序及表决结果等相关事项发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次股东大会的召集及召开
程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序及表决结果进行核查和见证并发
表法律意见，不对本次股东大会的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、
真实性和准确性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书
出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次股东
大会有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完
整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
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（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文
件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何
目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2024 年 12 月 5 日召开公司
第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于召开 2024 年第四次临时股东
大会的议案》。
2、公司董事会已于 2024 年 12 月 6 日通过指定信息披露媒体发布了《关于
召开 2024 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-053），对本次股东
大会的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会的现场会议于 2024 年 12 月 23 日下午 14 时 30 分在广东省
清远市高新技术产业开发区雄兴工业城 B6 广东聚石化学股份有限公司二楼会议
室召开，由公司董事长陈钢主持。
2、本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统（以
下简称“上交所网络投票系统”）进行，通过上交所网络投票系统的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公
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司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 74 名，代表公司股份共计
75,389,741 股，占公司股份总数的 62.13%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、出席本次
股东大会的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次股东大
会现场会议的股东及股东代理人共计 14 名，代表公司股份共计 65,031,184 股，
占公司股份总数的 53.60%。
上述股份的所有人为截至 2024 年 12 月 17 日下午收市时在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
2、参加网络投票的股东
根据上海证券交易所提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东共计
60 名，代表公司股份共计 10,358,557 股，占公司股份总数的 8.54%。
上述参加网络投票的股东，由上交所网络投票系统验证其身份。
除上述公司股东外，出席或列席本次股东大会现场会议的其他人员包括公司
部分董事、监事、高级管理人员，以及本所律师。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《上市公司股东大会
规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公
司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
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及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序以及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面
记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，公司按照有关法律法规
及公司章程规定的程序进行了计票、监票。网络投票的统计结果由上海证券交易
所向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次股东大会的监
票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
（二）本次股东大会的表决结果
经合并统计现场投票及网络投票的表决结果，本次股东大会审议并通过了如
下议案：
1.《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
2.《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 定价基准日、发行价格及定价原则
2.04 发行对象及认购方式
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 上市地点
2.08 本次发行前滚存未分配利润的安排
2.09 募集资金金额及用途
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2.10 本次发行的决议有效期
3.《关于公司〈2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》
4.《关于公司〈2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告〉
的议案》；
5.《关于公司〈2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告〉的议案》；
6.《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》；
7.《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；
8.《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案》；
9.《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案》；
10.《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行
股票事宜的议案》；
11.《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》。
议案 1-11 均涉及中小投资者利益，公司已对中小投资者单独进行计票；议
案 1-11 均已经出席本次股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过；议
案 1-11 涉及的关联股东已回避表决。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司
法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员及会议
召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》
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等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东
大会所通过的决议合法、有效。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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