证券代码：688670             证券简称：金迪克           公告编号：2024-011



               江苏金迪克生物技术股份有限公司
               第二届董事会第六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况
    江苏金迪克生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 15
日以现场及通讯相结合的方式召开第二届董事会第六次会议。本次会议通知于
2024 年 4 月 3 日以电子邮件方式送达全体董事。会议由董事长余军先生主持，
应出席本次会议的董事 7 人，实际参与表决的董事 7 人。公司监事及高级管理
人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》
和公司章程的有关规定，会议合法、有效。


    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：
    （一） 审议通过了《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
    公司董事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《公司章程》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司管理
制度的有关规定，编制《公司 2023 年度董事会工作报告》。董事会同意通过该
报告。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    公司独立董事向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公
司股东大会上述职。
    （二） 审议通过了《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》
    公司 2023 年度总经理工作报告真实、客观地反映了公司 2023 年度的经营

                                    1
状况；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，董事会同意通过该报告。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （三）审议通过了《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
    公司根据《公司法》《企业会计准则》《公司章程》的有关规定编制《公司
2023 年度财务决算报告》，董事会同意通过该报告。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案经第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，全体委员均同意
该项议案。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （四）审议通过了《关于公司 2024 年度财务预算报告的议案》
    公司根据战略发展规划，参照历史经营状况以及现有生产能力，结合 2023
年度公司的市场营销计划及生产经营计划，公司制定了 2024 年度财务预算报告，
董事会同意通过该报告。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案经第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，全体委员均同意
该项议案。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （五）审议通过了《关于公司 2023 年度报告及其摘要的议案》
    公司 2023 年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门
规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定；报告的内容与格式符合有关规
定，公允地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信
息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会
同意通过该报告。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案经第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，全体委员均同意
该项议案。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

                                    2
的《江苏金迪克生物技术股份有限公司 2023 年年度报告》和《江苏金迪克生物
技术股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
    （六）审议通过了《关于<2023 年度利润分配预案>的议案》
    公司综合考虑对投资者的合理回报、公司盈利水平和未来发展资金需求等
因素，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟订了公司 2023 年利润分配
预案。符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司法》《公司章程》等
有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，董事会同意通
过该议案。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案经第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，全体委员均同意
该项议案。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《江苏金迪克生物技术股份有限公司 2023 年度利润分配预案的公告》。
    （七）审议通过了《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
案》
    公司 2023 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。不存在改变或变相改变募集
资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施
造成不利影响。募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况，董
事会同意通过该报告。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案经第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，全体委员均同意
该项议案。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

                                    3
的《江苏金迪克生物技术股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项
报告》。
    （八）审议通过了《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
    公司依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规、规范性文件及公司章程的规定，制定了《江苏金迪克生物技术股份
有限公司 2023 年度内部控制评价报告》，董事会同意通过该报告。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案经第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，全体委员均同意
该项议案。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《江苏金迪克生物技术股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
    （九）审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》
    深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书
和证券、期货相关业务许可，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，公
司拟变更深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机
构的事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，董事会同意
通过该议案。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案经第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，全体委员均同意
该项议案。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏金迪克生物技术股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。
    （十）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
    公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投
资项目正常建设和募集资金安全的前提下进行实施的，不会影响公司募集资金
的正常使用。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集
资金使用效率，增加资金收益。该事项内容及审议程序符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科

                                    4
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关法律法规的要求，不
存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。公司董事会同意公司
使用不超过人民币 2 亿元（含）的部分暂时闲置资金进行现金管理，期限自本
次董事会通过之日起不超过 12 个月。董事会同意通过该议案。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案经第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，全体委员均同意
该项议案。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《江苏金迪克生物技术股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理的公告》。
    （十一）审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议
案》
    公司本次计划使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常
经营的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司
主营业务的正常开展。同时，对暂时闲置的自有资金适时进行现金管理，能获
得一定的投资收益，有利于提高资金使用效率，增加收益，进一步提升公司整
体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。董事会同意通过该议案。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案经第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，全体委员均同意
该项议案。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《江苏金迪克生物技术股份有限公司关于使用部分暂时闲置自有资金进行现
金管理的公告》。
    （十二）审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》
    根据公司发展战略规划和生产经营需要，为持续优化融资结构，拓宽融资
渠道，不断提高资本营运能力，结合公司资产负债状况，董事会同意公司拟向
合作银行申请授信额度不超过人民币 18 亿元（含）。董事会同意通过该议案。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案经第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，全体委员均同意

                                    5
该项议案。
    本议案尚需提交股东大会审议。
       （十三）审议通过了《关于制定公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》
    为了充分调动公司董事的积极性和创造性，提高经营管理水平，促进公司
稳健、有效发展，按照风险、责任与利益相协调的原则，根据行业状况及公司
生产经营实际情况，拟订公司董事 2024 年度的薪酬方案，具体审议情况如下：
    13.1《关于制定余军先生 2024 年度薪酬方案的议案》
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事余军回避表
决。
    13.2《关于制定张良斌先生 2024 年度薪酬方案的议案》
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事张良斌回避
表决。
    13.3《关于制定聂申钱先生 2024 年度薪酬方案的议案》
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事聂申钱回避
表决。
    13.4《关于制定夏建国先生 2024 年度薪酬方案的议案》
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事夏建国回避
表决。
    13.5《关于制定邵蓉女士 2024 年度薪酬方案的议案》
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事邵蓉回避表
决。
    13.6《关于制定管建强先生 2024 年度薪酬方案的议案》
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事管建强回避
表决。
    13.7《关于制定孙红星女士 2024 年度薪酬方案的议案》
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事孙红星回避
表决。
    本议案经第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，全体委员
均同意该项议案。

                                     6
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十四）审议通过了《关于确认公司 2023 年度高级管理人员薪酬发放情况
及制定 2024 年度薪酬方案的议案》
    为了充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，
促进公司稳健、有效发展，按照风险、责任与利益相协调的原则，根据行业状
况及公司生产经营实际情况，公布 2023 年度高级管理人员薪酬情况，并拟订
2024 年度的薪酬方案，董事会同意通过该议案。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事余军、夏建
国回避表决。
    本议案经第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，全体委员
均同意该项议案。
    （十五）审议通过了《关于 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告的议
案》
    审计委员会依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，制定了《江苏金迪克生物技
术股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》，董事会同意通过
该报告。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案经第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，全体委员均同意
该项议案。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《江苏金迪克生物技术股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报
告》。
    （十六）审议通过了《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》
    公司 2024 年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门规
章、规范性文件及公司管理制度的有关规定；报告的内容与格式符合有关规定，
公允地反映了公司 2024 年第一季度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的
信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事
会同意通过该报告。

                                    7
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案经第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，全体委员均同意
该项议案。
    （十七）审议通过了《关于制定公司部分规范运作制度的议案》
    为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，现参照《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计
师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规、规范性
文件以及《江苏金迪克生物技术股份有限公司章程》的有关规定，制定公司部
分规范运作制度，董事会审议情况如下：
    17.1《江苏金迪克生物技术股份有限公司信息披露豁免制度》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    17.2《江苏金迪克生物技术股份有限公司对外捐赠管理制度》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    17.3《江苏金迪克生物技术股份有限公司会计师选聘制度》
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案中的 17.2、17.3 两项子议案尚需提交股东大会审议。
    （十八）审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》
    本次作废部分限制性股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司股权激励管理办法》以及本激励计划中的相关规定，所作的决定履行了
必要的程序，不存在损害股东利益的情况。董事会同意通过该议案。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案经第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，全体委员
均同意该项议案。
    （十九）审议通过了《关于聘任周进先生为公司董事会秘书的议案》
    根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会同意聘任周进先生为公司
董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会届满之日止。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案经第二届董事会提名委员会第四次会议审议通过，全体委员均同意

                                    8
该项议案。
    （二十）审议通过了《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》
   董事会同意于 2024 年 5 月 8 日召开公司 2023 年年度股东大会，本次股东
大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


   特此公告。


                                        江苏金迪克生物技术股份有限公司
                                                                   董事会
                                                       2024 年 4 月 16 日




                                   9