碧兴物联：北京市中伦（深圳）律师事务所关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司实际控制人免于以要约方式增持股份的法律意见书2024-03-23
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司
实际控制人免于以要约方式增持股份的
法律意见书
二〇二四年三月
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
碧兴物联科技（深圳）股份有限公司，为一家依据中国法律
碧兴物联/公司 指 成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在上海
证券交易所科创板上市交易，股票代码：688671
增持人 指 何愿平先生，系公司实际控制人、董事长
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
中华人民共和国，仅为出具法律意见书之目的，此处不包括
中国/中国境内 指 中华人民共和国的香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区
元/万元 指 人民币元/人民币万元
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于碧兴物联科技（深圳）股份有限公司
实际控制人免于以要约方式增持股份的
法律意见书
致：碧兴物联科技（深圳）股份有限公司
本所受托就碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“碧兴物联”或
“公司”）实际控制人增持公司股份（以下简称“本次增持”）涉及的免于发出
要约事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所根据《公司法》《证券法》《收购管理办
法》等法律法规及规范性文件的有关规定，审阅了本所认为必须查阅的文件，并
就涉及本次免于提交豁免要约收购申请有关的事实和法律事项进行了核查。在前
述核查过程中，本所已得到公司向本所作出的如下保证：其已经向本所提供了为
出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函
或证明；其提供给本所的文件和材料及所作的陈述是真实的、准确的、完整的、
有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，
其均与正本或原件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或
者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司
或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
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法律意见书
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实及中国现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了
解和对法律的理解发表法律意见。本所已严格履行了法定职责，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次免于发出要约涉及的相关材
料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证。
本法律意见书仅供公司就本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的之依
据。
本所同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法律文件，随其他文件一起
公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于以上所述，本所律师出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据公司提供的材料、公司的书面说明并经本所律师核查，本次增持的主体
为公司实际控制人、董事长何愿平先生。何愿平先生身份证号码为
4303031966********，中国国籍，无境外永久居留权。
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据公司提供的材料、公司的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，增持人不存在以下情形：
l、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所认为增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
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法律意见书
公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司于 2024 年 2 月 24 日披露的《碧兴物联科技（深圳）股份有限公司
关于实际控制人、董事长增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-005），
截至公告日，何愿平先生直接持有公司 4,871,778 股，占公司总股本的 6.20%；
分别通过西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市中新汇股权投资合伙
企业（有限合伙）、深圳市中新宏投资合伙企业（有限合伙）、深圳市中新业投
资合伙企业（有限合伙）及深圳市中新创投资合伙企业（有限合伙）间接控制公
司 19,875,000 股、4,600,000 股、895,000 股、735,000 股及 695,000 股；何愿平先
生直接持有及间接控制公司合计 31,671,778 股，占公司总股本的 40.34%，是公
司实际控制人。
（二）本次增持计划
根据公司于 2024 年 2 月 24 日披露的《碧兴物联科技（深圳）股份有限公司
关于实际控制人、董事长增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-005），
增持人计划自 2024 年 2 月 26 日（含）起 1 个月内（即 2024 年 2 月 26 日至 2024
年 3 月 26 日），根据实际情况，在公司股票价格不低于 15 元/股且不超过 27 元
/股的范围内，通过上海证券交易所交易集合竞价交易系统增持公司股份，增持
金额不低于人民币 300 万元。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的材料并经本所律师核查，2024 年 2 月 26 日至 2024 年 3 月
22 日期间，增持人何愿平先生通过上海证券交易所集合竞价交易系统累计增持
公司股份 140,000 股，约占公司总股本的 0.18%，累计增持金额为人民币 355.22
万元（不含交易费用），已超过本次增持计划下限金额人民币 300 万元，本次增
持计划已实施完毕。
综上，本所认为增持人本次增持行为符合《公司法》《证券法》《收购管理
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办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）本次增持后增持人的持股情况
根据公司的书面说明，本次增持股份计划实施完毕后，何愿平先生直接持有
公司 5,011,778 股，占公司总股本的 6.38%。
综上，本所认为增持人本次增持行为符合《公司法》《证券法》《收购管理
办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露
根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司就本次增持已于 2024 年 2 月
24 日披露了《碧兴物联科技（深圳） 股份有限公司关于实际控制人、董事长增
持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-005），于 2024 年 3 月 13 日披露了
《碧兴物联科技（深圳）股份有限公司关于实际控制人、 董事长增持公司股份
的进展公告》（公告编号：2024-007），以及于 2024 年 3 月 22 日发布《碧兴物
联科技（深圳）股份有限公司关于实际控制人、董事长增持公司股份计划实施完
毕暨增持结果的公告》（公告编号：2024-008)。
综上，本所认为截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶
段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。
四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之
日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，投资者可以免
于发出要约。
根据公司的书面说明并经本所律师核查，本次增持计划实施前，何愿平先生
直接持有及间接控制公司合计 31,671,778 股，占公司总股本的 40.34%，且该等
事实已持续超过一年。本次增持计划完成后，何愿平先生在最近 12 个月内累计
增持股份占公司已发行股份的比例约为 0.18%，未超过公司已发行股份的 2%。
因此，本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
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综上，本所认为本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
五、结论意见
l、增持人具备实施本次增持的主体资格；
2、本次增持行为符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定；
3、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信
息披露义务，符合相关信息披露要求；
4、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
（以下无正文）
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