安徽承义律师事务所                                                       法律意见书




                       安徽承义律师事务所


      关于安徽省通源环境节能股份有限公司


 2024 年限制性股票激励计划首次授予事项的


                            法律意见书




                        安徽承义律师事务所
                     ANHUI CHENGYI LAW FIRM
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地址：合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心大厦五楼                  邮编：230041

电话：0551-65609615                                       传真：0551-65608051
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                                    释    义
    在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
       本所/本律师      指   安徽承义律师事务所/经办律师
     公司或通源环境     指   安徽省通源环境节能股份有限公司

       本激励计划       指   公司 2024 年限制性股票激励计划

 《激励计划（草案）》   指   公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）

                             符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
       限制性股票       指   件后分次获得并登记的公司股票，为第二类限制性股票
                             按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员，包括公司
         激励对象       指   核心技术人员以及公司董事会认为需要激励的人员
          授予日        指   公司向激励对象授予限制性股票的日期
         授予价格       指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
        《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》
        《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》
       《管理办法》     指   《上市公司股权激励管理办法》
       《上市规则》     指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                             《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
     《自律监管指南》   指
                             露》
       《公司章程》     指   《安徽省通源环境节能股份有限公司章程》
                             《安徽省通源环境节能股份有限公司 2024 年限制性股票激
     《考核管理办法》   指   励计划实施考核管理办法》
                             中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行
            中国        指   政区、澳门特别行政区和台湾地区）
        中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
                             《安徽承义律师事务所关于安徽省通源环境节能股份有限
      本法律意见书      指   公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见
                             书》

         元、万元       指   人民币元、人民币万元
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                        安徽承义律师事务所
             关于安徽省通源环境节能股份有限公司
         2024 年限制性股票激励计划首次授予事项的
                              法律意见书
                                            （2024）承义法字第 00026-2 号

致：安徽省通源环境节能股份有限公司

       根据本所与公司签订的《聘请律师协议》，本所指派鲍金桥、胡鸿杰律师
以特聘专项法律顾问的身份，参与公司本次实施限制性股票激励计划的工作。
       本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法
律、法规和中国证监会、上海证券交易所科创板的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
       为出具本法律意见书，本律师谨作如下声明：
       本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如
下：
       （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
       （二）本律师已得到公司的如下保证：公司已全面地向本律师提供了出具
本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料
或者口头证言，并且提供予本律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件
上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材
料或复印件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
律师披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。



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     （三）本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律事项发表意见，并不对
本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，本律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本律师对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师依赖有关政府部门、公司或
其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发
表意见。
     （四）本律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本
法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本律师有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
     （五）本律师同意将本法律意见书作为本激励计划的必备文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
     （六）本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经本律师
书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

     一、首次授予的批准和授权

     经核查，截至本法律意见书出具之日，本次首次授予已履行了的批准和授权如下：
    1、2024 年 1 月 25 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
    2、2024 年 1 月 25 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》等议案。
    3、2024 年 1 月 27 日至 2024 年 2 月 5 日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名
与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异
议。同时，公司于 2024 年 2 月 21 日披露了监事会出具的《关于公司 2024 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。



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    4、2024 年 2 月 26 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事项的议案》。
    5、2024 年 2 月 26 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次
会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意公司以 2024 年 2 月 26 日为首次授予日，向 94 名激励对象授予 341.00 万股第
二类限制性股票，授予价格为 6.91 元/股。公司监事会对首次授予事宜发表了意见。
    综上，本律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予事项已取得必
要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《激励计划
（草案）》的相关规定。

     二、首次授予的授予条件

     根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的授予条件如下：
     同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
     1、公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；



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     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     根据公司董事会确认并经本律师核查，公司 2024 年限制性股票激励计划的首次
授予条件均已成就。
     综上，本律师认为，公司 2024 年限制性股票激励计划的首次授予条件已成就，
公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定。

       三、首次授予日

     1、根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司将在股东大会审议通过本激励
计划后 60 日内向激励对象授予限制性股票并公告。本次激励计划的授予日在本激励
计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
     2、根据公司第三届董事会第十八次会议审议，公司董事会同意以 2024 年 2 月
26 日为首次授予日。
     3、经本律师核查，首次授予日符合《激励计划（草案）》关于授予日的相关规
定。
     综上，本律师认为，公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》关于授予日的规定。

       四、首次授予的激励对象、授予数量及授予价格

     根据公司第三届董事会第十八次会议审议，同意公司向 94 名激励对象授予
341.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 6.91 元/股。
     综上，本律师认为，首次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合公司《激
励计划（草案）》的相关规定。

       五、首次授予的信息披露

     经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公
司尚需就首次授予事项按照相关法律、法规和规范性法律文件的规定持续履行信息
披露义务，并办理有关股份登记事宜。



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     九、结论性意见

     综上所述，本律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划首次授予
相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情
况，授予条件已成就。首次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。公司已履行
了现阶段关于首次授予事项的信息披露义务，并应根据相关法律、法规、规范性文
件的要求持续履行信息披露义务并办理股份登记事宜。
     （本页以下无正文）




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