世纪证券有限责任公司
关于广东莱尔新材料科技股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
世纪证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为广东莱尔新材料科技
股份有限公司（以下简称“莱尔科技”、“公司”）的持续督导机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市
规则（2023 年 8 月修订）》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规
定，对莱尔科技首次公开发行限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东莱尔新材料科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕752 号），同意公司首
次公开发行股票的注册申请。公司向社会公众公开发行人民币普通股股票
37,140,000 股，并于 2021 年 4 月 12 日在上海证券交易所科创板上市。公司首次
公 开 发行股票完成后 ，总股本为 148,560,000 股，其中有限售 条件流通股
118,357,144 股，无限售条件流通股 30,202,856 股。
本次上市流通的限售股为首次公开发行限售股，限售期自公司股票上市之日
起 36 个月。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为 92,000,000 股，共涉及
限售股股东数量为 2 名，占公司总股本的 59.29%，该限售股将于 2024 年 4 月 12
日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股，自公司首次公开发行
限售股形成至今，公司股本数量变化情况如下：
（一）向特定对象发行股票
2022 年 12 月 1 日，公司完成了以简易程序向特定对象发行 5,276,929 股股
份的登记工作，该部分股票限售 6 个月，公司总股本由 148,560,000 股增加至
153,836,929 股。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 3 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于以简易程序向特定对象发行股票发行结果暨
股本变动的公告》（公告编号：2022-111）。
（二）限制性股票归属
2023 年 3 月 15 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期及部分预留授予第一个归属期第一次归属 1,266,000 股股份的登记
工作，并于 2023 年 3 月 23 日上市流通，公司总股本由 153,836,929 股增加至
155,102,929 股。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期和部分预留授予第一个归属期第一次归属结果暨股份上市公告》（公
告编号：2023-010）。
2023 年 6 月 12 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期第二次归属 75,000 股股份的登记工作，并于 2023 年 6 月 16 日上
市流通，公司总股本由 155,102,929 股增加至 155,177,929 股。具体内容详见公司
于 2023 年 6 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二次归属结果暨股份
上市公告》（公告编号：2023-037）。
除上述情形外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未
发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股，根据公司《首次公开
发行股票并在科创板上市招股说明书》等文件，本次申请上市流通的限售股股东
所作承诺如下：
（一）公司控股股东广东特耐尔投资有限公司承诺：
1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委
托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也
不得提议由公司回购该等股份。
2、本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限将自
动延长至少 6 个月。在延长锁定期内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持
有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如果公司上市
后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除
权除息后的价格。
3、本公司承诺遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及
上海证券交易所业务规则对发行人控股股东股份转让的其他规定。
（二）公司实际控制人伍仲乾承诺：
1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得
提议由公司回购该等股份。
2、本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司
股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托
他人管理本人持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述
发行价将为除权除息后的价格。
3、在前述锁定期满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人
每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%，离职后
半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。若本人在担任公司董事/监事/
高级管理人员的任期届满前离职的，本人承诺在原任期内和原任期届满后 6 个月
内，仍遵守前述规定，亦遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海
证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。本人因
担任公司董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺，不因职务变更、离职等原
因而放弃履行。
4、本人承诺遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上
海证券交易所业务规则对公司实际控制人股份转让的其他规定。
5、本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行前述承诺。
（三）公司董事长范小平承诺：
1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该等股份。
2、本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司
股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托
他人管理本人持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述
发行价将为除权除息后的价格。
3、在前述锁定期满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人
每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%，离职后
半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。若本人在担任公司董事/监事/
高级管理人员的任期届满前离职的，本人承诺在原任期内和原任期届满后 6 个月
内，仍遵守前述规定，亦遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海
证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。本人因
担任公司董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺，不因职务变更、离职等原
因而放弃履行。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 92,000,000 股，占公司总股本 59.29%，
限售期自公司股票上市之日起 36 个月。
（二）本次上市流通日期为 2024 年 4 月 12 日
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股占
持有限售股 本次上市流通数 剩余限售股
序号 股东名称 公司总股本比
数量（股） 量（股） 数量（股）
例
广东特耐尔投资
1 80,000,000 51.55% 80,000,000 0
有限公司
2 范小平 12,000,000 7.73% 12,000,000 0
合计 92,000,000 59.29% 92,000,000 0
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 92,000,000 36
合计 92,000,000 -
六、股本变动结构表
类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 92,000,000 -92,000,000 0
无限售条件的流通股 63,177,929 +92,000,000 155,177,929
股份合计 155,177,929 0 155,177,929
七、中介机构核查意见
（一）中介机构及承办人变更情况
公司于 2022 年 8 月 17 日召开第二届董事会第十四次会议、于 2022 年 9 月
26 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了公司以简易程序向特定对象
发行股票（以下简称“本次发行”）相关议案，根据本次发行需要，公司聘请世纪
证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”）担任本次发行的保荐机构，并与世纪
证券签署了保荐协议，世纪证券委派保荐代表人赵宇、吴坤芳共同负责公司的保
荐及持续督导工作。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 27 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告
编号：2022-068）。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构世纪证券认为：截至本核查意见出具日，莱尔科技本次上
市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在公司首次公开发行股票中做出的承
诺；本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年
修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》及《科创板
上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定；莱尔科技对本次首次公开发行限
售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。世纪证券对公司本次首次公开发行
限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
