苏州纳微科技股份有限公司
                   董事会审计委员会议事规则

                                 第一章 总则

    第一条 为提高苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制能力，
健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，公司董事会特决定设立苏州纳微
科技股份有限公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。


    第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《苏州纳微科技股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，
制订本议事规则。


    第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。


    第四条 审计委员会依据公司章程和本议事规则的规定独立履行职权，不受公
司任何其他部门和个人的非法干预。


    第五条 审计委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其他有关法
律、法规的规定；审计委员会决议内容违反公司章程、本议事规则及其他有关法律、
法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反公司章程、本议事规则及其
他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公
司董事会提出撤销该项决议。




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                           第二章 人员组成

   第六条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会委员应当为不在上市公司担
任高级管理人员的董事，其中二名委员须为独立董事，且独立董事中必须有符合有
关规定的会计专业人士。


   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提
名，并由公司董事会选举产生。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会
工作职责的专业知识和商业经验。


   第七条 审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，审计委员会召集人由全
体委员的二分之一以上选举产生，负责主持委员会工作。审计委员会召集人须具备
会计或财务管理相关的专业经验。


   审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能
或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不履
行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。


   审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据第六条和第七条
条规定补足委员人数。


   第八条 审计委员会委员必须符合下列条件：
   （一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员的禁止性情形；
   （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
   （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
   （四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背


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景；
    （五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。


    第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。


    审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动
辞职或由公司董事会予以撤换。


    公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可
以更换不适合继续担任的成员。


    第十条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员
任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定的不得任职之情形，
不得被无故解除职务。


    第十一条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。


    在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本
议事规则规定的职权。


    第十二条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。




                            第三章 职责权限

    第十三条 审计委员会下设审计委员会办公室，负责筹备审计委员会会议，准
备和提交有关会议资料；在审计委员会闭会期间，根据审计委员会授权，履行审计
委员会的部分职权。


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   审计委员会办公室设召集人一名，由审计委员会全体委员过半数选举产生。审
计委员会办公室其他人员组成由办公室召集人决定。


   第十四条 审计委员会负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督，
主要行使下列职权：
   （一）监督及评估外部审计机构工作；
   （二）指导内部审计工作；
   （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
   （四）评估内部控制的有效性；
   （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
   （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。


   第十五条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方
面：
   （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审
计服务对其独立性的影响；
   （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
   （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
   （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
发现的重大事项；
   （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。


   审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会
议。董事会秘书可以列席会议。


   第十六条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
   （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
   （二）督促公司内部审计计划的实施；

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   （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整
改；
   （四）指导内部审计部门的有效运作。


   公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各
类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。


   第十七条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括
以下方面：
   （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
   （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、
重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计
报告的事项等；
   （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性；
   （四）监督财务报告问题的整改情况。


   第十八条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
   （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
   （二）审阅内部控制自我评价报告；
   （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现
的问题与改进方法；
   （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。


   第十九条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
与的沟通的职责包括：
   （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
   （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。



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   第二十条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，
并提出建议。


   第二十一条      审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。


   第二十二条      公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。




                        第四章 会议的召开与通知

   第二十三条      审计委员会分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集
和主持。


   审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履
行职责。


   审计委员会每年须至少召开四次定期会议。


   审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，
或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。


   第二十四条      审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度及上半年度的财
务状况和收支活动进行审查。


   除上款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会
议通知中的任何事项。




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    第二十五条   审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用
现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。


    除公司章程或本议事规则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表
达意见的前提下，可以用传真、传签等书面方式作出决议，并由参会委员签字。


    如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相
关会议并同意会议决议内容。


    第二十六条   审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发
出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。因
特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议
上作出说明，全体委员出具豁免提前通知确认函。


    第二十七条   审计委员会办公室负责按照前条规定的期限发出审计委员会会
议通知。


    第二十八条   审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。


    第二十九条   审计委员会办公室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。


    第三十条 审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、
电子邮件或其他快捷方式进行通知。



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    采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书
面异议，则视为被通知人已收到会议通知。




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    第三十一条   审计委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举
行。


    公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。


    第三十二条   审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员
代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一
名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代
为出席。


    第三十三条   审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。


    第三十四条   授权委托书应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。




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   授权委托书应由委托人和被委托人签名。


    第三十五条   审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。


    审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事
会可以撤销其委员职务。


    第三十六条   审计委员会所作决议或向董事会提出的审议意见应经全体委员
（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。


    审计委员会委员每人享有一票表决权。


    第三十七条   审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会
议议题所对应的议案内容进行审议。


    第三十八条   审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应
注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。


    会议主持人有权决定讨论时间。


    第三十九条   审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即
全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。


    第四十条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。


    第四十一条   出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

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   第四十二条      审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决
的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，
举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被
代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代
理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分
别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一
致。


   如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。


   会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表
决结果记录在案。


   第四十三条      审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、
内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。


   第四十四条      审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司证券事务部（董事
会办公室）的工作人员。




                         第六章 会议决议和会议记录

   第四十五条      每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
审计委员会决议。


   审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、公司章程及
本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。




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   第四十六条    审计委员会委员或其指定的公司董事会秘书应最迟于会议决议
生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。


   第四十七条    审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司证券事务部保
存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。


   第四十八条    审计委员会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严
重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。


   第四十九条    审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的其
他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可
以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或其
指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。


   第五十条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应
当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。


   审计委员会会议记录作为公司档案由公司证券事务部保存。在公司存续期间，
保存期不得少于十年。


   在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。


   第五十一条    审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
   （三）会议议程；

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    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。




                           第七章 回避制度

    第五十二条   审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应
尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。


    第五十三条   发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。


    公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议
案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。


    第五十四条   审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会
议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司
董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。


    第五十五条   审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。




                           第八章 内部审计

    第五十六条   审计委员会委员有权对公司上一会计年度及上半年度的财务活

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动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门（包括但不限于财务部、证券事务部）
应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。


    第五十七条   审计委员会委员有权查阅下述相关资料：
    （一）公司的定期报告；
    （二）公司财务报表及其审计报告；
    （三）公司的公告文件；
    （四）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
    （五）公司签订的重大合同；
    （六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。


    第五十八条   审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出询问，
公司高级管理人员应给予答复。


    第五十九条   审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计年
度及上半年度的财务活动和收支状况发表内部审计意见。


    第六十条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开
之前，负有保密义务。




                             第九章 信息披露

    第六十一条   公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景
和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。


    第六十二条   公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。




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   第六十三条    审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》规
定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。


   第六十四条    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。


   第六十五条    公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及相
关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。




                              第十章 附则



   第六十六条    除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“内”含本数，“过”
不含本数。


   第六十七条    本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、公司章程等规范性
文件的有关规定执行。


   本议事规则与公司章程的规定如发生矛盾，以公司章程的规定为准。


   第六十八条    本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。


   第六十九条    本议事规则由公司董事会解释。




                                                 苏州纳微科技股份有限公司

                                                           2024 年 1 月 5 日



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