苏州纳微科技股份有限公司
                 独立董事专门会议工作制度
    第一条 为进一步完善苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》以及其他有关法律、法规的规定和《苏州纳微科技股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。


    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘的公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。


    第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业
务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。


    第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”），每年至少召开一次，并于会议召开前两天通知全体独立董
事。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当
在会议上作出说明，全体独立董事出具豁免提前通知确认函。


    第五条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；半数以上独立董事可
以提议可召开临时会议。


    第六条 独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。



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   第七条 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举产生，负
责召集和主持会议工作，召集人不履职或者不能履职时，两名以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。


   第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数
同意后，方可提交董事会审议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


   第九条 独立董事行使下列特别职权前应当经独立董事专门会议审议，并经全体
独立董事过半数同意：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议。
   独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。


   第十条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
   （一）会议召开时间、地点、方式；
   （二）会议期限；
   （三）会议需要讨论的议题；
   （四）会议联系人及联系方式；
   （五）会议通知的日期。
    不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）（三）项内容。


   第十一条 独立董事专门会议由公司证券事务部负责安排，会议应当有会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认，
保存期限不少于十年。


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    第十二条 会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席独立董事的姓名；
    （三）重大事项的基本情况；
    （四）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    （五）重大事项的合法合规性；
    （六）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
    （七）独立董事发表的结论性意见。独立董事应在专门会议中发表独立意见，
意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、
清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
该明确说明理由、无法发布意见的障碍。


    第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展
实地考察等工作。
    公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券事务
部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
    公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。


    第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


    第十五条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。


    第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。


    第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。


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第十八条 本制度由公司董事会解释。




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                                             2024 年 1 月 5 日




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