证券代码：688690         证券简称：纳微科技         公告编号：2024-014


                 苏州纳微科技股份有限公司
         第二届董事会第三十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会
议于 2024 年 1 月 29 日 9:00 以线上线下相结合的方式召开。本次会议由董事长
江必旺博士主持，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，符合《中华人民共和国公
司法》和《苏州纳微科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
    董事会同意根据实际控制人、董事长江必旺博士的提议，使用公司自有资金
以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。回购股份的
价格不超过人民币 35 元/股（含），回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万
元，不超过 10,000 万元，期限自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超
过 12 个月。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州纳微科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份暨公司“提质增
效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-012）。
    （二）审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
激励与约束对等的原则，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司制定
的《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并实施限制性股票激励计
划。
    同意将该议案提交公司股东大会审议。
    江必旺董事长、牟一萍董事、林生跃董事、赵顺董事、胡维德董事之配偶武
爱军为本次激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议
案的表决。
    表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避表决。
    表决结果：通过。
    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州纳微科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及《苏州纳微科
技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：
2024-009）。
       （三）审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及《苏州纳微科技股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，同意公司制定的《2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    同意将该议案提交公司股东大会审议。
    江必旺董事长、牟一萍董事、林生跃董事、赵顺董事、胡维德董事之配偶武
爱军为本次激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议
案的表决。
    表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避表决。
    表决结果：通过。
    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
       （四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》
    为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
    （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    （7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会根据公司 2024 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资
格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对
象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
    （9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权
事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授
权的适当人士行使。
    同意将该议案提交公司股东大会审议。
    江必旺董事长、牟一萍董事、林生跃董事、赵顺董事、胡维德董事之配偶武
爱军为本次激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议
案的表决。
    表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避表决。
    表决结果：通过。
    （五）审议通过《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》
    鉴于本次董事会所审议部分事项需要股东大会批准，公司拟于 2024 年 2 月
23 日召开公司 2024 年第二次临时股东大会。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏
州纳微科技股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编
号：2024-011）。
    特此公告。


                                         苏州纳微科技股份有限公司董事会
                                                       2024 年 1 月 31 日