北京市中伦（上海）律师事务所

                               关于苏州纳微科技股份有限公司

          2024 年限制性股票激励计划首次授予事项的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二四年二月




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                  北京市中伦（上海）律师事务所

                  关于苏州纳微科技股份有限公司

           2024 年限制性股票激励计划首次授予事项的

                               法律意见书

致苏州纳微科技股份有限公司：

    北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州纳微科技股

份有限公司（以下简称“纳微科技”或“公司”）的委托，就公司 2024 年限制性

股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任法律

顾问，并就本次激励计划首次授予限制性股票事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏州纳微科技股份有限公司 2024

年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关会议文件、

公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划首次授予限

制性股票事项的有关文件资料和事实进行了核查和验对本法律意见书，本所律师

作出如下声明：

    1. 本所律师在工作过程中，已得到纳微科技的如下保证，即公司向本所提

供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响
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本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提

供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与

原件相符。

    2. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    3. 本法律意见书仅就与本次激励计划首次授予限制性股票事项有关的中国

境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事

项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项

等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及纳微科技的说明予以引

述。

    4. 本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划首次授予限制性股票的

必备文件，随其他文件材料一同公开披露。

    5. 本法律意见书仅供公司本次激励计划相关事项的合法性之目的使用，不

得用作任何其他目的。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公

司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上

海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公

司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关规定，并按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件

和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



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    一、本次激励计划首次授予事项的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划首次授

予限制性股票事项已履行如下程序：

    （一）2024 年 1 月 29 日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关

于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权

董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

    （二）2024 年 1 月 29 日，公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关

于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2024 年

限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    （三）2024 年 1 月 31 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露了《苏州纳微科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，

公司独立董事林东强先生作为征集人，就公司拟召开的 2024 年第二次临时股东

大会审议的本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    （四）公司于 2024 年 1 月 31 日至 2024 年 2 月 9 日在公司内部对拟激励对

象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。2024 年 2 月 19 日，公司

于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州纳微科技股份有限公司

监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的的公示情

况说明及核查意见》。

    （五）2024 年 2 月 23 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关

于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理股

权激励相关事宜的议案》。

    （六）2024 年 2 月 26 日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关

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于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    （七）2024 年 2 月 26 日，公司第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关

于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象主体资格进

行了核实并发表了同意的意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司向激励对象首次授

予限制性股票已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》

及《激励计划》的相关规定。

    二、本次激励计划的授予情况

    （一）本次激励计划的首次授予日

    2024 年 2 月 23 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于授

权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授予董事会确定本次激励计划的

授予日。

    2024 年 2 月 26 日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向

激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2024 年 2 月 26 日为本次激励

计划的首次授予日，该授予日的确定已经公司第二届监事会第二十七次会议审议

通过。

    综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予日为公司股东大会通过本次

激励计划后的 60 日内，且为交易日，符合《管理办法》以及《激励计划》关于

授予日的相关规定。

    （二）本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格

    根据《激励计划》，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 291 人，

为在公司（含全资、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及

骨干员工（不包括独立董事、监事），首次授予 550 万股，授予价格为 18 元/股。

    根据公司第二届董事会第三十二次会议决议、第二届监事会第二十七次会议

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决议及公司提供的相关资料，公司董事会本次确定向符合授予条件的 291 名激励

对象授予 550 万股限制性股票。

    综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予

价格与本次激励计划内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》

的相关规定。

       （三）本次限制性股票的授予条件

    1. 根据公司出具的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第

七条规定的不得实行股权激励的情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 根据公司监事会的核查意见、公司出具的说明并经本所律师核查，截至

本法律意见书出具之日，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情

形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；


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    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，

公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计

划》的相关规定。

    三、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司向激励对象首次授

予限制性股票已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》

及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予日的确认、首次授予的激励

对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相

关规定；本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予

限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）




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