达梦数据：招商证券股份有限公司、华英证券有限责任公司关于达梦数据首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者专项核查报告2024-05-30
招商证券股份有限公司
华英证券有限责任公司
关于
武汉达梦数据库股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者专项核查报告
保荐人（联席主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
联席主承销商
无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国物联网国际创新园 F12 栋
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武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“达梦数据”）
首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于 2022 年 12
月 22 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通
过，并于 2023 年 12 月 20 日获中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”、“中
国证监会”）证监许可〔2023〕2856 号文注册同意。招商证券股份有限公司（以
下简称“招商证券”或“保荐人（联席主承销商）”）担任本次发行的保荐人（联席
主承销商），及华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）担任本次发行
的联席主承销商（招商证券、华英证券以下合称“联席主承销商”）。
根据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208
号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证
监会令〔第 205 号〕），上交所颁布的《上海证券交易所首次公开发行证券发行
与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33 号）（以下简称“《业务实施细则》”）、
《上海证券交易所股票公开发行自律委员会支持全面实行股票发行注册制下企
业平稳发行行业倡导建议》（以下简称“《倡导建议》”）、《上海市场首次公开
发行股票网上发行实施细则（2023 年修订）》（上证发〔2023〕35 号）（以下
简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细
则（2023 年修订）》（上证发〔2023〕36 号）（以下简称“《网下发行实施细则》”）、
中国证券业协会（以下简称“中证协”）颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》
（中证协发〔2023〕18 号）（以下简称“《承销规则》”）等有关法律、法规和
其他相关文件的规定，联席主承销商针对武汉达梦数据库股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市的战略配售资格进行核查，出具本核查报告。
一、战略配售基本情况
（一）战略配售对象的确定
根据《业务实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者的主要
类型包括：
1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下
属企业；
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2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金
或其下属企业；
3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭
方式运作的证券投资基金；
4、参与科创板跟投的保荐人相关子公司；
5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划；
6、符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需
要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
序号 名称 机构类型 限售期限
招商证券投资有限公司
1 参与科创板跟投的保荐人相关子公司 24 个月
（以下简称“招证投资”）
与发行人经营业务具有战略合作关系
中电金投控股有限公司
2 或长期合作愿景的大型企业或其下属 36 个月
（以下简称“中电金投”）
企业
上述 2 家参与战略配售的投资者合称为“本次参与战略配售的投资者”。
（二）战略配售数量
本次发行前公司总股本为 5,700 万股，本次拟公开发行股票数量为 1,900 万
股，约占发行后公司总股本的 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行
公开发售股份。本次发行共有 2 家投资者参与战略配售，本次发行初始战略配售
的股票数量为 380 万股，占本次发行股票数量的 20.00%。
招证投资系保荐人（联席主承销商）招商证券的全资子公司，根据《业务实
施细则》，招证投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比
例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。招证投资跟投比例约为本次发
行股票数量的 5%，即 95 万股，最终实际认购比例和金额将在确定发行价格后最
终确定。
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其他参与战略配售的投资者承诺认购的金额如下：
序号 本次参与战略配售的投资者名称 承诺认购金额（万元）
1 中电金投控股有限公司 90,000
注：上表中“承诺认购金额”为本次参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中
约定的承诺认购金额，本次参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配
售，配售股数等于参与战略配售的投资者承诺认购金额/本次发行股票的发行价格，并向下
取整。
（三）限售期限
招证投资承诺本次获配股票的限售期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起 24 个月。
中电金投承诺本次获配股票的限售期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起 36 个月。
限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满
后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份
减持的有关规定。
二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与战略配售的投资者的选取标准
本次参与战略配售的投资者选取标准如下：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；
（2）参与科创板跟投的保荐人相关子公司。
以上选取标准符合《业务实施细则》第四十条的规定。
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（二）参与本次战略配售的投资者的基本情况
1、招商证券投资有限公司
（1）基本情况
统一社会代码 /
企业名称 招商证券投资有限公司 91440300085700056P
注册号
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 凌江红
注册资本 1,010,000 万人民币 成立日期 2013 年 12 月 02 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有
住所
限公司）
营业期限自 2013 年 12 月 02 日 营业期限至 ---
证券投资、金融产品投资、大宗商品投资（以上各项涉及法律、行政法规、国
经营范围 务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资管理；
投资咨询；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
招证投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章
程规定予以终止的情形。招证投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募
投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
（2）股权结构及控股股东和实际控制人
招证投资为招商证券的全资子公司，招证投资的控股股东、实际控制人为招
商证券。截至本核查报告出具之日，招证投资的股权结构图如下：
（3）战略配售资格
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根据《业务实施细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的规定，
招证投资作为保荐人招商证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次
公开发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第四十条第（四）项的规定。
（4）与发行人和联席主承销商的关联关系
招证投资为保荐人招商证券的全资另类投资子公司。除此之外，招证投资与
发行人及联席主承销商之间不存在其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据招证投资出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。根据招证投资提供的最近一个年度审计报告，
招证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
（6）锁定期限及相关承诺
招证投资承诺本次获配股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日
起 24 个月。限售期届满后，招证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交
所关于股份减持的有关规定。招证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响
发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
2、中电金投控股有限公司
（1）基本情况
统一社会代码 /
公司名称 中电金投控股有限公司 91120116MA06JB9X3M
注册号
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 王志平
注册资本 1,215,201.535419 万元人民币 成立日期 2019 年 2 月 15 日
注册地址 天津华苑产业区海泰西路 18 号北 2-204 工业孵化-5-81
资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据中电金投提供的营业执照、公司章程等资料并经中电金投确认，中电金
投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予
以终止的情形。中电金投不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
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投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基
金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
（2）股权结构及控股股东和实际控制人
根据中电金投的《营业执照》、公司章程等资料及中电金投的确认，并于国
家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本核查报告出具之日，
中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子集团”）持有中电金投
100%的股权，为中电金投的控股股东；国务院持有中国电子集团 100%的股权，
国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）为中电金投的实
际控制人。中电金投的股权结构如下所示：
注：（1）根据中电金投提供的股权结构图，2018 年 12 月，财政部、人力资源社会保
障部、国务院国资委决定划转中国电子集团部分国有资本充实社保基金，将国务院持有的中
国电子集团的 10%股权划转给全国社会保障基金理事会持有。截至本核查报告出具之日，
此次划转的工商变更尚未完成。（2）其后，国务院国资委陆续对中国电子集团进行增资，
截至 2023 年 12 月 31 日，中国电子集团实收资本（或股本）为 2,467,125.20 万元。截至本
核查报告出具之日，中国电子集团尚未就前述变更完成工商变更登记手续。
（3）关联关系及其他情况说明
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①关联关系
经核查并经中电金投确认，中电金投与发行人存在如下关联关系：
1）中电金投系中国电子集团的全资子公司。发行人的第一大股东中国软件
与技术服务股份有限公司（A 股上市公司，证券代码为“600536.SH”，以下简
称“中国软件”）持有发行人首发前 25.2105%的股份，其实际控制人为中国电
子集团。中电金投和中国软件的实际控制人均为中国电子集团，两者为一致行动
人。 1
2）中电（天津）企业管理中心（有限合伙）（以下简称“中电天津”）持
有发行人首发前 5.2632%的股份。中电海河智慧新兴产业投资基金（天津）合伙
企业（有限合伙）（以下简称“海河基金”）为中电天津的有限合伙人，出资比
例为 98.63%，万沫为中电天津的普通合伙人，出资比例为 1.37%。中电金投在
海河基金的出资比例为 49.9866%，从而间接持有发行人首发前 2.5949%的股份，
对应首发后的比例为 1.9461%。
注：根据公开信息，中电智慧基金管理有限公司成立于 2018 年 12 月 29 日，第一大股
东为中电金投控股有限公司，持股比例为 33.00%。因中电智慧基金管理有限公司通过中电
天津间接持有达梦数据发行前的股份数量仅为 0.06 万股，数量较小，且中电智慧基金管理
有限公司的出资人较多。因此上图中不再展开列示。
1 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.4.9 条，
如投资者受同一主体控制，且无相反证据，则可认定为一致行动人。
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3）中国电子集团通过中国软件、中电天津对发行人首发前的间接持股比例
约为 10.25%2，对发行人首发后的间接持股比例上限约为 12.69%（中电金投战配
获配数量按照本次战略配售数量上限进行计算）。
4）2024 年 1 月 22 日，中国电子集团提名何文哲担任中电金投控股有限公
司董事，原董事孔雪屏不再担任中电金投控股有限公司董事职务。根据《武汉达
梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之招股说明书（注册
稿）》披露，何文哲亦为发行人达梦数据的董事。
除上述关联关系外，中电金投与发行人及联席主承销商之间不存在其他关联
关系。
中电金投与中国软件均出具承诺函，承诺双方的董事、监事及高级管理人员
不存在在对方企业任职的情况。中电金投已于 2023 年 12 月 28 日召开董事会 2023
年第 14 次临时会议，同意中电金投参与达梦数据战略配售。中电金投按照其公
司章程和内部规章制度的规定独立履行内部决策程序，决策程序未受上述关联关
系影响，不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
何文哲未参加中电金投就参与达梦数据本次发行战略配售事项履行的内部
决策流程，亦在发行人就中电金投参与本次发行战略配售事项的内部决策中回避
表决。中电金投参与本次战略配售未受上述关联关系影响，不存在《业务实施细
则》第四十一条规定的禁止性情形。
②发行人已就中电金投参与战略配售事项履行完毕内部决策程序
发行人于 2022 年 6 月 17 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关具
体事宜的议案》，股东大会授权董事会及董事会授权的相关人士全权办理公司本
次发行上市的有关事宜。根据该授权，发行人于 2023 年 12 月 26 日召开了董事
2 中国电子集团对达梦数据的间接持股比例根据其持股公司公开披露的股东信息穿透后合并计算得
出，具体计算原则如下：（1）中国软件为上市公司，计算原则为其于 2024 年 4 月 30 日披露的《中国软件
与技术服务股份有限公司 2024 年第一季度报告》中所的前十大股东中中国电子集团直接及间接的持股比例
合计；（2）对于直接或间接持有发行人股份数量少于 10 万股或首发前持股比例小于 0.01%的公司，不再
进行进一步穿透计算。
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会，审议通过了中电金投参与本次战略配售的拟认购金额等相关情况，董事已充
分知悉中电金投通过中电天津对于达梦数据的间接持股比例，由中国软件提名的
三名董事均回避表决。发行人已就中电金投参与战略配售事项履行完毕内部决策
程序。
③发行人原股东对于中电金投参与战略配售及拟认购股数、金额无异议
发行人已向发行人原股东（除中国软件外）确定中电金投参与战略配售及拟
认购金额等事宜。原股东（除中国软件外）确认，其对于中电金投作为除保荐人
跟投主体外唯一主体参与本次战略配售无异议，并已明确知悉中电金投参与本次
战略配售的拟认购股数、拟认购金额等相关情况，对中电金投参与本次战略配售
的拟认购股数、拟认购金额无异议。
④中电金投本次参与战略配售不谋求博取短期收益，不存在利益输送
根据中电金投出具的承诺函，其参与本次战略配售系基于认可发行人长期投
资价值，参与本次战略配售的具体配售金额和比例由发行人及联席主承销商按照
合法合规的方式确定，不存在利用发行人第一大股东一致行动人的地位参与本次
战略配售的情形。不存在任何直接或间接的利益输送情形，不存在发行人承诺在
中电金投获配股票的限售期内，委任与中电金投存在关联关系的人员担任发行人
的董事、监事或高级管理人员的情形。
根据中电金投出具的承诺函及发行人的确认：发行人和联席主承销商未向中
电金投承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予
任何形式的经济补偿，联席主承销商不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其
他发行人战略配售等作为条件引入中电金投的情形，发行人及联席主承销商不存
在承诺发行人上市后认购中电金投管理的证券投资基金的情形，不存在中电金投
使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资
者参与本次战略配售的情形，本次战略配售过程合法合规，不存在其他直接或间
接进行利益输送的情形。
根据中电金投出具的承诺函，中电金投参与本次战略配售不谋求短期收益，
且不存在利益输送。中电金投自愿承诺最终获配股票自本次发行股票上市之日起
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锁定 36 个月，在限售期内不会通过任何形式转让所持有本次战略配售的股票。
因此，中电金投参与本次战略配售不存在《业务实施细则》第四十一条规定
的禁止性情形。
⑤中电金投本次参与战略配售不会导致发行人股权控制权状态发生变化
根据《武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书（注册稿）》及发行人的确认，本次发行前，发行人股权结构较为分散，
不存在单一持股 30%以上的股东，不存在控股股东。公司第一大股东为中国软件，
实际控制人为冯裕才。
发行人本次拟公开发行新股不超过 1,900 万股，不涉及股东公开发售股份，
本次发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于 25.00%。发行前后的股本结
构如下：
发行前 发行后（按照发行上限计算）
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例（%） 持股比例（%）
（万股） （万股）
中国软件 1,437.0000 25.2105 1,437.0000 18.9079
冯裕才 580.6700 10.1872 580.6700 7.6404
梦裕科技 511.6000 8.9754 511.6000 6.7316
中电天津 300.0000 5.2632 300.0000 3.9474
曙天云 260.0000 4.5614 260.0000 3.4211
得特贝斯 246.8300 4.3304 246.8300 3.2478
北京鑫润 240.0000 4.2105 240.0000 3.1579
数聚云 203.8697 3.5767 203.8697 2.6825
合旭控股 200.0000 3.5088 200.0000 2.6316
芜湖信湦 200.0000 3.5088 200.0000 2.6316
丰年君和 200.0000 3.5088 200.0000 2.6316
中网投 200.0000 3.5088 200.0000 2.6316
惠梦源 166.2300 2.9163 166.2300 2.1872
启航聚力 150.0000 2.6316 150.0000 1.9737
华工明德 150.0000 2.6316 150.0000 1.9737
韩朱忠 100.0000 1.7544 100.0000 1.3158
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发行前 发行后（按照发行上限计算）
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例（%） 持股比例（%）
（万股） （万股）
数安科技 81.4001 1.4281 81.4001 1.0711
王元珍 71.0000 1.2456 71.0000 0.9342
吴恒山 71.0000 1.2456 71.0000 0.9342
梦达惠佳 65.6001 1.1509 65.6001 0.8632
数聚通 65.3001 1.1456 65.3001 0.8592
赵帅杰 45.0000 0.7895 45.0000 0.5921
陈顺利 30.0000 0.5263 30.0000 0.3947
周淳 30.0000 0.5263 30.0000 0.3947
周英飚 30.0000 0.5263 30.0000 0.3947
班鹏新 17.0000 0.2982 17.0000 0.2237
赵维义 13.7500 0.2412 13.7500 0.1809
邹畹珍 13.7500 0.2412 13.7500 0.1809
范晶 10.0000 0.1754 10.0000 0.1316
刘少鸿 5.0000 0.0877 5.0000 0.0658
刘牧心 2.5000 0.0439 2.5000 0.0329
刘嘉西 2.5000 0.0439 2.5000 0.0329
本次拟发行的股份 - - 1,900.0000 25.0000
其中：战略配售部分 380.0000 5.0000
合计 5,700.0000 100.00 7,600.0000 100.0000
本次发行前，中国软件持有发行人 25.2105%的股份。冯裕才直接持有发行
人 10.1872%的股份，由冯裕才担任执行事务合伙人并实际控制的梦裕科技、曙
天云、得特贝斯、数聚云、惠梦源、数安科技、梦达惠佳、数聚通分别拥有发行
人 8.9754%、4.5614%、4.3304%、3.5767%、2.9163%、1.4281%、1.1509%、1.1456%
的表决权，冯裕才通过上述由其实际控制的合伙企业合计控制发行人 28.0847%
的表决权，此外，冯裕才通过与韩朱忠、周淳等管理团队的一致行动关系，实际
控制发行人 2.2807%的表决权。因此，冯裕才合计实际控制发行人股东大会
40.5527%的表决权。本次发行完成后，中国软件所持发行人的股份比例将下降至
18.9079%。中国软件与中电金投均受中国电子集团控制，因而构成一致行动人。
鉴于本次发行战略配售部分占发行后总股份的 5.00%（按发行上限计算）且该部
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分股份还包括对保荐人跟投主体的战略配售股份，因此与发行前对比，本次发行
后第一大股东中国软件及其一致行动人中电金投合计所持发行人股份的比例将
低于 23.9079%3，较发行前中国软件所持发行人股份比例有所下降。本次发行完
成后，实际控制人冯裕才所拥有发行人的表决权比例将下降至 30.4145%，仍将
超过 30%且高于第一大股东中国软件与中电金投拟通过本次发行战略配售获配
部分的合计持股比例上限。因此，本次发行后，发行人股权结构未发生重大变化，
冯裕才所控制的表决权比例仍足以对发行人构成控制。
本次发行前，公司共有 11 名董事，其中冯裕才及其提名的非独立董事席位
数为 4 位，中国软件提名的非独立董事席位数为 3 位，独立董事席位为 4 位。中
国软件提名的董事席位未超过董事会全体席位的二分之一，无法单独就需经公司
董事会审议事项形成有效决议，因而无法对董事会构成控制。本次发行后，公司
的董事会结构未发生变化，中国软件仍无法控制发行人的董事会。
冯裕才作为发行人的创始人，确立了发行人技术研发路线、主持搭建了营销
网络，引进及培养了以韩朱忠、付铨为代表的核心研发骨干以及皮宇、陈文、周
淳、王婷、孙巍琳为代表的核心管理骨干。在冯裕才的带领下，发行人已发展成
为国内数据库领域的优秀企业。鉴于此，发行人其他股东对冯裕才及核心管理团
队的技术及管理能力予以充分信任和认同。截至本核查报告出具之日，持有发行
人 5%以上股份的股东中国软件、中电天津与冯裕才在发行人历次董事会、股东
会、股东大会皆达成一致决议，不存在意见不一致的情况。
中国软件及中电金投分别出具了《关于达梦数据控制权的说明》：
“达梦数据创始人冯裕才一直经营管理达梦数据，系达梦数据实际控制人，
本公司充分认可和尊重冯裕才为达梦数据的实际控制人。
3 根据《上市公司收购管理办法》,一致行动人应当合并计算其所持有的股份，投资者计算其所持有的
股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。因此，此处计算口径为中
国软件和中电金投直接持有的达梦数据的股份。
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为维持达梦数据控制权的稳定性，除达梦数据配股、派股、资本公积转增股
本外，自达梦数据股票上市之日起 36 个月内，在达梦数据目前的控制权未发生
变化或未受到严重限制的前提下，本公司不会以所持有的达梦数据股份单独或与
其他方共同谋求达梦数据的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联
合其他股东以及其他任何方式单独或与其他方共同谋求达梦数据的实际控制权，
不会利用股东地位干预达梦数据正常生产经营活动。”
综上所述，本次发行后，发行人仍将保持无控股股东的状态，实际控制人仍
为冯裕才先生，与本次发行前保持一致。中电金投参与本次战略配售不会导致发
行人股权控制权状态发生变化。
⑥中电金投本次参与战略配售不会导致出现发行人不满足上市条件的情形
根据发行人和联席主承销商的测算，本次发行后持有发行人 10%以上股份的
股东为中国软件，其持有发行人股份 1,437.00 万股，上市公司的董事、监事和高
级管理人员及其关联人（包括冯裕才、韩朱忠、周淳及冯裕才实际控制的梦裕科
技、曙天云、得特贝斯、数聚云、惠梦源、数安科技、梦达惠佳、数聚通等 8
家合伙企业）合计持有发行人股份 2,311.50 万股，本次发行合计战略配售股份不
超过 380.00 万股。剔除上述股份数量后，发行人公众股东持有的股份数量将不
少于 3,471.50 万股，占发行后股份总数不低于 45.67%，符合《上海证券交易所
科创板股票上市规则》第 15.1 条第（十八）项的要求。因此不存在中电金投参
与战略配售后，发行人不满足上市条件的情形。
（4）战略配售资格
经核查并经中电金投确认，中国电子集团成立于 1989 年 5 月，是中央直接
管理的以网信事业为核心主业的中央企业。中国电子集团以提供电子信息技术产
品与服务为主营业务，产业分布于集成电路与关键元器件、软件与服务、专用整
机及核心零部件、新型平板显示、现代电子商贸与园区服务等国家战略性、基础
性电子信息产业领域，核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉。截至目
前，中国电子集团拥有超 600 家成员企业，21 余万员工。截至 2023 年 12 月 31
日，中国电子集团总资产为 4,336.00 亿元，2023 年全年实现营业收入 2,498.96
14
亿元。中国电子集团业务覆盖全球 6 大洲 60 多个国家，连续 12 年入选《财富》
世界 500 强。因此，中国电子集团系大型企业。
中电金投为中国电子集团的全资子公司，作为中国电子集团的投资平台，负
责支撑集团公司实施重大投资、重组项目，并承担了基金管理、上市公司价值管
理，以及代集团管理相关参股企业的职能。截至 2023 年 12 月 31 日，中电金投
的总资产为 210.61 亿元。因此，中电金投为大型企业的下属企业。
在中央网络安全和信息化委员会于 2021 年 12 月印发的《“十四五”国家信
息化规划》中，不仅在指导思想中提出“统筹发展和安全”，还将“坚持安全和
发展并重”作为基本原则之一，同时还将“强化数据安全保障”作为所部署的重
大任务和重点工程之一。指出要加强数据收集、汇聚、存储、流通、应用等全生
命周期的安全管理，建立健全相关技术保障措施。
在工业和信息化部、国家网信办、发展改革委等十六部门于 2023 年 1 月联
合印发的《关于促进数据安全产业发展的指导意见》中提出“数据安全产业基础
能力和综合实力明显增强”以及“产业生态和创新体系初步建立”等一系列发展
目标，并鼓励地方结合产业基础和优势，围绕关键技术产品和重点领域应用，打
造龙头企业引领、具有综合竞争力的高端化、特色化数据安全产业集群，逐步建
立多点布局、以点带面、辐射全国的发展格局。
达梦数据是国内领先的数据库产品开发服务商，是国内数据库基础软件产业
发展的关键推动者。公司向大中型公司、企事业单位、党政机关提供各类数据库
软件及集群软件、云计算与大数据产品等一系列数据库产品及相关技术服务。公
司产品已全面支持各类国产整机平台、操作系统、芯片、应用软件及其他上下游
软硬件，完成与 7,000 余个软硬件产品或信息系统的适配和兼容性互认工作。达
梦数据始终坚持原始创新、独立研发的技术路线，目前已掌握数据管理与数据分
析领域的核心前沿技术并拥有主要产品全部核心源代码的自主知识产权，并通过
了中国信息安全测评中心与国家网络与信息系统安全产品质量监督检验中心的
自主原创检验与测试，能自主研发多种数据库产品及相关工具，具有数据库产品
线丰富、系统成熟度高、安全性高、性能良好等优势。
15
中国电子集团围绕以数字技术支撑国家治理体系和治理能力现代化、服务数
字经济高质量发展、保障国家网络安全三大核心任务，着力发展计算产业、集成
电路、网络安全、数据应用、高新电子等重点业务，打造国家网信事业核心战略
科技力量。中国电子集团及其关联企业也是国内企业中具备计算机 CPU 和操作
系统等关键核心技术，拥有包括操作系统等基础软件、中间件、安全产品、应用
系统在内的较为完善的自主安全软件产业链，是推动国产信息化建设的主力军。
目前，达梦数据所处基础软件行业具有很高的技术壁垒和市场壁垒，国际数据库
公司仍占据大部分市场份额。达梦数据作为国内领先的数据库产品开发服务商，
在解决数据库领域“卡脖子”问题取得了较为显著的成效，其数据库产品已经与
中国电子集团自主计算技术及产品完成了深度适配优化，成为中国电子集团在基
础软件领域重点布局的企业，是重构自主计算产业的关键环节。通过双方的协同
合作，能够更加立体、深入地把握客户需求，有利于打造一批面向关键行业领域
的核心应用产品，从而发挥网信企业产业链供应链带动能力，促进上下游协同联
动和产业布局优化，进而有利于加强国家网信力量的建设。通过参与战略配售，
加强对达梦数据的投入与产业支持，加大产业链关键环节投资力度，是中国电子
集团贯彻落实国家网络强国战略的必然要求，也是支撑中国电子集团重构自主计
算产业，进一步推进国家基础软件领域高水平科技自立自强的战略安排。
中电金投作为中国电子集团全资子公司，将积极促进中国电子集团及关联企
业将达梦数据纳入战略合作伙伴，推动达梦数据与双方共同客户的合作；同时，
结合中国电子集团及其关联企业需求，对达梦数据库相关产品及技术进行采购，
协助达梦数据对相关产品及技术打磨、验证，助力达梦数据更精准的把握业务及
技术发展趋势，更好的与国产操作系统、中间件及办公系统等其他软硬件产品相
结合，积极助力国家数据安全产业的发展建设。
2023 年 6 月，中国电子集团召开了董事会 2023 年第五次临时会议，审议通
过以集团全资子公司中电金投作为投资主体参与达梦数据首次公开发行股票战
略配售。
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中国电子集团已就中电金投与达梦数据战略合作事宜出具《关于所属企业中
电金投控股有限公司参与武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市战略配售的声明与承诺》：
“中电金投系中国电子集团全资子公司，作为中国电子集团投资平台，承担
了基金管理、上市公司价值管理以及代为管理相关参股企业的职能。中电金投拟
参与达梦数据首次公开发行股票并在科创板上市战略配售。中国电子集团作为中
电金投实际控制人，特作出如下声明与承诺：
1、中国电子集团系国务院国资委出资设立的国有大型企业；
2、中国电子集团所属全资子公司中电金投参与达梦数据首次公开发行股票
并在科创板上市的战略配售事宜，已经本公司及中电金投内部决策通过，符合中
国电子集团所属企业对外投资的相关规定；
3、中国电子集团将大力支持中电金投与达梦数据深化战略协同，协助推动
中国电子集团所属企业与达梦数据联合开展技术开发、产业协同、市场拓展等方
面的交流合作，支持并促进达梦数据在基础软件领域不断发展。”
发行人与中电金投签署了《战略合作协议》，发行人与中电金投拟在下述合
作领域开展战略合作：（1）中电金投作为中国电子集团的全资子公司，将促使
中国电子集团及关联企业将达梦数据纳入战略合作伙伴，积极推动中国电子集团
及其关联企业采购达梦数据的数据库产品及相关服务。达梦数据作为国产数据库
的行业头部企业，拟将中国电子集团纳入国产数据库领域的战略合作伙伴。达梦
数据向中国电子集团及关联企业提供适用于相关业务需求的产品和技术，并在已
有技术基础上针对其特殊功能需求，提供定制化软件服务和相关技术支持，以支
持中国电子集团及关联企业发展；（2）中电金投将积极推动中国电子集团旗下
基础软件领域企业与达梦数据共同合作推进基础软件领域国产化覆盖，协助达梦
数据提升数据库产品高可用、高性能和易扩展能力，打造一批面向关键行业领域
的核心应用产品，带动形成具有影响力的国产基础软件产业生态；（3）中电金
投将积极推动中国电子集团旗下企业协助达梦数据提升数据库技术和产品性能
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的打磨、测试及验证，并积极推动达梦数据与双方共同客户的合作，支持达梦数
据发展，加快提升达梦数据的数据库产品的市场占有率。
截至本核查报告出具之日，中电金投曾参与奇安信科技集团股份有限公司
（688561.SH）首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售、北京华大九天科
技股份有限公司（301269.SZ）首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售以
及苏州盛科通信股份有限公司（688702.SH）首次公开发行股票并在科创板上市
之战略配售。
因此，中电金投属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业下属企业，符合《业务实施细则》第四十条第（一）项的规定。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据中电金投出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查中电金投 2023 年度的审计报告、中国
电子财务有限责任公司出具的《资金证明》等资料，中电金投的流动资金足以覆
盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。
（6）锁定期限及相关承诺
中电金投自愿承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行
并上市之日起 36 个月。限售期届满后，中电金投对获配股份的减持适用中国证
监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（三）参与战略配售的投资者战略配售协议
发行人与上述确定参与战略配售的投资者签署了《战略配售协议》，约定了
承诺款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。《战
略配售协议》的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范
性文件规定的情形，内容合法、有效。
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（四）配售条件
参与跟投的招证投资、中电金投已与发行人签署《战略配售协议》，不参加
本次发行初步询价，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承
诺认购的股票数量。
（五）合规性意见
根据《业务实施细则》第三十七条第（一）款，首次公开发行证券可以实施
战略配售。发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当
不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过
20%。发行证券数量 1 亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超
过 35 名。其中，发行证券数量 1 亿股（份）以上、不足 4 亿股（份）的，战略
配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4 亿股（份）以
上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。根据
《业务实施细则》第三十九条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确
定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。根据《业务实施细则》第五十
条，参与配售的保荐人相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证
券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量 2%至 5%的证券，具体比例根据
发行人首次公开发行证券的规模分档确定。本次发行规模不足 10 亿元的，跟投
比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元
的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000 万元；发行规模 20 亿元以上、不足
50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元；发行规模 50 亿元以上的，
跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
本次初始发行股票数量为 1,900 万股，占公司本次发行后总股本比例为
25.00%。本次共有 2 家投资者参与战略配售，本次发行初始战略配售的股票数量
为 380 万股，占本次初始发行数量的 20.00%。
招证投资系保荐人（联席主承销商）招商证券的全资子公司。根据《业务实
施细则》，招证投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比
例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。招证投资跟投比例约为本次初
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始发行股票数量的 5%，即 95 万股，最终实际认购比例和金额将在确定发行价格
之后确定。
其他参与战略配售的投资者承诺认购的金额如下：
序号 本次参与战略配售的投资者名称 承诺认购金额（万元）
1 中电金投控股有限公司 90,000
注：上表中“承诺认购金额”为本次参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中
约定的承诺认购金额，本次参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配
售，配售股数等于参与战略配售的投资者承诺认购金额/本次发行股票的发行价格，并向下
取整。
综上所述，本次战略配售符合《业务实施细则》第三十七条第一款、第三十
九条和第五十条的相关规定。
三、律师核查意见
经核查，联席主承销商聘请的广东华商律师事务所经核查后认为：参与本次
发行战略配售的投资者数量和配售股份数量符合《业务实施细则》的相关规定，
本次发行制定的参与战略配售的投资者选取标准符合《业务实施细则》的相关规
定，参与战略配售的投资者具备参与发行人本次发行战略配售的资格，发行人及
联席主承销商在本次战略配售中遵守相关适用规则的规定，不存在《业务实施细
则》第四十一条规定的禁止性情形。
四、联席主承销商核查结论
综上所述，联席主承销商经核查后认为：本次发行参与战略配售的投资者的
选取标准、配售资格符合《业务实施细则》等法律法规以及规范性文件关于参与
战略配售的投资者选取标准及配售资格的规定；本次发行参与战略配售的投资者
符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的
投资者的配售资格；发行人与联席主承销商向本次发行参与战略配售的投资者配
售股票不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司、华英证券有限责任公司关于武汉达
梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资
者专项核查报告》之盖章页）
保荐人（联席主承销商）：招商证券股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司、华英证券有限责任公司关于武汉达
梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资
者专项核查报告》之盖章页）
联席主承销商：华英证券有限责任公司
年 月 日
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