达梦数据：达梦数据首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告2024-05-30
武汉达梦数据库股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
保荐人（联席主承销商）：招商证券股份有限公司
联席主承销商：华英证券有限责任公司
武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“达梦数据”、“发行人”或“公司”）
首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申
请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会审议通过，并已经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2023
〕2856号）。本次发行的保荐人（联席主承销商）为招商证券股份有限公司（以
下简称“招商证券”或“保荐人（联席主承销商）”），联席主承销商为华英证券有
限责任公司（以下简称“华英证券”），招商证券和华英证券以下合称“联席主承销
商”。
经发行人和联席主承销商协商确定，本次发行股份数量为1,900.00万股，占发
行后总股本的25.00%，全部为公开发行新股。本次发行中，网上向持有上海市场
非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行与网下向符合
条件的网下投资者询价配售将于2024年5月31日（T日）分别通过上海证券交易所
（以下简称“上交所”）交易系统和上交所互联网交易平台（IPO网下询价申购）（
以下简称“互联网交易平台”）实施。
发行人和联席主承销商特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）
、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）及网上向持有上海
市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简
称“网上发行”）相结合的方式进行。
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本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由联席主承销商负责组织
实施。战略配售在联席主承销商处进行，初步询价及网下发行通过上交所互联网
交易平台（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/）实施；网上发行通过上交所交易系统
实施。
本次发行中，参与战略配售的投资者包括保荐人（联席主承销商）相关子公
司招商证券投资有限公司（以下简称“招证投资”）；与发行人经营业务具有战
略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业：中电金投控股有限公司（
以下简称“中电金投”）。
2、发行人和联席主承销商通过向符合条件的网下投资者初步询价确定发行
价格，网下不再进行累计投标询价。
3、经发行人和联席主承销商协商一致，将拟申购价格高于100.29元/股（不含
100.29元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为100.29元/股的配售对象中、拟
申购数量小于500万股（不含500万股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为100.29
元/股、拟申购数量为500万股的，且申购时间均为2024年5月28日14:33:22:596的
配售对象，按照上交所业务管理系统平台自动生成的配售对象从后到前的顺序剔
除19个配售对象。以上共剔除89个配售对象，对应剔除的拟申购总量为28,710万
股，约占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量2,826,410万股的1.0158%。剔
除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表：投资者报价信息统
计表”中备注为“高价剔除”的部分。
4、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合评估公司合理投资价值、
可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下
投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本
次发行价格为86.96元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按本次发行价格86.96元/股在2024年5月31日（T日）进行网上和网
下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2024
年5月31日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30
，13:00-15:00。
5、本次发行价格86.96元/股对应的市盈率为：
2
（1）16.74 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）18.07 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）22.32 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）24.09 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
6、本次发行价格为86.96元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的
合理性。
（1）本次发行价格86.96元/股，低于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报
价的中位数和加权平均数，以及通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简
称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基
金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”
）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金
”）和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数（以下简称“四数”）的
孰低值90.1300元/股。
提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资
者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《武汉达梦数据库
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公
告》”）。
（2）根据《国民经济行业分类》（GB/4754-2017），公司所属行业为“I65软
件和信息技术服务业”。截至2024年5月28日（T-3日），中证指数有限公司发布的
该行业（I65）最近一个月平均静态市盈率为46.12倍。
3
截至2024年5月28日（T-3日），主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈
率水平具体情况如下：
对应2023年 对应2023年
T-3日股票 2023年扣非 2023年扣非
的静态市盈 的静态市盈
证券代码 证券简称 收盘价（元 前EPS（元/ 后EPS（元/
率（扣非前 率（扣非后
/股） 股） 股）
） ）
688083.SH 中望软件 76.03 0.5062 — 150.20 —
688031.SH 星环科技-U 42.20 — — — —
688111.SH 金山办公 265.10 2.8534 2.7333 92.91 96.99
688562.SH 航天软件 14.44 0.1464 0.0680 98.63 212.35
430208.NQ 优炫软件 1.48 — — — —
ORCL Oracle 885.14 21.9963 23.7554 40.24 37.26
MDB MongoDB 2,388.00 — — — —
算术平均值 77.26 115.53
数据来源：Wind资讯，数据截至2024年5月28日（T-3日）。
注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；
注2：2023年扣非前后EPS计算口径：2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东
的净利润/T-3日（5月28日）总股本；
注3：因星环科技、优炫软件、MongoDB扣非前后归属于母公司股东的利润均为负
值，中望软件扣非后归母净利润为负值，因此在计算可比公司2023年扣非前后的静态市
盈率的算术平均值时将上述数据剔除；
注4：可比公司的股票收盘价、扣非前/后 EPS 以人民币计量，汇率采用2024年5月
28日（T-3日）中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率
中间价：1美元=人民币7.1101元；
注5：Oracle为美国纽交所上市公司，其会计年度为每年的5月31日至次年的5月31
日。
本次发行价格 86.96 元/股对应的发行人 2023 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为 24.09 倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近
一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司 2023 年平均静态市盈率（扣非后），
但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商
提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（3）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为
246家，管理的配售对象个数为6,583个，对应的有效拟申购数量总和为2,646,340
万股，为战略配售回拨前网下初始发行规模的2,487.16倍。
（4）《武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为235,101.19
4
万元，本次发行价格86.96元/股对应融资规模为165,224.00万元，低于前述募集资
金需求金额。
（5）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于
真实认购意愿报价，发行人与联席主承销商根据初步询价结果，综合评估公司合
理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，
充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素
，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格
；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能
跌破发行价的风险，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监
管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
7、发行人本次募投项目预计使用募集资金235,101.19万元。按本次发行价格
86.96元/股和1,900.00万股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计发行人募
集资金总额165,224.00万元，扣除约7,654.95万元（不含税）的发行费用后，预计
募集资金净额157,569.05万元（如有尾数差异，为四舍五入所致）。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产
经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生
重要影响的风险。
8、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在
上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%
（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每
个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市
交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上
交所上市交易之日起开始计算。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无
需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本次发行的网下限
售期安排。
5
战略配售方面，保荐人相关子公司招证投资获配股票限售期为24个月，中电
金投获配股票的限售期为36个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之
日起开始计算。股票限售期限届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持
适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代其进行新股
申购。
10、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式
进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上
发行。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资
者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次
参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无
效申购。
11、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如
果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同
期存款利息返还给参与申购的投资者。
12、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及联席主承销
商将协商采取中止发行措施：
（1）网下申购后，网下申购数量小于网下初始发行数量的；
（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申
购；
（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计
不足本次公开发行数量的70%；
（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（5）根据《证券发行与承销管理办法》第五十六条和《上海证券交易所首次
公开发行证券发行与承销业务实施细则》第七十一条，中国证监会和上交所发现
证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销
商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
6
如发生以上情形，发行人和联席主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发
行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会
后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和联席主承销商将择机重
启发行。
13、网上、网下申购结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购的情况
确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见
《发行公告》中“二、（五）网上网下回拨机制”。
14、网下投资者应根据《武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步
配售结果及网上中签结果公告》”），于2024年6月4日（T+2日）16:00前，按最
终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金，认购资金应当于
2024年6月4日（T+2日）16:00前到账。
网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多
只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的
后果由投资者自行承担。
网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公
告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2024年6月4日（T+2日）日终有足额
的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投
资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者缴款认购结束后，联席主承销商将根据实际缴款情况确认
网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐人
（联席主承销商）招商证券包销。
15、扣除最终战略配售数量后，出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量
合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将中止本次新股发
行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
16、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模
。有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未按照最终确
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定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金的，将被视为违约并应承担
违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算
参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）
内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃
认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换
公司债券的次数合并计算。
17、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股意
向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性
，根据相关法律、法规作出的自愿承诺。
18、中国证监会、上交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定
或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判
发行定价的合理性，理性做出投资决策。
19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2024年5月23日（T-6日）刊
登在上交所（www.sse.com.cn）的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事
项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经
营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营
管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资
者自行承担。
20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建
议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险
承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决
定。
发行人：武汉达梦数据库股份有限公司
保荐人（联席主承销商）：招商证券股份有限公司
联席主承销商：华英证券有限责任公司
2024年5月30日
8
（此页无正文，为《武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市投资风险特别公告》之盖章页）
发行人：武汉达梦数据库股份有限公司
年 月 日
9
（此页无正文，为《武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市投资风险特别公告》之盖章页）
保荐人（联席主承销商）：招商证券股份有限公司
年 月 日
10
（本页无正文，为《武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市投资风险特别公告》盖章页）
联席主承销商：华英证券有限责任公司
年 月 日
11
