招商证券股份有限公司
                  关于武汉达梦数据库股份有限公司
使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
                               换的核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或 “保荐机构”）作为武
汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“达梦数据”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的
要求，对达梦数据使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于
同意武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2023〕2856 号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,900 万股（以下
简称“本次发行”），每股发行价格为人民币 86.96 元，募集资金总额为人民
币 165,224.00 万元， 扣 除保荐 及承销 费 等 发行 费用 （ 不 含增 值税 ） 人 民 币
7,654.95 万元，实际募集资金净额为人民币 157,569.05 万元。中天运会计师事务
所（特殊普通合伙）已于 2024 年 6 月 6 日对公司募集资金的资金到位情况进行
了审验，并出具《验资报告》（中天运[2024]验字第 90007 号）。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，公司分
别在中国光大银行股份有限公司武汉分行、中信银行股份有限公司武汉分行和
湖北银行股份有限公司武汉武昌支行等开设专户作为募集资金专项账户，并与
保荐机构和商业银行签署募集资金监管协议。上述事项具体内容请参见公司

                                       1
2024 年 6 月 11 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉达梦
数据库股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》及第一届董事会第三十四次会议和第一届监事会第十九次会议审议
通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》的相关内容，
公司本次发行募集资金投资项目调整后的募集资金使用计划如下：
                                                                       单位：万元
                                                     调整前拟投入    调整后拟投入
            项目名称                 投资总额
                                                     募集资金金额    募集资金金额
    集群数据库管理系统升级项目           35,201.86       35,201.86       33,069.60
高性能分布式关系数据库管理系统升级
                                         34,309.74       34,309.74       18,000.00
                项目
    新一代云数据库产品建设项目           25,291.14       25,291.14       17,126.86
     达梦中国数据库产业基地              80,023.57       80,023.57       69,300.10
        达梦研究院建设项目               60,274.88       60,274.88       20,072.49
              合计                    235,101.19        235,101.19      157,569.05

    三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

    在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募投项目的实施过程中，
公司存在先以自有资金支付募投项目的部分款项，后续定期统计以自有资金支
付募投项目的款项金额，再由募集资金专户等额划转至公司及子公司自有资金
账户的需要，具体原因如下：

    （一）根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪
酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，若以募集资金专户直
接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情
况，不符合银行相关规定的要求。

    （二）根据国家税务局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，
公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的
方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。

    （三）为了提高经营效率、降低采购成本，公司部分项目集中采购的软硬



                                     2
件设备、办公服务等采取统一采购统一结算的策略，一次集中采购过程中可能
同时涉及到募投项目和非募投项目，不适合使用募集资金专户直接支付，需以
自有资金先行统一支付。

     （四）募投项目涉及部分办公费、培训费等小额零星开支，较为繁琐且细
碎，若所有费用直接从募集资金专户支出，操作性较差，便利性较低，不便于
募集资金的日常管理和账户操作。

     综上，为提高运营管理效率，公司计划在募投项目的实施期间，根据实际
需要预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额划转
至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

     四、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流
程

     （一）公司财务部根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出内容，定
期编制以自有资金支付募投项目款项的明细表，提请《募集资金等额置换申请
表》由财务经理复核，并依次由募投项目负责人审批、财务负责人审批、财务
分管副总审批、总经理审批、董事长审批。

     （二）财务部根据授权审批后的申请文件，将以自有资金支付的募投项目
款项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户或一般存款账户。

     （三）公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账应逐笔记载
募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，确保募集资金仅
用于相应募投项目，并定期汇总通知保荐机构。

     （四）保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现
场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐
机构的核查与问询。

     五、对公司日常经营的影响

     公司在募投项目实施期间，根据募投项目实施情况，使用自有资金预先支
付募投项目所需部分款项，后续定期以募集资金等额置换，有利于提高公司经


                                   3
营效率，保障募投项目的顺利推进，符合公司及股东的利益，不会影响公司募
投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利
益的情形。

    六、审议程序及专项意见说明

    （一）审议程序

    公司于 2024 年 10 月 28 日召开的第二届董事会第六次会议及第二届监事会
第三次会议审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募
投项目所需部分资金支出，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划
转等额资金至公司非募集资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资
金，该事项无需提交公司股东会审议。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需部分资金支出，后
续以募集资金等额置换事项的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规
定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害公司及股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。监事会同意
公司使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    达梦数据使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。本次事项
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管
理制度的相关要求，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相
改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

                                     4
    综上所述，保荐机构对公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的事项无异议。




                                 5
6