招商证券股份有限公司
关于武汉达梦数据库股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或 “保荐机构”）作为武
汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“达梦数据”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的
要求，对达梦数据使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于
同意武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2023〕2856 号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,900 万股（以下
简称“本次发行”），每股发行价格为人民币 86.96 元，募集资金总额为人民
币 165,224.00 万元， 扣 除保荐 及承销 费 等 发行 费用 （ 不 含增 值税 ） 人 民 币
7,654.95 万元，实际募集资金净额为人民币 157,569.05 万元。中天运会计师事务
所（特殊普通合伙）已于 2024 年 6 月 6 日对公司募集资金的资金到位情况进行
了审验，并出具《验资报告》（中天运[2024]验字第 90007 号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，公司分
别在中国光大银行股份有限公司武汉分行、中信银行股份有限公司武汉分行和
湖北银行股份有限公司武汉武昌支行等开设专户作为募集资金专项账户，并与
保荐机构和商业银行签署募集资金监管协议。上述事项具体内容请参见公司
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2024 年 6 月 11 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉达梦
数据库股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据《武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》及第一届董事会第三十四次会议和第一届监事会第十九次会议审议
通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》的相关内容，
公司本次发行募集资金投资项目调整后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
调整前拟投入 调整后拟投入
项目名称 投资总额
募集资金金额 募集资金金额
集群数据库管理系统升级项目 35,201.86 35,201.86 33,069.60
高性能分布式关系数据库管理系统升级
34,309.74 34,309.74 18,000.00
项目
新一代云数据库产品建设项目 25,291.14 25,291.14 17,126.86
达梦中国数据库产业基地 80,023.57 80,023.57 69,300.10
达梦研究院建设项目 60,274.88 60,274.88 20,072.49
合计 235,101.19 235,101.19 157,569.05
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为保证公司募集资金投资项目的顺利进行，本次募集资金到位前，公司根
据项目实际情况，利用自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至 2024 年 6 月
30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为 11,146.57 万元，本
次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为 11,146.57 万元。具
体情况如下：
单位：万元
截至 2024 年 6 月
调整后拟投入募
项目名称 30 日以自筹资金 本次拟置换金额
集资金金额
预先投入金额
集群数据库管理系统升级项目 33,069.60 - -
高性能分布式关系数据库管理
18,000.00 - -
系统升级项目
新一代云数据库产品建设项目 17,126.86 - -
达梦中国数据库产业基地 69,300.10 11,146.57 11,146.57
达梦研究院建设项目 20,072.49 - -
合计 157,569.05 11,146.57 11,146.57
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四、以自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金的各项发行费用合计 7,654.95 万元（不含税），截至
2024 年 6 月 30 日，公司已用自筹资金预先支付发行费用的金额 1,260.04 万元
（不含税），本次拟置换金额为 1,260.04 万元（不含税），具体情况如下：
单位：万元
发行费用金额 截至 2024 年 6 月 30
本次拟置换金
序号 项目名称 日以自筹资金预先支
（不含税） 额（不含税）
付金额（不含税）
1 保荐及承销费用 5,147.85 122.64 122.64
2 审计费及验资费用 1,456.57 1,002.68 1,002.68
3 律师费用 504.72 130.19 130.19
4 信息披露费用 501.89 - -
5 发行手续费及其他费用 43.93 4.53 4.53
合计 7,654.95 1,260.04 1,260.04
注：所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
综上，公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金共计人民币 12,406.61 万元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时
间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关要求。
五、审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司于 2024 年 10 月 28 日召开的第二届董事会第六次会议及第二届监事会
第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为 12,406.61 万元。本次募集资金置换
时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，相关审批程序符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《武汉达梦数据库股份
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有限公司章程》及《武汉达梦数据库股份有限公司募集资金管理制度（草案）》
等有关规定。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，置换
事项和相关程序符合有关监管规定。监事会同意公司使用本次募集资金置换预
先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证结论
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《武汉达梦数据库股份有限公
司以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报
告》（大信专审字[2024]第 2-00220 号），认为：公司编制的以募集资金置换已
投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金专项说明符合相关规定，在所
有重大方面公允反映了截至 2024 年 6 月 30 日止以自筹资金预先投入募集资金
投资项目及已支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
达梦数据本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由大信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序。本次事项符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管
理制度的相关要求，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，本
次事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金
投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
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