纽威数控装备（苏州）股份有限公司                      董事会审计委员会议事规则




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                         董事会审计委员会议事规则

                                    第一章 总则


       第一条 为提高公司治理水平，强化董事会决策功能，确保董事会对经理层

的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共

和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券

交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

1 号——规范运作》《纽威数控装备（苏州）股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）等规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委

员会”），并制定本规则。

       第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会

报告工作。

       第三条 审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经

验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作,促进公司建立有效的内部控制

并提供真实、准确、完整的财务报告。

       第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构

承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计

委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

                                   第二章 人员组成


       第五条 审计委员会委员由不少于三名不在公司担任高级管理人员的董事会

成员组成，其中独立董事委员应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人

士。



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     会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之

一的人士：

     （一）具有注册会计师执业资格；

     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称、

或者博士学位；

     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位

有 5 年以上全职工作经验。

     第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

     第七条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任。

主任委员为审计委员会的召集人，负责主持委员会工作，召集并主持委员会会议。

主任委员不能或拒绝履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任

委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关

情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。

     第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则

规定补足委员人数。董事会须对审计委员会成员的履职情况进行评估，必要时可

以更换不适合继续担任的成员。

     审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交

书面辞职报告。经董事会审议通过，可对审计委员会委员在任期内进行调整。

     第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数少于本规

则规定的人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

                               第三章 审计委员会的职责


     第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董

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事会审议：

     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

     （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

     （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

     （五）法律、行政法规、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事

项。

     第十一条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意

见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

     审计委员会按照董事会的授权负责公司财务会计报告审计工作的外部审计机

构的选聘，制定选聘政策、流程及相关内部控制制度，提议启动选聘或更换工作，

审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程，对拟选聘外部审

计机构及审计费用提出建议。

     审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计

机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和

高级管理人员的不当影响。

     审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则

和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，

履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

     第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真

实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计

问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可

能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

     第十三条 审计委员会负责监督及评估内部审计工作。

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      公司内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于

内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

     第十四条 内部审计部门应在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审

计工作报告。内部审计人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，

应如实在内部审计工作报告中反映，并在向审计委员会报告后进行追踪，确定相

关部门已及时采取适当的改进措施。

     审计委员会对内部审计工作进行指导，并审阅内部审计部门提交的内部审计

工作报告。

     第十五条 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大

风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出科创公司内部控制有效性存在重大缺

陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。

     公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可

能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部

门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情

况，并及时披露整改完成情况。

     第十六条 审计委员会应当根据内部审计工作报告及相关信息，评价公司内

部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应在审议年度财务报

告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。

     第十七条 公司内部控制评价报告应包括下列内容：

     （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

     （二）内部控制评价工作的总体情况；

     （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

     （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

     （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；



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     （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

     （七）内部控制有效性的结论。

     会计师事务所应参照主管部门有关规定对公司内部控制评价报告进行核实评

价。

     第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关

费用由公司承担。

                                   第三章 议事规则


       第十九条 审计委员会会议由主任委员召集和主持。审计委员会原则上应于

会议召开前三天通知全体委员，并提供相关资料和信息，但在参会委员没有异议

或事情比较紧急的情况下，不受上述期限的限制。

       审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表

达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

       第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上

的成员出席方可举行。

       第二十一条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数

通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计

委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

       第二十二条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意

见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其

他委员代为出席并发表意见，授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最

多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立

董事委员代为出席。

       第二十三条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监

事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要

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信息。

     第二十四条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员意见应当

在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签字。

     第二十五条 审计委员会会议记录应与出席会议的委员签名簿及代理出席委

托书一并作为公司档案保存，保存期限自会议记录作出之日起不少于十年。出席

会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

     第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符

合有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

                                   第四章 信息披露


     第二十七条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委

员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

     第二十八条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，

董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

                                    第五章 附则


     第二十九条 本规则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。

     第三十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；

本规则如与日后国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，

按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议

通过。

     第三十一条 本规则由公司董事会负责解释和修订。




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                                                              2024 年 03 月 25 日

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