纽威数控装备（苏州）股份有限公司                     董事会薪酬与考核委员会议事规则




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                    董事会薪酬与考核委员会议事规则

                                    第一章 总则


     第一条 为进一步建立健全纽威数控装备（苏州）股份有限公司（以下简称

“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根

据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律

监管指引第 1 号——规范运作》《纽威数控装备（苏州）股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会

（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本规则。

     第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向

董事会报告工作。薪酬与考核委员会主要负责制定、审查公司董事、高级管理人

员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。

                                   第二章 人员组成


     第三条 薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事委员应当

过半数。

     第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

     第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委

员会的工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履行职责时，由其指

定一名委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责

时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名委

员代行主任委员职责。


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       第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选

可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事

会根据本规则规定补足委员人数。

       薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事

会提交书面辞职报告。经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

       第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数少

于本规则规定的人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

                                   第三章 职责权限


     第八条 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列

事项向董事会提出建议：

     （一）董事、高级管理人员的薪酬；

     （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；

     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

     （四）法律、行政法规、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事

项。

     董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

     第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

     第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意

后，提交股东大会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报

董事会批准。

     第十一条 薪酬与考核委员会根据需要下设工作小组，负责薪酬与考核委员

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会的日常工作。公司董事会办公室和人力资源管理中心负责配合薪酬与考核委员

会开展日常工作。董事会办公室负责薪酬与考核委员会会议通知及组织工作。

     第十二条 公司董事会办公室和人力资源管理中心应配合做好薪酬与考核委

员会决策的前期准备工作。薪酬与考核委员会委员为履行职责可列席或旁听公司

有关会议，开展调查研究以及要求公司提供所需的报告、文件、资料等。

                                   第四章 议事规则


     第十三条 薪酬与考核委员会会议为不定期会议，董事会、主任委员或半数以

上委员有权提议召集薪酬与考核委员会会议。

     第十四条 薪酬与考核委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员，但

在参会委员没有异议或事情比较紧急的情况下，并提供相关资料和信息，不受上

述期限的限制。

     第十五条 会议通知可以以专人送达、传真、特快专递或电子邮件等书面形式

发出，如时间紧急，可以电话通知。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能

够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、书面传签或

者其他方式召开。

     第十七条 薪酬与考核委员会会议应由过半数的成员出席方可举行；每一名

委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

     第十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员

代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，

委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

     第十九条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的公司

董事、监事、高级管理人员及其他相关部门负责人列席会议介绍情况或发表意见，

但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

     第二十条 薪酬与考核委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。

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     第二十一条 薪酬与考核委员会现场会议表决方式为举手表决或投票表决。

     第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司承担。

     第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策与分配方案必须遵循本规则的规定。

     第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式

提交公司董事会。

     第二十五条 薪酬与考核委员会应当制作会议记录，出席会议的委员意见应

当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签字。

     薪酬与考核委员会会议记录应与出席会议的委员签名簿及代理出席委托书一

并作为公司档案保存，保存期限自会议记录作出之日起不少于十年。

     第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。

                                   第五章 附则


     第二十七条 本规则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。

     第二十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定

执行，本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报

董事会审议通过。

     第二十九条 本规则由公司董事会负责解释和修订。




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                                                             2024 年 03 月 25 日


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