纽威数控：中信建投证券股份有限公司关于纽威数控装备（苏州）股份有限公司日常关联交易之专项核查意见2024-03-26
中信建投证券股份有限公司
关于纽威数控装备（苏州）股份有限公司
日常关联交易之专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为纽威数控装备（苏州）股份有限公司（以下简称“纽威数控”、“公司”）首
次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相
关规定履行持续督导职责，对纽威数控 2023 年度日常关联交易执行情况以及
2024 年度预计日常关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024 年 3 月 25 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2024
年度日常关联交易预计的议案》，本次关联交易预计金额合计为人民币 3,445.00
万元。表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关
规定。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 弃权。出席会议的董事一致同意该议
案。
上述关联交易议案提交公司董事会审议前，公司于 2024 年 3 月 25 日召开第
二届董事会独立董事第一次专门会议，对该议案进行了审议，独立董事认为：公
司及子公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定
持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生
影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；
不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形，同意将该议案提交
董事会审议。
2024 年 3 月 25 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于 2024
年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为公司及子公司本次日常关联交易预
计事项属于正常经营往来，有利于公司相关业务的开展，参考市场价格定价，定
1
价公平合理，程序合法，未损害公司和股东特别是中小股东利益。不会影响公司
的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。全体监事一致同意通过 2024 年
度日常关联交易预计。
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：
公司及子公司本次日常关联交易预计事项属于正常经营往来，参考市场价格定
价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。
本次日常关联交易金额预计事项需提交股东大会审议。
（二）2024 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
2024 年年
本次预计金额
占同类 初至 3 月 占同类
关联交易 2024 年 2023 年实 与上年实际发
关联人 业务比 24 日累计 业务比
类别 预计金额 际发生金额 生金额差异较
例（%） 已发生的 例（%）
大的原因
交易金额
向关联人 苏州纽威阀门股份有限公司 3,000.00 1.30 41.02 2,755.13 1.19 -
销 售 产
小计 3,000.00 1.30 41.02 2,755.13 1.19 -
品、商品
向关联人 苏州纽威阀门股份有限公司 100.00 8.23 19.11 118.60 9.76 -
提供劳务 小计 100.00 8.23 19.11 118.60 9.76 -
接受关联 纽威集团有限公司 120.00 7.00 51.24 107.34 6.26 -
人住宿、
小计 120.00 7.00 51.24 107.34 6.26 -
会务接待
苏州纽威阀门股份有限公司 75.00 33.33 18.33 74.66 32.22 -
向关联人
纽威集团有限公司 150.00 66.67 37.50 157.08 67.78 -
租赁
小计 225.00 100.00 55.83 231.74 100.00 -
合计 3,445.00 167.20 3,212.81 -
注：1、以上金额均不含税；2、以上关联交易包含公司及子公司。
（三）2023 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计
的议案》，对公司 2023 年度与关联方的交易情况进行了预计。2023 年度日常关
联交易预计和执行情况详见下表：
单位：万元
2
预计金额与实
2023 年 2023 年实际发
关联交易类别 关联人 际发生金额差
预计金额 生金额
异较大的原因
向关联人销售产 苏州纽威阀门股份有限公司 3,000.00 2,755.13 -
品、商品 小计 3,000.00 2,755.13 -
苏州纽威阀门股份有限公司 100.00 118.60 -
向关联人提供劳务
小计 100.00 118.60 -
接受关联人住宿、 纽威集团有限公司 120.00 107.34 -
会务接待 小计 120.00 107.34 -
苏州纽威阀门股份有限公司 75.00 74.66 -
向关联人租赁 纽威集团有限公司 165.00 157.08
小计 240.00 231.74 -
合计 3,460.00 3,212.81
注：1、以上金额均不含税；2、以上关联交易包含公司及子公司。
二、关联方介绍和关联关系
（一）苏州纽威阀门股份有限公司
1、基本情况
公司名称 苏州纽威阀门股份有限公司
成立时间 2002-11-24
统一社会信用代码 91320500743905732G
注册资本 74,906.2 万元人民币
法定代表人 鲁良锋
公司性质 股份有限公司（上市）
住所 江苏省苏州市苏州高新区泰山路 666 号
实际控制人 王保庆、程章文、陆斌、席超
设计、制造工业阀门（含石油、化工及天然气用低功率气动控制
阀）及管线控制设备，自推式采油机械及零件，销售自产产品并
提供相关售后服务，受托加工阀门系列产品及零件。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：货
经营范围
物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械设备销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
2023 年第三季度，主要财务数据（未经审计）：
总资产 768,360.01 万元，净资产 366,946.24 万元，营业收入
主要财务数据
423,955.95 万元，归属于上市公司股东的净利润 58,842.49 万元。
2022 度，主要财务数据：
3
总资产 697,034.65 万元，净资产 332,189.70 万元，营业收入
405,921.70 万元，归属于上市公司股东的净利润 46,611.63 万元。
2、关联关系：苏州纽威阀门股份有限公司和公司的实际控制人同为王保庆、
程章文、陆斌、席超，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联
关系情形，构成关联关系。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，
具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（二）纽威集团有限公司
1、基本情况
公司名称 纽威集团有限公司
成立时间 1996-9-17
统一社会信用代码 91320505608240563P
注册资本 5,000 万元人民币
法定代表人 王保庆
公司性质 有限责任公司
住所 苏州高新区锦峰路 198 号
主要股东/股权结构 王保庆、程章文、陆斌、席超均分别持股 25%
机电产品设计、研究、开发；销售：塑料粒子、塑料制品、非危
险化工产品；金属材料（贵金属除外）、建筑材料、铁矿石、铁矿
砂、日用百货批发零售；自动化装备、大型自动化系统与生产线
的开发、制造、工程安装；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；房产中
经营范围 介服务；投资及投资管理；资产管理；财务信息咨询；（以下经营
项目限分支机构经营）提供住宿服务；餐饮服务；会务服务、洗
衣服务；健身服务；食品销售；零售：卷烟、雪茄烟；停车场管
理；酒店管理；广告制作、发布；物业管理、经济信息咨询（金
融信息除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2023 年度，主要财务数据（未经审计）：
总资产 403,987.03 万元，净资产 322,629.62 万元，营业收入 3,459.16
万元，净利润 3,555.43 万元。
主要财务数据
2022 年度，主要财务数据：
总资产 524,733.83 万元，净资产 428,530.57 万元，营业收入
189,123.7 万元，净利润 160,527.13 万元。
2、关联关系：公司控股股东、实际控制人王保庆、程章文、陆斌、席超合
计持有纽威集团有限公司 100%的股权，符合《上海证券交易所科创板股票上市
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规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。
3、履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，
具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允
的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确
的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联
交易协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司董事会审议通过后，公司及子公司与关联
方将根据业务开展情况签订相应的协议。
四、关联交易对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活
动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展
有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等
价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权
益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等
产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为：上述关联交易事项已经公司第二届董事会第十
一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，公司第二届董事会独立董事第一
次专门会议审议通过，本次日常关联交易金额预计事项需提交股东大会审议。截
至目前，上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》等相关规定。上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则
协商定价，未发现损害中小股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、
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经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方
形成重大依赖。综上所述，中信建投证券对公司预计日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于纽威数控装备（苏州）股份
有限公司日常关联交易之专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
陈龙飞 周圣哲
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
7
