伟创电气：苏州伟创电气科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）摘要公告2024-05-28
证券代码：688698 证券简称：伟创电气 公告编号：2024-038
苏州伟创电气科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：第二类限制性股票
●股份来源：苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称公司）向激励对象定
向发行公司A股普通股
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《苏州伟创电气科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》
（以下简称本激励计划、本激励计划草案或本计划）拟授予激励对象的限制性股票数
量为360万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额18,000万股的2%。其中，首次授
予限制性股票308.5万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.71%，占本激励
计划拟授予限制性股总数的85.69%；预留51.50万股，占本激励计划草案公告日公
司股本总额的0.29%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的14.31%。
一、激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留
住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争
力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》
1
（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市
规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《自
律监管指南》）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《苏州伟创电气科技股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司上市后不存在同时实施其他股权激励计划以及其
他长期激励机制的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。符合本激励计
划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股
普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激
励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转
让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为360万股，占本激励计划草案
公告日公司股本总额18,000万股的2%。其中，首次授予限制性股票308.5万股，占本激
励计划草案公告日公司股本总额的1.71%，占本激励计划拟授予限制性股总数的
85.69%；预留51.50万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.29%，预留部
分占本激励计划拟授予限制性股票总数的14.31%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
2
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）任职的技术骨干、业务骨干
及董事会认为需要激励的其他人员（不包括伟创电气独立董事、监事），符合实施
股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定
名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计180人，占公司截止2021年12月31日
员工总数973人的18.50%，包括：
1、技术骨干、业务骨干；
2、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括伟创电气独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所有激励对象必须在
本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励
对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计
姓名 国籍 职务 性股票数量 拟授出权益数 划公告日股本
（万股） 量的比例 总额比例
一、董事、高级管理人员
/ / / / / /
二、核心技术人员
/ / / / / /
三、其他激励对象
技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其
308.50 85.69% 1.71%
他人员（180人）
3
四、预留部分 51.50 14.31% 0.29%
合计 360.00 100.00% 2.00%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，
下同。
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。预留权益比例未
超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，
由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接减调或在激励对象
之间进行分配。
2、以上激励对象不包括伟创电气独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大
会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董
事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
4
2、归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制
性股票自预留授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分
次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交
第一个归属期 易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交
第二个归属期 易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交
第三个归属期 易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的 40%
最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于2022年度授出，则归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日
第一个归属期 起至预留部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自预留部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日
第二个归属期 30%
起至预留部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个
5
交易日当日止
自预留部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日
第三个归属期 起至预留部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个 40%
交易日当日止
若预留部分限制性股票于2023年度授出，则归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个
第一个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个
第二个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，
由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。
3、禁售期
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定
按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
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定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股13.804元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以以每股13.804元的价格购买公司股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为13.804元/股，不低于本激励
计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易
均价的50%。
本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总
额÷前1个交易日股票交易总量）为18.50元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价
的75.57%；
本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易
总额÷前20个交易日股票交易总量）为19.39元/股，本次授予价格占前20个交易日交易
均价的72.10%；
本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为（前60个交易日股票交
易总额÷前60个交易日股票交易总量）22.77元/股，本次授予价格占前60个交易日交易
均价的61.40%；
本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交
易总额÷前120个交易日股票交易总量）为24.88元/股，本次授予价格占前120个交易日
交易均价的56.19%。
（三）定价依据
本计划限制性股票授予价格及定价方法，旨在帮助公司吸引、激励、留住关键人
才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展，本着激励
与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续
经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标
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的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求
相匹配。
公司长期专注于工业自动化产品的研发与生产，是一家拥有自主研发及创新能力
的高新技术企业。公司属于技术密集型行业，需要大量优秀的研发人员的储备，以保
证企业拥有持续的研发能力和自主创新能力，本激励计划授予价格有利于公司吸引、
留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得人才优势。
本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章第
10.6条规定，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人
才的引进，有利于公司的持续发展。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票
激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股
东利益的深度绑定。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
8
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权
利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股
票的业绩考核目标如下表所示：
（1） 首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
业绩考核目标（A）档 业绩考核目标（B）档 业绩考核目标（C）档
归属期
公司归属系数 100% 公司归属系数 90% 公司归属系数 80%
公司需满足下列两个条 公司需满足下列两个条 公司需满足下列两个条
件之一： 件之一： 件之一：
1、以 2021 年营业收入 1、以 2021 年营业收入
第 一 1、以 2021 年营业收入为
为基数，2022 年营业收 为基数，2022 年营业收
个 归 基数，2022 年营业收入
入的增长率不低于 入的增长率不低于
属期 的增长率不低于 20%。
18%。 16%。
2、以 2021 年净利润为基 2、以 2021 年净利润为 2、以 2021 年净利润为
数，2022 年净利润增长 基数，2022 年净利润增 基数，2022 年净利润增
率不低于 10%。 长率不低于 9%。 长率不低于 8%。
公司需满足下列两个条 公司需满足下列两个条 公司需满足下列两个条
件之一： 件之一： 件之一：
1、以 2021 年营业收入 1、以 2021 年营业收入
第 二 1、以 2021 年营业收入为
为基数，2023 年营业收 为基数，2023 年营业收
首次授予的 个 归 基数，2023 年营业收入
入的增长率不低于 入的增长率不低于
限制性股票 属期 的增长率不低于 60%。
54%。 48%。
2、以 2021 年净利润为基 2、以 2021 年净利润为 2、以 2021 年净利润为
数，2023 年净利润增长 基数，2023 年净利润增 基数，2023 年净利润增
率不低于 55%。 长率不低于 49.50%。 长率不低于 44%。
公司需满足下列两个条 公司需满足下列两个条 公司需满足下列两个条
件之一： 件之一： 件之一：
1、以 2021 年营业收入 1、以 2021 年营业收入
第 三 1、以 2021 年营业收入为
为基数，2024 年营业收 为基数，2024 年营业收
个 归 基数，2024 年营业收入
入的增长率不低于 入的增长率不低于
属期 的增长率不低于 100%。
90%。 80%。
2、以 2021 年净利润为基 2、以 2021 年净利润为 2、以 2021 年净利润为
数，2024 年净利润增长 基数，2024 年净利润增 基数，2024 年净利润增
率不低于 95%。 长率不低于 85.50%。 长率不低于 76%。
10
（2）若预留部分在2022年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一
致；若预留部分在2023年授予完成，则预留部分业绩考核如下表所示：
业绩考核目标（A）档 业绩考核目标（B）档 业绩考核目标（C）档
归属期
公司归属系数 100% 公司归属系数 90% 公司归属系数 80%
公司需满足下列两个条件 公司需满足下列两个条件 公司需满足下列两个
之一： 之一： 条件之一：
1、以 2021 年营业收入
1、以 2021 年营业收入为 1、以 2021 年营业收入为
第一个 为 基数 ，2023 年 营业
基数，2023 年营业收入的 基数，2023 年营业收入的
归属期 收入的增长率不低于
增长率不低于 60%。 增长率不低于 54%。
48%。
2、以 2021 年净利润为基 2、以 2021 年净利润为基 2、以 2021 年净利润为
预留
数，2023 年净利润增长率 数，2023 年净利润增长率 基 数，2023 年净 利润
授予
不低于 55%。 不低于 49.50%。 增长率不低于 44%。
的限
公司需满足下列两个条件 公司需满足下列两个条件 公司需满足下列两个
制性
之一： 之一： 条件之一：
股票
1、以 2021 年营业收入
1、以 2021 年营业收入为 1、以 2021 年营业收入为
第二个 为 基数 ，2024 年 营业
基数，2024 年营业收入的 基数，2024 年营业收入的
归属期 收入的增长率不低于
增长率不低于 100%。 增长率不低于 90%。
80%。
2、以 2021 年净利润为基 2、以 2021 年净利润为基 2、以 2021 年净利润为
数，2024 年净利润增长率 数，2024 年净利润增长率 基 数，2024 年净 利润
不低于 95%。 不低于 85.50%。 增长率不低于 76%。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除本次及其它员工激励计划股份支
付费用、商誉减值、大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益的影响。
2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
3、上述归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属
期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标（C）档条件的，所有激励对象对应
考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人
考核评级由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为A、B+、B、C、D五个等
级。根据激励对象个人考核结果确定其个人层面归属系数，对应的可归属情况如下：
等级 标准系数
A
B+ K=1
B
C K=0.8
D K=0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个
11
人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划公司层面
业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率指标反映企业经营状
况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一；净利润增长率指标
能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标。公司
在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公
司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作
用设置了业绩考核目标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提
升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，
为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
八、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
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票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的
限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授
予价格。
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3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
九、会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根
据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的
限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参
照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—
斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定限制性股票在授予日的公允价值。
2、归属日前
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公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的
最佳估算为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和各期的归属比例将取得员工
提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认
其后续公允价值变动。
3、可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确
认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则减
少所有者权益。
5、第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理
性
公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2022年4
月6日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算
（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：18.46元（草案公布前一交易日公司股票的收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：14.8226%、16.3651%、17.5106%（分别采用万得全A——
指数代码：881001.WI最近一年、两年、三年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票360万股，其中首次授予308.50万股。按照草案
公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费
用总额为1,638.80万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本
激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会
计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设2022年5
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月授予，则2022年至2025年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
首次授予的限 2022
2023年 2024年 2025年
制性股票摊销成本 年
1,638.80 611.30 626.37 320.88 80.26
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工
具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 51.50 万股，预留授予部分授予时将产生额外的股份支付
费用；
4、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管
理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩
提升将高于因其带来的费用增加。
十、本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序
（一）本激励计划的实施程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董
事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公
告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况
进行自查。
7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取
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公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当
就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本
激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及
内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后
起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限
制性股票归属、登记等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激
励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事
会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《第二类限制性股票授予协议书》，约定双方的权利
与义务。
4、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记
载激励对象姓名、授予数量、授予日、《第二类限制性股票授予协议书》编号等内
容。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日
内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个
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月内不得再次审议股权激励计划。
6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计
划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放
弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次对
应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划的变更、终止程序
1、激励计划变更程序
（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事
会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提
交股东大会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。
（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后
的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、激励计划终止程序
（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公
司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股
东大会审议并披露。
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（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就
公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议或纠纷解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督
和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的归属条
件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能
胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
违反公司反贪腐制度等廉洁规定、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公
司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人
所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息
披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关
规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记
事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
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的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买
卖股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。
5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票
权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其他税费。
7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
8、激励对象在本激励计划实施中出现《上市规则》第10.4条规定的不得成为激
励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
9、如激励对象在归属权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或
类似的相关工作；如果激励对象在归属权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同
或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其
所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《第二
类限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《第二类限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
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应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按
与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十二、公司与激励对象发生异动时本激励计划的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司发生合并、分立等情形；
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形
之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
3、公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易
日内决定是否终止实施本激励计划。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限
制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收
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回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的
限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人
员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司反贪腐制
度等廉洁规定、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因
前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归
属所获得的全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同
时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
2、激励对象离职
包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个
人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获
授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司
支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按
照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的劳动合
同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致
刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
3、激励对象退休
（1）退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获
授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述
情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有
个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（2）退休后不再在公司继续任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，
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自退休之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激
励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
4、激励对象丧失劳动能力
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授的限
制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果
不再纳入归属条件；或其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉
及的个人所得税。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已归属股票不作处
理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前需要
向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
5、激励对象身故
（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的
程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属股票不作处理，已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。继承人在继承前需向公司支
付已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象
遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对
象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
7、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股票
不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
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（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
4、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《第二类限制性股票
授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《第二类限制性股票授予协议书》相关
的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬委员会调解解决。若
自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解
决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解
决。
十三、上网公告附件
（一）苏州伟创电气科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案三次
修订稿）；
（二）苏州伟创电气科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（三次修订稿）；
（三）苏州伟创电气科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励
计划（草案三次修订稿）的核查意见。
特此公告。
苏州伟创电气科技股份有限公司董事会
2024年5月27日
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