振华新材：2024年第一次临时股东大会会议资料2024-01-04
贵州振华新材料股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料
证券简称：振华新材
证券代码：688707
贵州振华新材料股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会
议
资
料
二〇二四年一月
贵州振华新材料股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ............................ 3
2024年第一次临时股东大会会议议程 ............................ 5
2024年第一次临时股东大会会议议案 ............................ 7
议案一：关于2024年度日常关联交易额度预计的议案 ........... 7
议案二：关于2024年度贷款预计总额及担保方案的议案 ......... 9
议案三：关于修订《公司章程》的议案 ...................... 10
议案四：关于修订和制定公司部分内控制度的议案 ............ 11
议案五：关于修订《监事会议事规则》的议案 ................ 13
贵州振华新材料股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料
贵州振华新材料股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会
规则》《贵州振华新材料股份有限公司章程》以及《贵州振华新材料股份有限公
司股东大会议事规则》等有关规定，贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公
司”“本公司”）特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
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泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对、弃权或回避。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表
决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 12 月 27 日披露于上海证券交易所网站的《贵州振华新材料股份有限公司关于
召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。
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2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024 年 1 月 12 日（星期五）下午 14 点 00 分
2、现场会议地点：贵州省贵阳市白云区高跨路 1 号公司一楼会议室
3、会议召集人：董事会
4、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月12日至2024年1月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于2024年度日常关联交易额度预计的议案
2 关于2024年度贷款预计总额及担保方案的议案
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3 关于修订《公司章程》的议案
4 关于修订和制定公司部分内控制度的议案
5 关于修订《监事会议事规则》的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读现场会议表决结果和股东大会决议
（十）律师宣读本次股东大会的法律意见
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布本次股东大会结束
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2024年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于2024年度日常关联交易额度预计的议案
各位股东/股东代理人：
根据公司日常经营需要，现对公司（包括纳入合并报表范围内的子公司，下
同）2024 年度拟与关联方发生的日常性关联交易预计如下：
一、2024 年日常关联交易预计
（一）购销商品或提供/接受劳务
2024 年度，公司预计向关联方购销商品或提供/接受劳务的具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易主要内容 2024 年度
振华集团深圳电子有限公司 水电费、物业费 不超过 3
贵州振华系统服务有限公司 水电费、物业费 不超过 5
采购商品、接受委托加工 不超过 20,000
贵州红星电子材料有限公司
销售商品或提供劳务 不超过 10,000
贵州振华电子信息产业技术研究
系统支持服务 不超过 10
有限公司
中国振华电子集团新天动力有限
检测检验 不超过 10
公司
（二）关联租赁
2024 年度，公司预计向关联方租赁房屋的具体情况如下：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2024 年度
中国振华电子集团有限公司 房屋 不超过 40
振华集团深圳电子有限公司 房屋 不超过 40
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（三）关联担保
公司拟在合并报表范围内子公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供
担保，担保总额不超过人民币 264,000 万元。
（四）关联方提供金融服务
公司拟接受中国电子控制的中国电子财务有限责任公司提供的综合金融服
务并续签新的综合金额服务协议，综合金融服务内容包括存款、贷款、结算、担
保及经银监会批准的其他金融服务，其中存款额度不超过 5 亿元、贷款额度不超
过 7.49 亿元。
就中国电子财务有限责任公司为公司提供的综合金融服务，公司将在不超过
3,000 万元额度内向中国电子财务有限责任公司支付财务费用。
以上关联交易将遵循公允定价、公平合理原则。该等关联交易系公司基于正
常业务经营发展所需发生，对公司业务的发展将起到积极的促进作用，不会对公
司产生重大不利影响。上述关联交易不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利
益的情况；公司与关联方预计发生的关联交易不会存在损害公司股东利益的情形。
二、回避表决
公司关联股东中国振华电子集团有限公司、中电金投控股有限公司、舟山鑫
天瑜成长股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜六期股权投资合伙企业（有
限合伙）、深圳长城开发科技股份有限公司、向黔新、王敬等与本议案所议事项
具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十三次会议审
议通过，公司已于 2023 年 12 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载披露《贵州振华新材料股份有限公司关于 2024 年度日常关联交易额度预计
的公告》，现将此议案提交股东大会审议。
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议案二：关于2024年度贷款预计总额及担保方案的议案
各位股东/股东代理人：
根据公司 2024 年预算及发展规划，2024 年度，公司及合并报表范围内子公
司（以下统称“子公司”）预计带息负债筹资及其他筹资总额不超过 791,363 万
元。公司拟在子公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保总额不
超过人民币 264,000 万元。
实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，以实际签署协议为准。就
上述融资额，如银行等金融机构或企业（非关联方）要求提供担保，公司及/或
子公司将在上述额度内提供相应保证、质押、抵押或其他形式的担保。
公司及子公司在上述额度范围内签署融资及担保协议、申请贷款（含担保方
案）、开具承兑汇票（含担保方案），开立信用证（含担保方案）、出具保函（含
担保方案）或其他原因形成一系列债务公司将不再就每笔债务（含担保方案）另
行召开股东大会、董事会，授权融资主体的法定代表人签署具体法律文件。
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十三次会议审
议通过，公司已于2023年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊
载披露《贵州振华新材料股份有限公司关于2024年度对外担保额度预计的公告》，
现将此议案提交股东大会审议。
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议案三：关于修订《公司章程》的议案
各位股东/股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规章、规范性文件的规
定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《贵州振华新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，因修订《公司章程》有关公告
已公布且篇幅较长，故不再列示，请各位股东及股东代理人参阅相关公告。
本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司已于 2023 年 12
月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《贵州振华新材料
股份有限公司关于修订<公司章程>及修订、制定部分内控制度的公告》《贵州振
华新材料股份有限公司章程（2023 年 12 月修订）》，现将此议案提交股东大会审
议。
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贵州振华新材料股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料
议案四：关于修订和制定公司部分内控制度的议案
各位股东/股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的要求并
结合公司实际情况，拟对公司部分治理制度进行修订，并制定《信息披露暂缓、
豁免管理制度》，具体情况如下：
是否需要股东大会
序号 制度名称 变更情况
审议
1 股东大会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 募集资金管理制度 修订 是
4 独立董事工作制度 修订 是
5 对外担保管理制度 修订 是
6 对外投资管理制度 修订 是
7 关联交易管理制度 修订 是
8 董事会审计委员会工作制度 修订 否
9 董事会提名委员会工作制度 修订 否
10 董事会薪酬与考核委员会工作制度 修订 否
11 董事会战略委员会工作制度 修订 否
12 董事会授权管理制度 修订 否
13 内幕信息管理制度 修订 否
14 投资者关系管理制度 修订 否
15 信息披露事务管理制度 修订 否
董事、监事和高级管理人员持有和
16 修订 否
买卖本公司股票管理制度
17 董事会秘书工作制度 修订 否
18 总经理议事规则 修订 否
19 子公司管理制度 修订 否
20 贵州振华新材料有限公司章程 修订 否
21 贵州振华义龙新材料有限公司章程 修订 否
22 信息披露暂缓、豁免管理制度 制定 否
因修订的部分治理制度有关公告已公布且篇幅较长，故不再列示，请各位股
东及股东代理人参阅相关公告。本议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议
通过，公司已于 2023 年 12 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
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贵州振华新材料股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料
刊载披露《贵州振华新材料股份有限公司关于修订<公司章程>及修订、制定部分
内控制度的公告》《贵州振华新材料股份有限公司股东大会议事规则（2023 年 12
月修订）》《贵州振华新材料股份有限公司董事会议事规则（2023 年 12 月修订）》
《贵州振华新材料股份有限公司募集资金管理制度（2023 年 12 月修订）》。现将
上述序号 1-7 号制度提交公司股东大会审议。
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贵州振华新材料股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料
议案五：关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东/股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的要求并
结合公司实际情况，拟对公司《监事会议事规则》部分条款进行修订，因修订《监
事会议事规则》有关公告已公布且篇幅较长，故不再列示，请各位股东及股东代
理人参阅相关公告。
本议案已经公司第六届监事会第十三次会议审议通过，公司已于2023年12
月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《贵州振华新材料股
份有限公司关于修订<公司章程>及修订、制定部分内控制度的公告》《贵州振华
新材料股份有限公司监事会议事规则（2023年12月修订）》，现将此议案提交股东
大会审议。
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