中信建投证券股份有限公司
关于贵州振华新材料股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资
                      以实施募投项目的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）
作为贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“振华新材”、“公司”）2022
年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等有关规定，对振华新材使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项
目进行了核查，并发表意见如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意贵州振华新材料股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】161 号）核准，公司向特定对象
发行募集资金总额为 1,093,099,957.00 元，扣除发行费用共计 3,007,391.00 元（不
含增值税金额）后，募集资金净额为 1,090,092,566.00 元，上述资金已全部到位，
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2024 年 1 月 3 日出具了《验
资报告》（中天运[2023]验字第 90043 号）。
    二、募集资金投资项目的基本情况

    公司于 2024 年 1 月 15 日召开了公司第六届董事会第十六次会议、第六届监
事会第十四次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额
的议案》，同意公司根据实际情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。经
调整，公司对各募投项目使用募集资金投资金额的分配情况如下：

                                                 项目投资总额   拟投入募集资
    序号                   项目名称
                                                   （万元）     金金额（万元）

      1     正极材料生产线建设项目（义龙三期）     624,535        100,000.00
      2     补充流动资金                           150,000         9,009.26
                     合计                          774,535        109,009.26

    三、对外增资的基本情况
    义龙新材系公司全资子公司，系募投项目“正极材料生产线建设项目（义龙
三期）”的实施主体。为满足募投项目的实际需求，提高募集资金使用效率，保
障募投项目的实施进度，公司拟使用部分募集资金向义龙新材增资 100,000 万元
人民币，上述募集资金将直接汇入义龙新材已开立的募集资金专户。公司将根据
募投项目的实施进度，分阶段实施募投项目并投入募集资金，以提高资金的使用
效率。

    四、本次增资对象情况

    （一）增资对象基本情况
公司名称           贵州振华义龙新材料有限公司
注册地址及主要生
                   贵州省黔西南布依族苗族自治州安龙县新桥镇（义龙新材料产业园）
产经营地址
法定代表人         向黔新
注册资本           30,000 万元
成立时间           2017 年 1 月 24 日
                   法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
                   决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
                   件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体
经营范围           自主选择经营。（锂离子电池、锂离子电池正极材料、钠离子电池正
                   极材料、负极材料、隔膜材料、电子新材料的生产、经营及其研究开
                   发、技术咨询非金属矿及制品、金属及金属矿、有色金属材料（除专
                   项）销售进出口贸易（凭进出口企业资格证书经营））
股权结构           振华新材持股 100%

    （二）增资对象最近一年又一期主要财务数据
                                                                            单位：万元
                      2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月   2022 年 12 月 31 日/2022 年度
         项目
                               （未经审计）                        （经审计）
资产总额                                    552,998.70                       778,109.27
净资产                                      242.010.22                       232,209.68
营业收入                                    417,770.61                     1,133,270.40
净利润                                         9,800.54                       97,330.31

    五、本次增资对公司的影响

    本次公司使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目，是基于公司募
集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的实施，提高募集资金使用效
率，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及规范性文件的相关规定，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    六、内部审议情况

    公司于 2024 年 1 月 15 日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投
项目的议案》，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
及公司《对外投资管理制度》规定，该事项无需提交股东大会审议。独立董事发
表了独立的同意意见。
    七、保荐机构核查意见
    公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序。公司本次
使用募集资金对义龙新材进行增资是基于公司募投项目实施的需要，符合募集资
金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。综上，保荐机构对公司本次
使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。
    （以下无正文）