广东华商律师事务所
关于成都华微电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
参与战略配售的投资者专项核查
之
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层
21-26/F,CTS Building,No.4011,ShenNan Road,Shenzhen PRC.
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于成都华微电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者
专项核查之法律意见书
致：华泰联合证券有限责任公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“华泰联合”或“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）委托，就保荐
人（主承销商）相关子公司参与成都华微电子科技股份有限公司（以下简称“发
行人”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简
称“本次发行”）的参与战略配售的投资者进行核查，在充分核查的基础上，本
所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37号）
（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第208号）（2023年修订）《首次公开发行证券承销业务规则》（中证
协发〔2023〕18号）《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细
则》（上证发〔2023〕33号）（以下简称“《实施细则》”）及其他法律、法规
和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的
参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
1
法律意见书
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2.为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资
者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文
件。
3.发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者已保证其向本所律
师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者
误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任
何变更。
4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述
或文件的复印件出具法律意见。
5.本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之
目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料
一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、保荐人（主承销商）和参
与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：
一、参与战略配售的投资者基本情况
根据《实施细则》第四十条规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包
括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型
投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战
略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐
2
法律意见书
人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立
的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据主承销商提供的《成都华微电子科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等资料，共有
6家参与战略配售的投资者参与本次发行的战略配售，具体信息如下：
序号 参与战略配售的投资者名称 投资者类型
发行人的高级管理人
华泰成都华微家园1号科创板员工持股集合资产管理计 员与核心员工参与本
1
划（以下简称“成都华微家园1号资管计划”） 次战略配售设立的专
项资产管理计划
2 中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”） 与发行人经营业务具
有战略合作关系或长
3 南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方工业”）
期合作愿景的大型企
4 联通创新创业投资有限公司（以下简称“联通创投”） 业或其下属企业
具有长期投资意愿的
国家产业投资基金有限责任公司 大型保险公司或其下
5
（以下简称“国家产投基金”） 属企业、国家级大型投
资基金或其下属企业
华泰创新投资有限公司 参与跟投的保荐人相
6
（以下简称“华泰创新”） 关子公司
（一）成都华微家园1号员工资管计划
1. 主体信息
根据发行人和华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）
提供的相关备案证明等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
成都华微家园1号员工资管计划目前合法存续，且已完成相关备案程序，成都华
微家园1号员工资管计划的基本信息如下：
名称 华泰成都华微家园1号科创板员工持股集合资产管理计划
成立时间 2023年11月8日
备案时间 2023年11月9日
备案编码 SADB29
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法律意见书
募集资金规模 19,445.00万元（不含孳生利息）
管理人 华泰证券（上海）资产管理有限公司
托管人 招商银行股份有限公司
实际支配主体 华泰证券（上海）资产管理有限公司
2. 实际支配主体
成都华微家园1号员工资管计划的实际支配主体为华泰资管。
根据《华泰成都华微家园1号科创板员工持股集合资产管理计划资产管理合
同》，管理人享有的主要权利包括（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运
用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管
理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集
合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；（4）按照有关规定和资产
管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（5）根据资产管理
合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法
规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采
取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构；（6）自行提供或者委托经中国
证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份
额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；
（7）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权
利；（8）按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；（9）集合计划资产
受到损害时，向有关责任人追究法律责任；（10）法律法规、中国证监会、中国
证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。
综上，成都华微家园1号员工资管计划的管理人华泰资管能够独立决定资产
管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为成都华微
家园1号员工资管计划的实际支配主体。
3. 投资人情况
实际缴款金额 资管计划份额
序号 姓名 职务 员工类别
（万元） 的持有比例
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法律意见书
实际缴款金额 资管计划份额
序号 姓名 职务 员工类别
（万元） 的持有比例
1 黄晓山 董事长 980 5.04% 核心员工
2 王策 董事、总经理 980 5.04% 高级管理人员
3 冯伟 副总经理 800 4.11% 高级管理人员
4 赵良辉 总会计师 800 4.11% 高级管理人员
5 李国 副总经理 800 4.11% 高级管理人员
6 谢休华 副总经理 980 5.04% 高级管理人员
7 丛伟林 副总经理 800 4.11% 高级管理人员
8 李春妍 董事会秘书 980 5.04% 高级管理人员
9 段清华 董事 795 4.09% 核心员工
10 岑远军 科技委主任 700 3.60% 核心员工
总经理助理/人力资源部
11 向瑭 300 1.54% 核心员工
部长
总经理助理/外协工程部
12 朱志勇 350 1.80% 核心员工
部长
13 张国龙 研发技术人员 300 1.54% 核心员工
14 高荣国 研发技术人员 300 1.54% 核心员工
15 张克林 研发技术人员 300 1.54% 核心员工
16 侯伶俐 研发技术人员 300 1.54% 核心员工
17 王鑫 研发技术人员 300 1.54% 核心员工
18 常俊昌 研发技术人员 245 1.26% 核心员工
19 李大刚 研发技术人员 300 1.54% 核心员工
20 刘建明 研发技术人员 600 3.09% 核心员工
21 张武毅 技术质量部部长 300 1.54% 核心员工
22 刘云搏 可编程研发中心主任 300 1.54% 核心员工
23 赖周华 信息化管理中心主任 350 1.80% 核心员工
24 谢峰 财务部部长 180 0.93% 核心员工
25 赖思海 保密办主任 180 0.93% 核心员工
26 何奇原 党群纪检部部长 280 1.44% 核心员工
27 梁希 综合计划部部长 180 0.93% 核心员工
28 张旭 应用验证部部长 380 1.95% 核心员工
29 徐莉 市场部部长 180 0.93% 核心员工
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法律意见书
实际缴款金额 资管计划份额
序号 姓名 职务 员工类别
（万元） 的持有比例
30 周健 能力建设办公室主任 180 0.93% 核心员工
31 李呈 公共技术中心主任 180 0.93% 核心员工
32 胡参 SoC 研发中心主任 300 1.54% 核心员工
33 冯浪 电源管理研发中心主任 180 0.93% 核心员工
34 李江陵 检测工程部部长 680 3.50% 核心员工
35 车红瑞 总线接口研发中心主任 180 0.93% 核心员工
36 万辉 研发技术人员 180 0.93% 核心员工
37 刘中伟 研发技术人员 180 0.93% 核心员工
38 阙旻 研发技术人员 180 0.93% 核心员工
39 邢亚楠 研发技术人员 180 0.93% 核心员工
40 张路 外协工程部部长 480 2.47% 核心员工
41 杨超 检测工程部副部长 180 0.93% 核心员工
42 李妍 综合计划部副部长 280 1.44% 核心员工
43 汪洋 财务部副部长 225 1.16% 核心员工
44 马艳莉 审计部副部长 235 1.21% 核心员工
45 张玲 外协工程部副部长 310 1.59% 核心员工
46 耿林 可编程研发中心副主任 225 1.16% 核心员工
47 程晓辰 行政管理人员 250 1.29% 核心员工
48 董祥鹏 销售人员 225 1.16% 核心员工
49 傅念 销售人员 150 0.77% 核心员工
50 马驰 销售人员 225 1.16% 核心员工
合计 19,445 100.00% -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 2：最终获配金额和获配股数待 T-2 日确定发行价格后确认。
经核查，根据发行人确认及发行人提供的高级管理人员和核心员工名单、劳
动合同、调查表等资料，参与本次战略配售的人员是发行人中层及以上核心员工
与管理、研发、销售等方面的业务骨干，符合公司核心员工标准。
成都华微家园1号员工资管计划的投资人均为发行人高级管理人员或核心员
工，均已与发行人签订了劳动合同，符合合格投资者要求，具备通过成都华微家
园1号员工资管计划参与发行人战略配售的主体资格。
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法律意见书
4. 批准和授权
发行人2022年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司在境内首次公开发
行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司境内首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》
等议案，同意授权董事会确定和实施本次发行上市的具体方案。
发行人第一届董事会第十次会议审议通过《关于上交所科创板IPO战略配售
方案的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参
与战略配售。
5. 战略配售资格
经核查，成都华微家园1号员工资管计划系发行人的高级管理人员与核心员
工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，属于“发行人的高级管理人
员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人本
次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（五）项的规定。
6. 与发行人和主承销商关联关系
根据发行人和华泰资管提供的营业执照，华泰资管提供的相关备案证明和承
诺函，以及成都华微家园1号员工资管计划投资人提供的调查表等资料，并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具日，成都华微家园1号员工资管计划投资人
为发行人高级管理人员或核心员工，成都华微家园1号员工资管计划投资人与发
行人存在关联关系；华泰资管与主承销商为华泰证券同一控制下相关子公司，华
泰资管与主承销商存在关联关系。
7. 参与战略配售的认购资金来源
经核查成都华微家园1号员工资管计划份额持有人的《高管、核心员工调查
表》、收入证明、华泰资管出具的承诺等材料，成都华微家园1号资管计划系接
受发行人高级管理人员及核心员工委托设立的集合资立管理计划，其份额持有人
均为发行人的高级管理人员或核心员工，除此之外不存在受其他投资者委托或委
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法律意见书
托其他投资者参与本次战略配售的情形，不存在使用贷款、发行债券等筹集的非
自有资金投资资产管理产品的情形，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略
配售的认购资金均为个人自有资金。
8. 与本次发行相关承诺函
截至本法律意见书出具日，根据《实施细则》等法律法规规定，华泰资管作
为成都华微家园1号员工资管计划管理人就其参与本次战略配售出具承诺函，具
体内容如下：
“（一）资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符
合其投资范围和投资领域，符合发行人和主承销商选取参与战略配售的投资者的
选取标准、满足参与战略配售的资格条件。不存在任何法律、行政法规、中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资
管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形；
（二）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司
为华泰联合证券有限责任公司（下称“主承销商”）的关联方。
（三）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承
诺认购数量的发行人证券。
（四）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
（五）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战
略配售等作为条件引入本公司或资管计划。
（六）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
（七）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计
划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情
形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。
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法律意见书
（八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在直
接或间接进行利益输送的行为。
（九）资管计划获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起12个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交
易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持
有本次配售的证券。
（十）资管计划不在承诺持有期限内出借其获配的股票。
（十一）本公司或资管计划不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常
生产经营，不得在获配证券限售期内谋求发行人控制权。
（十二）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相
关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所
提供材料的真实性、准确性和完整性。”
（二）中兵投资
1.主体信息
根据中兵投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，中兵投资的工商信息如下：
企业名称 中兵投资管理有限责任公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 818 室
法定代表人 史艳晓
注册资本 100,000 万人民币
成立日期 2014 年 3 月 18 日
营业期限 2014 年 3 月 18 日至长期
投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
经营范围
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
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法律意见书
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东 中国兵器工业集团有限公司持股 100%
根据中兵投资提供的营业执照、公司章程、调查表等资料，并经本所律师核
查，中兵投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章
程规定须予以终止的情形。
2.控股股东和实际控制人
根据中兵投资提供的营业执照、公司章程等资料及本所律师核查，中兵投资
的控股股东为中国兵器工业集团有限公司（以下简称“中兵工业”），国务院国
有资产监督管理委员会持有中兵工业100%的股权，为中兵投资的实际控制人。
中兵投资的股权结构如下：
3.战略配售资格
中兵工业是一家大型综合性产业集团，产业布局包括但不限于光电信息、北
斗产业、智能制造等先进制造业和信息产业。经查询公开信息，中兵工业现有60
余家子集团和直管单位，主要分布在北京、陕西、内蒙古等29个省、市、自治区，
在全球70余个国家和地区设立了100余家境外分子公司和代表处。截至2022年末，
中兵工业资产总额5,197.39亿元，全年共实现营业收入5,562.28亿元，净利润
189.61亿元，位列世界500强企业排名第136位，属于大型企业。中兵投资定位于
中兵工业的资本运营中心与价值创造中心，系中兵工业全资子公司，是中兵工业
统一的开展股权投资、资本运作、金融服务的专业平台，属于大型企业中兵工业
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法律意见书
的下属企业。截至本法律意见书出具之日，中兵投资作为参与战略配售的投资者
参与了雷电微力（股票代码：301050）、颀中科技（股票代码：688352）、陕西
华达（股票代码：301517）等公司首次开发行股票的战略配售。因此，中兵工业
系大型企业，中兵投资系大型企业的下属企业。
经本所律师核查中兵投资提供的《中国兵器工业集团有限公司金融投资管理
办法》相关内容，中兵工业授权中兵投资在股票、债券、基金、信托等证券类投
资业务以及联合中兵工业相关单位共同投资结构化产品等范围内开展金融投资
业务。根据中兵投资提供的相关会议纪要及说明，中兵投资参与本次战略配售已
经过其董事长专题会审议通过，履行了必要的决策程序。中兵投资已就其参与本
次战略配售的相关会议纪要、战略配售协议和战略合作框架协议等向中兵工业相
关部门汇报，中兵工业已知悉中兵投资作为其下属企业参与成都华微的战略配
售，并将按照中兵投资与发行人签署的战略合作框架协议推进落实相关战略合作
内容，积极协调下属子公司与成都华微在相关领域开展技术和产品合作。
根据中兵投资与发行人共同签署的《成都华微电子科技股份有限公司与中兵
投资管理有限责任公司战略合作框架协议》，双方拟在下述合作领域内开展战略
合作：
中兵投资将积极协调和促进中兵工业及其下属子公司与成都华微相关领域
开展技术和产品合作。集团下属中国兵器工业多家科研单位与成都华微在业务上
均具有相关性。中兵投资将积极协助成都华微加强与中兵工业上下游有关科研、
生产单位沟通，围绕电子电路等有关领域发挥成都华微技术优势，推进有关产品
在性能、成本方面的综合效能提升。
成都华微作为兵器工业集团有关产业链合作单位之一，已与中兵工业下属科
研院所在特种电子等领域开展广泛合作，后续将积极发挥在集成电路研发、设计、
测试领域技术优势以及相关产业链资源优势，根据中兵工业相关产业链单位发展
需要提供技术攻关、产品测试、产业合作等相关服务，推进特种电子相关技术在
产品性能、成本、应用领域方面的优化拓展。
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法律意见书
综上所述，中兵投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符
合《实施细则》第四十条第（一）项的规定。
4.与发行人和主承销商关联关系
根据中兵投资的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中兵
投资与发行人及其关联方、主承销商之间不存在关联关系，与发行人现有股东亦
不存在一致行动关系。
5.参与战略配售的认购资金来源
根据中兵投资出具的《承诺函》，其用于缴纳本次战略配售的资金均为其自
有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
经核查中兵投资提供的审计报告和财务报表，中兵投资的流动资金足以覆盖其与
发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。
6.与本次发行相关承诺函
截至本法律意见书出具日，根据《实施细则》等法律法规规定，中兵投资已
就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）本企业为依法设立的公司，不存在根据国家法律、行政法规、规范
性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法
履行内外部批准程序。
（三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
（四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件
引入本企业。
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法律意见书
（五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。
（六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关联
关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
（七）本企业为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自
有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。
（八）本企业与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间
接进行利益输送的行为。
（九）本企业不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。
（十）本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 12 个月。限售期届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海证券交易
所关于股份减持的有关规定。
（十一）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限
制参与本次战略配售的情形。
（十二）本企业参与本次战略配售符合发行人及主承销商关于选取参与战略
配售的投资者的标准，具备参与战略配售的资格。
（十三）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相
关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所
提供材料的真实性、准确性和完整性。”
（三）南方工业
1.主体信息
根据南方工业提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，南方工业的工商信息如下：
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法律意见书
企业名称 南方工业资产管理有限责任公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
法定代表人 肖勇
注册资本 330,000 万人民币
成立日期 2001 年 8 月 28 日
营业期限 2001 年 8 月 28 日至长期
实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
经营范围
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
股东 中国兵器装备集团有限公司持股 100%
根据南方工业资提供的营业执照、公司章程、调查表等资料，并经本所律师
核查，南方工业系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司
章程规定须予以终止的情形。
2.控股股东和实际控制人
根据南方工业提供的营业执照、公司章程等资料及本所律师核查，南方工业
的唯一股东为中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中兵装备”），国务院国
有资产监督管理委员会持有中兵装备100%的股权，为南方工业的实际控制人。
南方工业的股权结构如下：
3.战略配售资格
根据《中国兵器装备集团有限公司公司债券中期报告》等相关公开信息，中
兵装备为中央直接管理的特大型国有重要骨干企业、中央企业、国家计划单列企
业。中兵装备拥有60多家重点企业和研发机构，培育出“长安”“建设”“保变
14
法律意见书
电气”等一批具有广泛社会影响的知名品牌。在全球拥有14大生产基地，33个整
车及发动机工厂，自主品牌销量累计突破2000万辆；汽车零部件涵盖了发动机、
变速器、 底盘等主要产品；输变电产业瞄准高端产品领域不断深化自主创新，
参与研制的“特高压交流输电关键技术、成套设备及工程应用”项目获国家科技
进步奖特等奖；在光电信息、高端装备制造、医药健康、新材料、金融服务等领
域拥有多个“专精特新”冠军企业。在全球建立了30多个研发、生产基地和营销
网络，培育了60多家知名合资合作企业，产品出口到世界170多个国家和地区。
中兵装备连续多年跻身世界500强，最高排名101位。截至2022年底，中兵装备资
产总额为4,112.98亿元，营业收入2,859.91亿元，净利润116.79亿元，为国有大型
企业。
南方工业是中兵装备的全资子公司，截至2023年6月末，资产总额为167.08
亿元。根据南方工业提供的相关资料，其主营业务为实业投资、信息咨询，近年
来围绕中兵装备“两圈一新”产业群，开展产业投资、资产经营、资本运营、金
融投资业务，是中兵装备的产业投资平台与资本运营平台，系大型企业中兵装备
的下属企业。
截至本法律意见书出具之日，南方工业作为参与战略配售的投资者参与了中
船特气（股票代码：688146）、有研硅（股票代码：688432）、航材股份（股票
代码：688563）等公司首次公开发行股票的战略配售。
根据南方工业与发行人共同签署的《成都华微电子科技股份有限公司与南方
工业资产管理有限责任公司战略合作框架协议》，双方拟在下述合作领域内开展
战略合作：
（1）南方工业将积极协调和促进中兵装备内集成电路相关企业与成都华微
就集成电路产品的开发设计方面展开产业合作。中兵装备下属的湖南云箭集团内
多家企业从事集成电路的设计、制造、封装和测试等相关业务，与成都华微的主
营业务模式相一致。南方工业将积极协调促进湖南云箭集团在内的企业与成都华
微展开合作探讨，分享双方在产品开发过程中积累的经验积累，就集成电路的产
品设计以及应用上展开合作分析，实现产业协同效应。
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法律意见书
（2）特种装备领域是成都华微的集成电路产品重要应用领域。南方工业将
努力推动中兵装备旗下各企业及科研院所，就特种集成电路在特种装备领域的应
用上面临的问题与成都华微展开探讨，通过产业链上下游协同合作，共同开发的
方式，以更高效的合作模式推进特种装备领域产品的研发迭代进程。
（3）南方工业成立于2001年，在股权投资、产业基金、供应链金融、并购
重组、资产证券化等多个业务领域具有丰富的经验与全面的专业能力。南方工业
将充分调动自身在资本运作领域的专业优势，为成都华微提供资本运作的专业化
服务。同时，南方工业在资本市场上具有较高活跃度，积累了深厚的产业、金融
资源，南方工业将在与成都华微的合作中，结合现有战略合作伙伴的资源，在集
成电路国产替代主线上，为成都华微提供优质的金融、产业资源，提升资本运作
能力。
2023年11月，中兵装备出具《关于南方工业资产管理有限责任公司与成都华
微电子科技股份有限公司开展战略合作的批复》，并指示如下：
一、知晓南方工业与发行人签署《战略合作框架协议》并开展战略合作。
二、作为中兵装备的产业投资平台与资本运营平台，请南方工业发挥平台的
发展定位，充分协调、调动中兵装备内特种集成电路产品的研发设计及应用领域
的相关企业，与发行人在上述领域展开具体合作，并积极探索新的合作领域，扩
大合作范围。
三、中兵装备将积极推动所属集成电路研发设计及特种集成电路产品应用的
企业、科研单位，与发行人在特种集成电路领域开展技术合作。
综上所述，南方工业作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符
合《实施细则》第四十条第（一）项的规定。
4.与发行人和主承销商关联关系
16
法律意见书
根据南方工业的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，南方
工业与发行人及其关联方、主承销商之间不存在关联关系，与发行人现有股东亦
不存在一致行动关系。
5.参与战略配售的认购资金来源
根据南方工业出具的《承诺函》，其用于缴纳本次战略配售的资金均为其自
有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
经核查南方工业提供的审计报告及财务报表，南方工业的流动资金足以覆盖其与
发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。
6.与本次发行相关承诺函
截至本法律意见书出具日，根据《实施细则》等法律法规规定，南方工业已
就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）本企业为依法设立的公司，不存在根据国家法律、行政法规、规范
性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法
履行内外部批准程序。
（三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
（四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件
引入本企业。
（五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。
（六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关联
关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
17
法律意见书
（七）本企业为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自
有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。
（八）本企业与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间
接进行利益输送的行为。
（九）本企业不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。
（十）本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 12 个月。限售期届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海证券交易
所关于股份减持的有关规定。
（十一）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限
制参与本次战略配售的情形。
（十二）本企业参与本次战略配售符合发行人及主承销商关于选取参与战略
配售的投资者的标准，具备参与战略配售的资格。
（十三）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相
关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所
提供材料的真实性、准确性和完整性。”
（四）联通创投
1.主体信息
根据联通创投提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，联通创投的工商信息如下：
企业名称 联通创新创业投资有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市西城区金融大街 21 号 A1602 室
法定代表人 柳尧杰
注册资本 1,000,000 万人民币
18
法律意见书
成立日期 2014 年 4 月 29 日
营业期限 2014 年 4 月 29 日至长期
以企业自有资金进行投资、投资管理、企业投资咨询服务；企业管理
咨询；市场调查；技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
经营范围
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东 中国联合网络通信有限公司持股 100%
根据联通创投提供的营业执照、公司章程、调查表等资料，并经本所律师核
查，联通创投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章
程规定须予以终止的情形。
2.控股股东和实际控制人
根据联通创投提供的股权结构图，联通创投的股权结构如下：
注：经查询“中国联通”（股票代码：600050）披露的《中国联合网络通信股份有限公
司 2023 年第三季度报告》，截至 2023 年 9 月 30 日，中国联合网络通信股份有限公司“战
略投资者、员工限制性股票激励及其他公众股东”中，持股 5%以上股东包括中国人寿保险
股份有限公司-传统-普通保险产品（持股 10.00%）、中国国有企业结构调整基金股份有限公
司（持股 6.00%）和深圳市腾讯信达有限合伙企业（有限合伙）（持股 5.10%）。
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法律意见书
中国联合网络通信有限公司（以下简称“联通通信”）持有联通创投 100%
股权，为联通创投的控股股东，中国联合网络通信集团有限公司（以下简称“中
国联通”）为联通创投的间接控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为联通
创投的实际控制人。
3.战略配售资格
中国联通为联通创投的间接控股股东，联通创投是中国联通对外股权投资与
资本运营平台之一，主动围绕服务国家战略和主责主业布局，有效放大国有资本
功能，实现补链强链，打造完善产业生态。中国联通于2009年1月6日由原中国网
通和原中国联通合并重组而成，在国内31个省（自治区、直辖市）和境外多个国
家和地区设有分支机构，拥有覆盖全国、通达世界的现代通信网络，主要经营固
定通信业务，移动通信业务，国内、国际通信设施服务业务，数据通信业务，网
络接入业务，各类电信增值业务，与通信信息业务相关的系统集成业务等。中国
联通是目前唯一一家在集团层面整体进行混合所有制改革试点的中央企业。中国
联通在2023年《财富》世界500强中位列第267位，截至2022年末，中国联通旗下
上市公司中国联合网络通信股份有限公司（600050.SH）的资产总额为6,446.87
亿元，全年实现营业收入3,549.44亿元、净利润72.99亿元。联通创投的主要投资
范围为高科技、战略性新兴产业、新一代移动通信等，2022年全年实现营业收入
6,903.76万元、净利润4,014.47万元，截至2023年9月末总资产为51.83亿元。因此，
中国联通系大型企业，联通创投系大型企业中国联通的下属企业。
截至本法律意见书出具之日，联通创投作为参与战略配售的投资者参与了华
大九天（股票代码：301269）、金山办公（股票代码：688111）等公司首次开发
行股票的战略配售。
根据联通创投与发行人共同签署的《成都华微电子科技股份有限公司与联通
创新创业投资有限公司战略合作框架协议》，双方拟在下述合作领域内开展战略
合作：
20
法律意见书
联通创投将促使中国联通及关联企业将成都华微纳入战略合作伙伴，并结合
实际业务需求、技术发展趋势，与成都华微在多个业务领域展开深入合作，促进
相关技术研发、产品生产及应用。
一是在技术研发方面，成都华微深耕通信等领域的数字、模拟集成电路研发，
拥有深厚的技术积淀和完善的研发体系，中国联通及关联企业可与其在通信设
施、设备开发环节开展技术合作，以投促研，促进中国联通通信业务产业环节焕
新升级。
二是在产品生产及应用方面，通过与成都华微的合作有助于中国联通以投促
产，协同主业。在卫星互联网领域，中国联通积极创新布局“天地一体”的卫星互
联网产业链，成都华微作为该产业链中上游企业，可为卫星地面站等地面基础设
施建设提供集成电路产品，从而服务于中国联通在卫星互联网这一通信“新基建”
领域的主责主业。在特种通信领域，中国联通及关联企业可采购成都华微的集成
电路产品以用于通信交换机等电子设备的生产，以支持中国联通相关业务发展。
2023年12月，中国联通出具《关于联通创新创业投资有限公司与成都华微电
子科技股份有限公司开展战略合作的批复》，并指示如下：
一、知晓联通创投与发行人签署《战略合作框架协议》并开展战略合作。
二、作为中国联通对外股权投资与资本运营平台，请联通创投积极服务国家
战略和主责主业布局，充分协调、调动中国联通公司内资源，促使中国联通关联
企业将发行人纳入战略合作伙伴。
三、请联通创投积极推动中国联通关联企业与发行人在通信设施、设备开发
等环节展开技术合作，以投促研，积极探索新的合作领域，扩大合作范围。积极
推动与发行人在卫星互联网领域、特种通信领域开展技术合作，以投促产，协同
主业。
21
法律意见书
综上所述，联通创投作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符
合《实施细则》第四十条第（一）项的规定。
4.与发行人和主承销商关联关系
根据联通创投的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，联通
创投与发行人及其关联方、主承销商之间不存在关联关系，与发行人现有股东亦
不存在一致行动关系。
5.参与战略配售的认购资金来源
根据联通创投出具的《承诺函》，其用于缴纳本次战略配售的资金均为其自
有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
经核查联通创投提供的审计报告及财务报表，联通创投的流动资金足以覆盖其与
发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。
6.与本次发行相关承诺函
截至本法律意见书出具日，根据《实施细则》等法律法规规定，联通创投已
就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）本企业为依法设立的公司，不存在根据国家法律、行政法规、规范
性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法
履行内外部批准程序。
（三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
（四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件
引入本企业。
22
法律意见书
（五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。
（六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关联
关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
（七）本企业为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自
有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。
（八）本企业与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间
接进行利益输送的行为。
（九）本企业不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。
（十）本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 12 个月。限售期届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海证券交易
所关于股份减持的有关规定。
（十一）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限
制参与本次战略配售的情形。
（十二）本企业参与本次战略配售符合发行人及主承销商关于选取参与战略
配售的投资者的标准，具备参与战略配售的资格。
（十三）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相
关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所
提供材料的真实性、准确性和完整性。”
（五）国家产投基金
1.主体信息
根据国家产投基金提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，国家产投基金的工商信息如下：
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法律意见书
企业名称 国家产业投资基金有限责任公司
统一社会信用代码 91110108MA01GC0U3L
类型 其他有限责任公司
住所 北京市海淀区清河路 135 号 D 座 2 层（东升地区）
法定代表人 龙红山
注册资本 5,100,000 万人民币
成立日期 2018 年 12 月 24 日
营业期限 2018 年 12 月 24 日至 2028 年 12 月 23 日
股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
经营范围 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
国家产投基金系在中国境内依法设立、有效存续的其他有限责任公司，不存
在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当予以终止的情形。
国家产投基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等规定及中国证券
投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金备案编号为SGC907，
备案日期为2019年4月30日。基金管理人为惠华基金管理有限公司（以下简称“惠
华基金”），登记编号为P1069217。综上，国家产投基金的主体资格合法、有效。
2.控股股东和实际控制人
根据国家产投基金提供的营业执照、公司章程等资料及本所律师核查，国家
产投基金的出资机构比较分散，任意单一股东均无法对国家产投基金的股东会、
董事会形成控制，且各股东之间无一致行动关系，因此国家产投基金无控股股东
和实际控制人。国家产投基金的股权结构如下：
24
法律意见书
注：以上数据如存在计算尾差系四舍五入导致。
3.战略配售资格
国家产投基金系经国务院批准设立，由财政部等发起设立，基金总规模为
1,500亿元，分三期实施，首期认缴规模为560亿元，共有30家单位出资。因此，
国家产投基金属于由国务院部委发起设立的国家级大型基金。
国家产投基金贯彻落实国家发展战略与投融资体制改革的要求，直接投资于
具有核心专利、技术的优质企业或具有广阔技术应用前景的成长期、成熟期高科
技企业，兼顾初创企业以及科技成果推广应用项目，并作为母基金发起设立或参
股地方政府、其他企业设立的产业投资基金等，努力为股东创造良好的回报。国
家产投基金曾参与灿勤科技（股票代码：688182）、华强科技（股票代码：688151）、
中钢洛耐（股票代码：688119）、国博电子（股票代码：688375）首次公开发行
股票并在科创板上市的战略配售。
综上所述，国家产投基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具
有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（二）
项的规定。
4.与发行人和主承销商关联关系
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法律意见书
根据国家产投基金的确认，截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人中
国电子信息产业集团有限公司是国家产投基金的股东，持有国家产投基金
0.9804%的股权，但双方不存在一致行动关系。国家产投基金持有发行人股东华
大半导体有限公司2.59%的股权，间接持有发行人0.0054%的股份。除上述关系
外，国家产投基金与发行人不存在其他关联关系；国家产投基金与主承销商之间
不存在关联关系，亦不存在一致行动关系。
国家产投基金的经营决策按照内部决策流程进行，本次参与发行人战略配售
系其独立决策的结果，符合相关法律法规，未受到前述关系的影响。
5.参与战略配售的认购资金来源
根据国家产投基金出具的《承诺函》，其用于缴纳本次战略配售的资金均为
其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情
形。经核查国家产投基金提供的财务报表，国家产投基金的流动资金足以覆盖其
与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。
6.与本次发行相关承诺函
截至本法律意见书出具日，根据《实施细则》等法律法规规定，国家产投基
金已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）本企业为依法设立的公司，不存在根据国家法律、行政法规、规范
性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法
履行内外部批准程序。
（三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
（四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件
引入本企业。
26
法律意见书
（五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。
（六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关联
关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
（七）本企业为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自
有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。
（八）本企业与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间
接进行利益输送的行为。
（九）本企业不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。
（十）本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 12 个月。限售期届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海证券交易
所关于股份减持的有关规定。
（十一）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限
制参与本次战略配售的情形。
（十二）本企业参与本次战略配售符合发行人及主承销商关于选取参与战略
配售的投资者的标准，具备参与战略配售的资格。
（十三）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相
关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所
提供材料的真实性、准确性和完整性。”
（六）华泰创新
1.主体信息
根据华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
华泰创新的工商信息如下：
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法律意见书
公司名称 华泰创新投资有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市长宁区武夷路 234 号
法定代表人 孙颖
注册资本 350,000 万元人民币
成立日期 2013 年 11 月 21 日
营业期限 2013 年 11 月 21 日至 2033 年 11 月 20 日
一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；金属链条及其他金属制品
销售；酒店管理；健身休闲活动【分支机构经营】；洗染服务【分支机构经
营】；打字复印【分支机构经营】；停车场服务【分支机构经营】；会议及
展览服务【分支机构经营】；旅游开发项目策划咨询【分支机构经营】；票
经营范围 务代理服务【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动） 许可项目：住宿服务【分支机构经营】；餐饮服务
【分支机构经营】；食品销售【分支机构经营】；高危险性体育运动（游泳）
【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东 华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）持股 100%
根据华泰创新提供的调查表等资料，并经本所律师核查，华泰创新系依法成
立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情
形，其参与本次战略配售的资金系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集
资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金
管理人。因此，华泰创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基
金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2.股权结构
根据华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
华泰创新的唯一股东和实际控制人为华泰证券。华泰创新的股权结构图如下：
28
法律意见书
3.战略配售资格
根据华泰创新确认，并经本所律师核查，华泰创新系华泰证券依法设立的另
类投资子公司，属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，具有参与发行人
本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（四）项的规定。
4.与发行人和主承销商关联关系
根据发行人、主承销商和华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，华泰创新与华泰联合为华泰证券同一控制下相关子公司，华
泰创新与主承销商存在关联关系；华泰创新与发行人不存在关联关系。
5.参与战略配售的认购资金来源
经核查华泰创新的书面承诺、与发行人签订的战略配售协议，华泰创新承诺
参与战略配售所用资金来源为自有资金，是本次配售股票的实际持有人，不存在
受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
6.与本次发行相关承诺函
根据《实施细则》等法律法规规定，华泰创新就参与本次战略配售出具承诺函，
具体内容如下：
“（一）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依
法履行内外部批准程序。
（二）发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
（三）主承销未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件引
入本公司。
（四）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
29
法律意见书
（五）发行人未承诺在本公司获配证券的限售期内，委任与本公司存在关联
关系的人员担任其董事、监事及高级管理人员。
（六）本公司为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自
有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。
（七）本公司与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间
接进行利益输送的行为。
（八）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。
（九）本公司获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 24 个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易
所关于股份减持的有关规定。
（十）本公司为华泰证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司，属于自
营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金
或私募备案等事宜。
（十一）本公司不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，
不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（十二）本公司开立专用证券账户存放获配证券，并与本公司及华泰证券股
份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与
其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按
照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，
不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优先配售股票或可转
换公司债券、转增股本的除外。
（十三）本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限
制参与本次战略配售的情形。
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法律意见书
（十四）本公司作为参与战略配售的投资者，符合发行人及主承销商选取参
与战略配售的投资者的选取标准、满足参与战略配售的资格条件。
（十五）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相
关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所
提供材料的真实性、准确性和完整性。”
二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1.战略配售数量
本次拟公开发行数量为9,560.00万股，发行股份占发行人发行后股份总数的
比例为15.01%。本次发行中，初始战略配售发行数量为19,120,000股，占本次发
行数量的20.00%，最终战略配售数量将于T-2日由发行人和保荐人（主承销商）
依据网下询价结果拟定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量
的差额部分首先回拨至网下发行。
2.参与对象
本次发行的战略配售对象由与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
作愿景的大型企业或其下属企业和具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
企业、国家级大型投资基金或其下属企业（以下合称“其他参与战略配售的投资
者”）发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划、保荐人相关子公司跟
投组成。
3.参与规模
（1）高管与核心员工专项资产管理计划参与规模
发行人高管与核心员工通过华泰资管管理的成都华微家园1号员工资管计划
参与战略配售预计认购金额不超过19,445.00万元，且配售数量不超过《实施细则》
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法律意见书
规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量
的上限，即不得超过首次公开发行股票数量的10%，即不超过9,560,000股。
因成都华微家园1号员工资管计划最终实际认购数量与最终实际发行规模相
关，主承销商将在确定发行价格后对成都华微家园1号员工资管计划最终实际认
购数量进行调整。
（2）其他参与战略配售的投资者参与规模
其他参与战略配售的投资者已与发行人签署《战略配售协议》《战略合作框
架协议》，本次其他战略投资者拟认购金额合计不超过8,000.00万元。
拟参与本次战略配售的其他战略投资者名单及拟认购情况如下：
序 认购金额上限（万
投资者名称 投资者类型
号 元）
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
1 中兵投资 1,000.00
作愿景的大型企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
2 南方工业 1,000.00
作愿景的大型企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
3 联通创投 3,000.00
作愿景的大型企业或其下属企业
具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企
4 国家产投基金 3,000.00
业、国家级大型投资基金或其下属企业
合计 8,000.00
注 1：上表中“认购金额上限”为参与战略配售的投资者认购金额的上限。
注 2：参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等
于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次发行价格并向下取整（精确至股）。
（3）保荐跟投参与规模
根据《实施细则》，保荐人相关子公司将按照证券发行价格认购发行人本次
公开发行证券数量2%至5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规
模分档确定：
①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
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法律意见书
②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币
6,000万元；
③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1
亿元；
④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
华 泰 创 新 初 始 跟 投 比 例 为 本 次 公 开 发 行 数 量 的 4% ， 初 始 跟 投 数 量 为
3,824,000股。因华泰创新最终认购数量与最终发行规模相关，主承销商将在确定
发行价格后对华泰创新最终认购数量进行调整。
（4）拟参与本次战略配售的投资者名单如下：
序号 投资者名称 投资者类型 承诺认购股数/金额（预计）
成都华微家园 发行人高级管理人员与核心员 不超过 10%，即 9,560,000 股，
1
1 号资管计划 工专项资产管理计划 且不超过 19,445.00 万元
与发行人经营业务具有战略合
2 中兵投资 作关系或长期合作愿景的大型 不超过 1,000.00 万元
企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合
3 南方工业 作关系或长期合作愿景的大型 不超过 1,000.00 万元
企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合
4 联通创投 作关系或长期合作愿景的大型 不超过 3,000.00 万元
企业或其下属企业
具有长期投资意愿的大型保险
5 国家产投基金 公司或其下属企业、国家级大型 不超过 3,000.00 万元
投资基金或其下属企业
6 华泰创新 参与跟投的保荐人相关子公司 不超过 4%，即 3,824,000 股
合计 不超过 20%，即 19,120,000 股
本次共有6名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为不超过
19,120,000股，符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过
10名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数
量的20%的要求。
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法律意见书
4.配售条件
参与本次战略配售的战略投资者均已与发行人签署《成都华微电子科技股份
有限公司首次公开发行股票之战略配售协议》，不参加本次发行初步询价，并承
诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
5.限售期限
华泰创新承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起24个月。限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开
始计算。
成都华微家园1号资管计划及其他参与战略配售的投资者承诺获得本次配售
的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
上交所关于股份减持的有关规定。
（二）选取标准和配售资格核查意见
根据发行人和主承销商提供的《战略配售方案》等资料，发行人、主承销商
和参与战略配售的投资者分别出具的承诺函，以及参与战略配售的投资者出具的
调查表，并经本所律师核查，本次发行的战略配售由发行人高级管理人员与核心
员工专项资产管理计划、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业或其下属企业、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家
级大型投资基金或其下属企业和保荐人相关子公司跟投组成，且本次战略配售对
配售数量、参与规模、配售条件和限售期限进行约定，本所律师认为，参与战略
配售的投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》等法律法规规定，上述战
略配售对象参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取
标准和配售资格。
三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止
情形核查
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法律意见书
《实施细则》第四十一条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得
存在下列情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用
非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参
与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人和主承销商提供的保荐协议、战略配售协议，发行人、主承销商
和参与战略配售的投资者分别出具的承诺函，以及参与战略配售的投资者出具的
调查表等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向参与战
略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配
售资格符合《实施细则》等法律法规规定，成都华微家园1号员工资管计划、中
兵投资、南方工业、联通创投、国家产投基金以及华泰创新符合本次发行参与战
略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格，
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法律意见书
发行人与主承销商向其配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情
形。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于成都华微电子科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者专项核查法律意见书》
之签字盖章页）
广东华商律师事务所 负责 人：
（公章） 高 树
经办律师：
黄俊伟
周怡萱
黄佳明
年 月 日
