成都华微：成都华微电子科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告2024-07-06
证券代码：688709 证券简称：成都华微 公告编号：2024-025
成都华微电子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
成都华微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月5日召开
第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<成都华微电子科技股份有
限公司章程>的议案》以及《关于修订<成都华微电子科技股份有限公司独立董
事工作制度>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
因成立党委等事项，公司拟对《成都华微电子科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第一章 总则
第一章 总则
第八条 董事长为公司的法定代表
第八条 总经理为公司的法定代表人。
人。
第十一条 本公司章程自生效之日 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
起，即成为规范公司的组织与行为、 成为规范公司的组织与行为、公司与股
公司与股东、股东与股东之间权利义 东、股东与股东之间权利义务关系的具
务关系的具有法律约束力的文件，对 有法律约束力的文件，对公司、股东、
公司、股东、党支委成员、董事、监 党委成员、董事、监事、高级管理人员
事、高级管理人员具有法律约束力。 具有法律约束力。依据本章程，股东可
依据本章程，股东可以起诉股东，股 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
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东可以起诉公司董事、监事、总经理 监事、总经理和其他高级管理人员，股
和其他高级管理人员，股东可以起诉 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
公司，公司可以起诉股东、董事、监 董事、监事、总经理和其他高级管理人
事、总经理和其他高级管理人员。 员。
第五章 党委
第五章 党支部 第一百条 根据《中国共产党章程》规定，
第一百条 根据《中国共产党章程》 经上级党组织批准，设立中国共产党成
规定，经上级党组织批准，设立中国 都华微电子科技股份有限公司委员会
共产党成都华微电子科技股份有限 （以下简称党委）。同时，根据有关规
公司支部委员会。 定，设立党的纪律检查委员会（以下简
称纪委）。
第一百〇一条 公司党支部委员由党
第一百〇一条 公司党委每届任期一般
员大会选举产生，每届任期一般为 3
为 5 年。公司纪委每届任期和党委相同。
年。任期届满应当按期进行换届选
任期届满应当按期进行换届选举。
举。
第一百〇二条 公司党委为 5-7 人，设党
委书记 1 人、党委副书记 1 人。公司纪
第一百〇二条 公司党支部领导班子 委委员为 3 人，设纪委书记 1 人。党委
成员 5 人，设党支部书记 1 人、党支 委员和纪委委员由党员大会选举产生，
部副书记 1 人。 党委书记、副书记由公司党委一次全体
会议选举产生。纪委书记由公司纪委一
次全体会议选举产生。
第一百〇三条 公司党支部发挥领导 第一百〇三条 公司党委发挥领导作用，
作用，把方向、管大局、保落实，依 把方向、管大局、保落实，依照规定讨
照规定讨论和决定公司重大事项。重 论和决定公司重大事项。重大经营管理
大经营管理事项须经党支委会研究 事项须经党委研究讨论后，再由董事会
讨论后，再由董事会或者经理层作出 或者经理层作出决定。
决定。 主要职责是：
主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，提高政
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1、加强公司党的政治建设，提高政 治站位，强化政治引领，增强政治能力，
治站位，强化政治引领，增强政治能 防范政治风险，教育引导全体党员坚决
力，防范政治风险，教育引导全体党 维护习近平总书记党中央的核心、全党
员坚决维护习近平总书记党中央的 的核心地位，坚决维护党中央权威和集
核心、全党的核心地位，坚决维护党 中统一领导；
中央权威和集中统一领导； （二）学习贯彻习近平新时代中国特色
2、学习贯彻习近平新时代中国特色 社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，
社会主义思想，贯彻执行党的方针政 保证党中央的重大决策部署和上级党组
策 ，保证党中央的重大决策部署和 织的决议在本公司贯彻落实，推动公司
上级党组织的决议在本公司贯彻落 担负职责使命，聚焦主责主业，服务国
实，推动公司担负职责使命，聚焦主 家重大战略，全面履行经济责任、政治
责主业，服务国家重大战略，全面履 责任、社会责任；
行经济责任、政治责任、社会责任； （三）前置研究讨论公司重大经营管理
3、研究讨论公司重大经营管理事项， 事项，支持董事会和经理层依法行使职
支持股东大会、董事会、监事会和经 权；
理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把
4、加强对公司选人用人的领导和把 关，抓好领导班子建设和人才队伍建设；
关，抓好领导班子建设和人才队伍建 （五）履行公司全面从严治党主体责任，
设； 领导、支持纪检机构履行监督责任，推
5、履行公司全面从严治党主体责任， 动全面从严治党向基层延伸；
领导、支持纪检委员履行监督责任， （六）加强公司党的作风建设，严格落
推动全面从严治党向基层延伸； 实中央八项规定及其实施细则精神，坚
6、加强公司党的作风建设，严格落 决反对“四风”特别是形式主义、官僚
实中央八项规定精神，坚决反对“四 主义；
风”特别是形式主义、官僚主义； （七）加强基层党组织建设和党员队伍
7、加强基层党组织建设和党员队伍 建设，团结带领职工群众积极投身公司
建设，团结带领职工群众积极投身公 改革发展；
司改革发展； （八）领导公司意识形态工作、思想政
8、领导公司意识形态工作、思想政 治工作、精神文明建设、统一战线工作，
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治工作、精神文明建设、统一战线工 领导公司工会、共青团等群团组织。
作，领导公司工会、共青团等群团组
织。
第一百〇四条 坚持和完善“双向进
第一百〇四条 坚持和完善“双向进入、
入、交叉任职”领导体制，符合条件
交叉任职”领导体制，符合条件的党委
的支部班子成员可以通过法定程序
班子成员可以通过法定程序进入董事
进入董事会、监事会、经理层，董事
会、经理层，董事会、经理层成员中符
会、监事会、经理层成员中符合条件
合条件的党员可以依照有关规定和程序
的党员可以依照有关规定和程序进
进入党委。
入支部班子。党支部书记、董事长由
党委书记由董事长或总经理担任。党委
一人担任，党员总经理担任党支部副
配备专责抓党建工作的专职副书记。
书记。
第六章 董事会 第六章 董事会
第一百一十六条 公司独立董事除符 第一百一十六条 公司独立董事除符合
合本章程规定的董事任职条件外，还 本章程规定的董事任职条件外，还应符
应符合下列条件： 合下列条件：
(一) 具备上市公司运作的基本知 (一) 具备上市公司运作的基本知识，
识，熟悉相关法律、行政法规、部门 熟悉相关法律、行政法规、部门规章及
规章及其他规范性文件，具有 5 年以 其他规范性文件，具有 5 年以上履行独
上履行独立董事职责所必需的法律、 立董事职责所必需的法律、会计或者经
会计或者经济等工作经验； 济等工作经验；
(二) 不存在下列情形之一： (二) 不存在下列情形之一：
1. 在公司或者附属企业任职的人 1. 在公司或者附属企业任职的人员及
员及其配偶、父母、子女、主要社会 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
关系； 2. 直接或间接持有公司已发行股份 1%
2. 直接或间接持有公司已发行股 以上或者是公司前 10 名股东中的自然
份 1%以上或者是公司前 10 名股东中 人股东及其配偶、父母、子女；
的自然人股东及其配偶、父母、子女； 3. 在直接或间接持有公司已发行股份
3. 在直接或间接持有公司已发行 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股
4
股份 5%以上的股东单位或者在公司 东单位任职的人员及其配偶、父母、子
前 5 名股东单位任职的人员及其配 女；
偶、父母、子女； 4. 在公司控股股东、实际控制人的附
4. 在公司控股股东、实际控制人的 属企业任职的人员及其配偶、父母、子
附属企业任职的人员及其配偶、父 女；
母、子女； 5. 与公司及其控股股东、实际控制人
5. 与公司及其控股股东、实际控制 或者其各自的附属企业有重大业务往来
人或者其各自的附属企业有重大业 的人员，或者在有重大业务往来的单位
务往来的人员，或者在有重大业务往 及其控股股东、实际控制人任职的人员；
来的单位及其控股股东、实际控制人 6. 为公司及其控股股东、实际控制人
任职的人员； 或者其各自附属企业提供财务、法律、
6. 为公司及其控股股东、实际控制 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
人或者其各自附属企业提供财务、法 于提供服务的中介机构的项目组全体人
律、咨询、保荐等服务的人员，包括 员、各级复核人员、在报告上签字的人
但不限于提供服务的中介机构的项 员、合伙人、董事、高级管理人员及主
目组全体人员、各级复核人员、在报 要负责人；
告上签字的人员、合伙人、董事、高 7. 近 12 个月内曾经具有前六项所列举
级管理人员及主要负责人； 情形的人员；
7. 近 1 年内曾经具有前六项所列举 8. 法律、行政法规、中国证监会规定、
情形的人员； 证券交易所业务规则和本章程规定的不
8. 法律、行政法规、中国证监会规 具备独立性的其他人员。
定、证券交易所业务规则和本章程规 9. 前款所称“任职”，指担任董事、
定的不具备独立性的其他人员。 监事、高级管理人员以及其他工作人员；
9. 前款所称“任职”，指担任董 “主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐
事、监事、高级管理人员以及其他工 妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
作人员；“主要社会关系”指兄弟姐 妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、 “重大业务往来”，指根据《上海证券
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女 交易所科创板股票上市规则》或者本章
配偶的父母等；“重大业务往来”， 程规定需提交股东大会审议的事项，或
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指根据《上海证券交易所科创板股票 者交易所认定的其他重大事项。
上市规则》或者本章程规定需提交股 (三) 独立董事应当具有良好的个人
东大会审议的事项，或者交易所认定 品德，不得存在不得被提名为上市公司
的其他重大事项。 董事的情形，并不得存在重大失信等不
(三) 独立董事应当具有良好的个 良记录。
人品德，不得存在不得被提名为上市 (四) 独立董事应当确保有足够的时
公司董事的情形，并不得存在重大失 间和精力有效地履行独立董事的职责。
信等不良记录。 已在 3 家境内上市公司担任独立董事
(四) 独立董事应当确保有足够的 的，原则上不得再被提名为其他上市公
时间和精力有效地履行独立董事的 司独立董事候选人。
职责。已在 3 家境内上市公司担任独 连续任职独立董事已满 6 年的，自该事
立董事的，原则上不得再被提名为其 实发生之日起 36 个月内不得被提名为
他上市公司独立董事候选人。 公司独立董事候选人。首次公开发行上
连续任职独立董事已满 6 年的，自该 市前已任职的独立董事，其任职时间连
事实发生之日起 36 个月内不得被提 续计算。
名为公司独立董事候选人。首次公开 (五) 以会计专业人士身份被提名为
发行上市前已任职的独立董事，其任 独立董事候选人的，应具备较丰富的会
职时间连续计算。 计专业知识和经验，并至少符合下列条
(五) 以会计专业人士身份被提名 件之一：
为独立董事候选人的，应具备较丰富 1.具有注册会计师执业资格；
的会计专业知识和经验，并至少符合 2.具有会计、审计或者财务管理专业的
下列条件之一： 高级职称、副教授职称或者博士学位；
1.具有注册会计师执业资格； 3.具有经济管理方面高级职称，且在会
2.具有会计、审计或者财务管理专业 计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
的高级职称、副教授职称或者博士学 年以上全职工作经验。
位； 独立董事应当每年对独立性情况进行自
3.具有经济管理方面高级职称，且在 查，并将自查情况提交董事会。董事会
会计、审计或者财务管理等专业岗位 应当每年对在任独立董事独立性情况进
有 5 年以上全职工作经验。 行评估并出具专项意见，与年度报告同
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独立董事应当每年对独立性情况进 时披露。
行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第六章 董事会
（增加以下条款）
第一百二十三条 董事会制定落实董事
会职权实施方案，方案中应包含以下内
容：落实中长期发展决策权、落实经理
层成员选聘权、业绩考核权、薪酬管理
权、落实职工工资分配管理权、落实重
大财务事项管理权、完善公司治理机制
与监督、稳妥推进重要子企业落实董事
会职权等事项。
第一百二十四条 董事会应加强经理层
成员任期制和契约化管理，规范任期管
理、科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、
严格考核退出机制。
第一百二十五条 董事会应根据公司实
际情况制定对经理层的授权管理制度，
规范对经理层的授权管理，主要包括以
下内容：
（一）坚持授权与责任相匹配原则，结
合有关职责定位，根据公司经营决策的
实际需要，将部分职权授予总经理；
（二）董事会行使的法定职权、需提请
股东大会决定的事项不可授权；
（三）董事会按照授权清单事项进行规
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范授权，明确授权目的、授权对象、权
限划分标准、具体事项、行权要求、授
权期限、变更条件等授权具体内容。
（四）特殊情况下董事会需临时授权时，
以董事会决议、授权委托书等书面形式，
明确授权背景、授权对象、授权事项、
行权条件、终止期限等具体要求；
（五）董事会授权总经理的决策事项，
公司党委不做前置研究讨论，按照有关
规定进行集体研究讨论，不得以个人或
个别征求意见等方式作出决策。对董事
会授权总经理决策事项，由总经理召开
总经理办公会集体研究讨论；
（六）董事会强化授权监督，定期跟踪
掌握授权事项的决策，执行情况，适时
组织开展授权事项专题监督检查，对行
权效果予以评估。根据授权对象行权情
况，结合公司经营管理实际、风险控制
能力、内外部环境变化等条件，对授权
事项实施动态管理，及时变更授权范围、
标准和要求，确保授权合理、可控、高
效；董事会可以定期对授权决策方案进
行统一变更或根据需要实时变更；
（七）授权期限届满，自然终止。如需
继续授权，应重新履行决策程序。如授
权效果未达到授权具体要求，或出现其
他董事会认为应当收回授权的情况，经
董事会讨论通过后，可以提前终止。授
权对象认为必要时，也可以建议董事会
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收回有关授权；
（八）总经理确因工作需要，拟进行转
授权的，须向董事会汇报转授权的具体
原因、对象、内容、时限等，经董事会
同意后，履行相关规定程序。授权发生
变更或终止的，转授权相应进行变更或
终止。对于已转授权的职权，不得再次
进行转授权。
第六章 董事会
第一百二十九条 董事长行使下列职
第六章 董事会
权：
第一百三十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持
（一）主持股东大会和召集、主持董事
董事会会议；
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
（二）督促、检查董事会决议的执行；
行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他
（三）依法行使法定代表人的职权；
有价证券。
（四）签署公司股票、公司债券及其
他有价证券。
第九章 财务会计制度、利润分配和
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
审计
第一百八十五条 公司股东大会对利润
第一百八十二条 公司股东大会对利
分配方案作出决议后，或公司董事会根
润分配方案作出决议后，或公司董事
据年度股东大会审议通过的下一年中期
会根据年度股东大会审议通过的下
分红条件和上限制定具体方案后，须在
一年中期分红条件和上限制定具体
两个月内完成股利（或股份）的派发事
方案后，须在股东大会召开后 2 个月
项。
内完成股利（或股份）的派发事项。
注： 经上述内容的增加、删除及变动，原有的章、节、条、款序号将依次顺延作相应
调整，章程中引用的条款序号也因此相应调整。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全
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文已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上事项尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，同时公司董事会
提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程修订后的备案等相关事宜。
本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门变更登记为准。
二、修订公司部分治理制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，结合《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定及公司实际情况，
公司对《成都华微电子科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独
立董事工作制度》”）进行了修订。本次修订的《独立董事工作制度》尚需提交
公司 2024 年第一次临时股东大会审议。修订后的《独立董事工作制度》已于同
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
成都华微电子科技股份有限公司董事会
2024 年 7 月 6 日
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