成都华微电子科技股份有限公司
                    关联交易决策制度


                         第一章    总则

    第一条 为了规范成都华微电子科技股份有限公司（以下简称
公司）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合
法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务能够通过必要的
关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》、证券交易所规则和《公司章程》等有关规
定，制定本制度。
    第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披
露规范。
    第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公
司及非关联股东的合法权益。
    第四条 公司控制的子公司和附属公司发生的关联交易，视同
本公司行为，适用本制度。

                   第二章   关联交易决策程序

    第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具体范围
以证券交易所规则和《公司章程》的相关规定为准。



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    第六条 公司董事、监事、高级管理人员，持股百分之五以上
的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关
联关系及时告知公司。
    公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会
和监事会报告并根据实际情况及时对关联人名单进行修订。
    第七条 公司的关联交易范围按照证券交易所和《公司章程》
规定的标准认定。
    第八条 公司关联交易应当按照《公司章程》及法律、法规、
规范性文件、交易所规则的要求履行决策程序。构成关联交易的
对外担保，除应当符合本制度之外，还应当符合公司的《对外担
保管理制度》的规定。
    第九条 公司发生的重大关联交易应当依据《公司章程》的相
关规定，由独立董事发表意见。重大关联交易应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会及经股东会审议。经全体独立
董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
司的关联交易事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
    公司审计委员会应当同时对该重大关联交易事项做出审核，
形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可
以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
    公司审计委员会发表意见的内容应该符合证券交易所的相关
规定。
    公司关联交易的内部执行部门应当将关联交易的相关材料提
供审计委员会成员。并应当根据审计委员会成员的要求提供补充

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材料。
    第十条 公司进行关联交易应当签订书面协议。关联交易执行
过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当
按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

           第三章    关联交易的内部执行部门职能

    第十一条 公司关联交易的内部执行部门财务部负责关联交
易的档案管理工作，更新关联方资料，并于关联交易获得必要批
准后，将与关联交易相关的文件，包括但不限于公司内部决议文
件、签署的相关协议、审计报告、资产评估报告等进行归档。
    第十二条 公司监事会、内部审计部门，应依据其职责对关联
交易事宜进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见。监事
会认为必要时，可直接向股东会报告。
    第十三条 财务部在制订关联交易方案时，要本着减少关联交
易和公允定价的原则。具体定价原则按照证券交易所的相关规定
执行。
    涉及公司购买关联人资产的，财务部还应当根据证券交易所
的相关规定，就相关资产实际盈利数不足预测数的情况确定明确
可行的补偿方案。

                        第四章 附则

    第十四条 本制度所称“以上”含本数。
    第十五条 本制度由董事会制订，经股东会审议通过后生效并
实施，修改时亦同。

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    第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与
国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执
行，并应当及时修改本制度。
    第十七条 本制度由公司董事会负责解释。




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