证券代码：688728 证券简称：格科微
格科微有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
2024 年 6 月
目录
2023 年年度股东大会须知 ...................................................................................................................... 1
2023 年年度股东大会会议议程 .............................................................................................................. 3
听取《2023 年度独立董事述职报告》 .................................................................................................. 6
2023 年年度股东大会会议议案 .............................................................................................................. 7
议案一：关于 2023 年度董事会工作报告的议案 ................................................................................. 7
议案二：关于 2023 年度财务决算报告的议案 ................................................................................... 14
议案三：关于 2023 年度利润分配方案的议案 ................................................................................... 19
议案四：关于 2023 年年度报告及摘要的议案 ................................................................................... 21
议案五：关于聘请公司 2024 年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ....................................... 22
议案六：关于 2024 年度申请综合授信额度的议案 ........................................................................... 23
议案七：关于 2024 年度对外担保额度预计的议案 ........................................................................... 24
议案八：关于董事 2024 年度薪酬方案的议案 ................................................................................... 27
议案九：关于修订公司章程及部分公司制度的议案 ......................................................................... 28
格科微有限公司
2023 年年度股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保格科微有限公司（以下简称“公司”）股东
大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据公司注册地开曼群
岛的法律、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及公司《经第
十次修订及重述的公司章程大纲及公司章程细则》及公司《股东大会议事规则》
等相关规定，特制定本须知。
一、 为确认出席大会的股东、股东代理人（以下合称“出席股东”）及其他出
席者（“出席股东”与“其他出席者”以下合称“出席人员”）的出席资格，会议工作
人员及见证律师将在会议召开前对出席人员的身份进行必要的核对，请出席人员
给予配合。
二、 为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护出席人员的合法权益，除符
合参会条件的出席股东、公司董事、公司高级管理人员、见证律师及董事会邀请
的其他人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员参与会议。
三、 出席股东请在会议召开前 30 分钟到达会议现场办理签到手续，并按工
作人员及见证律师的要求出示股东大会通知列明的登记资料，经验证合格后方可
参与会议。会议开始即停止办理签到手续，并由会议主持人宣布出席会议的股东
人数及其所持有表决权的股份总数，在此之前未完成签到及验证程序的股东，公
司有权拒绝其参与投票表决。
四、 会议将按照通知所列顺序审议并表决议案。
五、 出席股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。出席股东应认真履
行其法定义务，不得侵犯公司和其他出席人员的合法权益，不得扰乱股东大会的
正常秩序。
六、 鉴于会议当天发言及提问环节的时间有限，有发言或提问需求的出席
股东，请在股东大会召开日前向公司邮箱（gddj@gcoreinc.com）登记发言需求或
具体问题，会议过程中，公司将按顺序优先回答已登记的问题。未按前述要求登
记的出席股东要求发言或提问的，需在发言提问环节按会议规则向主持人示意，
经主持人许可后方可发言。有多人同时要求发言的，由主持人按照示意先后顺序
安排发言。不能确定先后顺序时，由主持人指定发言者。出席股东发言时应先说
明股东姓名或名称，发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，原
则上时间不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
1
七、 出席股东需按照会议议程及主持人安排文明有序发言，请勿打断会议
报告人或其他出席人员的发言。在议案表决阶段，出席股东不再进行发言或提问。
八、 主持人可安排公司董事、高级管理人员或其他人员回答股东所提问题，
对于可能泄露公司商业秘密及/或内部信息、损害公司/股东利益的提问，主持人
及有关人员有权拒绝回答。
九、 出席股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。
出席股东务必逐一勾选待表决议案。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，以记名方式投
票表决，每一股份享有一票表决权，建议股东优先采取网络投票的方式。公司将
结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、 本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意
见书。
十二、 会议期间，出席人员请注意维护会场秩序，并将手机调整为静音模
式。本次会议谢绝出席人员自行录音、录像、截屏及拍照，对干扰会议正常秩序
或侵犯其他出席人员合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关
部门处理。
十三、 出席股东因本次会议产生的费用自行承担，公司不向出席股东发放
礼品，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会的登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 5 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公
司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-025）。
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格科微有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1. 会议时间
2024 年 6 月 21 日 14:00
2. 会议地点
中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 560 号 2 幢 10 楼罗马会议室。
3. 会议召集人
格科微有限公司董事会
4. 会议主持人
董事长 赵立新先生
5. 投票方式
现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 6 月 21 日至 2024 年 6 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
1. 会前出席人员签到及登记
2. 宣读股东大会会议须知
3
3. 主持人宣布会议开始，报告出席会议的股东人数及其所持表决权的股份总数
4. 确定计票、监票人员
5. 逐项审议议案
序号 议案名称
1 关于 2023 年度董事会工作报告的议案
2 关于 2023 年度财务决算报告的议案
3 关于 2023 年度利润分配方案的议案
4 关于 2023 年年度报告及摘要的议案
5 关于聘请公司 2024 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
6 关于 2024 年度申请综合授信额度的议案
7 关于 2024 年度对外担保额度预计的议案
8 关于董事 2024 年度薪酬方案的议案
9.00 关于修订公司章程及部分公司制度的议案
9.01 关于修订公司章程的议案
9.02 关于修订股东大会议事规则的议案
9.03 关于修订董事会议事规则的议案
9.04 关于修订关联交易管理制度的议案
9.05 关于修订独立董事工作制度的议案
9.06 关于修订对外担保管理制度的议案
9.07 关于修订募集资金管理办法的议案
9.08 关于修订利润分配管理制度的议案
注：本次股东大会还将听取 2023 年度独立董事述职报告。
6. 出席股东针对待审议案发言、提问
7. 出席股东对各项议案进行投票表决
8. 休会、统计表决结果
9. 复会、宣读表决结果
10. 见证律师宣读法律意见书
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11. 签署会议文件
12. 主持人宣布会议结束
5
听取《2023 年度独立董事述职报告》
各位股东：
公司现任独立董事宋健先生、郭少牧先生、周易女士、离任独立董事王琨女
士对 2023 年度各项工作进行了总结，撰写了 2023 年度独立董事述职报告，现向
股东大会汇报。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）2023 年度独立
董事述职报告》。
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
独立董事：宋健、郭少牧、周易、王琨
2024 年 6 月 21 日
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格科微有限公司
2023 年年度股东大会会议议案
议案一：关于 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2023 年，公司董事会严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，勤勉尽责开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展，持续
提升公司治理水平。公司董事会编制了《格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）2023
年度董事会工作报告》，具体内容请见附件。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
附件：《格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）2023 年度董事会工作报告》
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
董事会
2024 年 6 月 21 日
7
议案一附件：
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
2023 年度董事会工作报告
2023 年，格科微有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，勤勉尽责开展各项工作，促进公司
持续、健康、稳定的发展，持续提升公司治理水平。现将 2023 年度公司董事会
工作情况汇报如下：
一、 公司整体经营情况
2023 年度，公司实现营业收入 469,717.77 万元，较上年同期下降 20.97%；
实现归属于上市公司股东的净利润 4,824.50 万元，较上年同期下降 89.01%；实
现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6,168.72 万元，较上年同期
下降 82.57%。
截止 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 2,020,322.81 万元，同比增长 11.30%；
归属于上市公司股东的净资产 787,986.80 万元，同比减少 0.20%。
报告期内，公司各产品线销售情况如下表：
单位：万颗/万元 数量 收入 收入占比
CMOS 图像传感器-手机 77,630.54 224,235.55 47.80%
CMOS 图像传感器-非手机 22,249.37 121,014.84 25.79%
显示驱动芯片 50,289.54 123,901.62 26.41%
总计 150,169.45 469,152.01 100.00%
产品线 1. CMOS 图像传感器-手机
报告期内，地缘政治、全球通胀等国内外多重因素影响持续，消费电子市场
整体低迷，复苏缓慢；行业去库存意愿强烈，价格竞争加剧，亟需差异化产品，
改善市场困局。在此情境下，格科微自主研发的高像素单芯片集成技术优势凸显。
报告期内，公司实现 1,300 万、1,600 万及 3,200 万像素图像传感器产品量产出
货。其中，3,200 万像素产品采用格科微最新 FPPI 专利技术的 GalaxyCell 0.7μm
工艺，配合 4Cell Bayer 架构可实现等效 1.4μm 像素性能，同时支持 sHDR 视频
录像，为高端智能手机前摄需求提供成熟的高像素解决方案。在研发过程中，格
科微 R&D 团队创新地采用了单芯片集成工艺，在片内 ADC 电路、数字电路以
及接口电路方面拥有众多创新设计，相比于市场上同规格双片堆叠式 3200 万图
8
像传感器，面积仅增大约 8%，消除了下层堆栈的逻辑芯片发热带来的像素热噪
声，显著提高了晶圆面积利用率，并可兼容 1/3.1 英寸的摄像头模组尺寸，满足
5G 手机紧凑的 ID 设计需求。
公司按像素分类产品线收入如下：
像素 收入（万元）
1,300 万像素以下产品线 189,990.34
1,300 万像素及以上产品线 34,245.18
总计 224,235.52
公司 3,200 万像素图像传感器产品量产出货，标志着采用公司自主研发的高
像素单芯片集成技术产品获得客户认可，产品定位从传统的 200-800 万像素提升
到 5,000 万及以上像素，为公司进军高像素图像传感器市场提供有力保证。在此
基础上，后续公司将继续开发、迭代高像素产品相关技术，不断增强公司的核心
竞争力，提升市场份额、扩大领先优势。
产品线 2. CMOS 图像传感器-非手机
在非手机 CMOS 图像传感器领域，公司进一步提升产品规格，继 400 万
像素产品导入品牌客户并量产后，报告期内公司正式发布一款宽动态、低功耗
4K 图像传感器 GC8613，该产品像素尺寸为 1.5μm，可在 1/2.7 英寸光学格式
中实现高解析力，具备优异的动态范围，可实现星光级夜视全彩成像。该产品基
于 55nm BSI 工艺平台，采用格科微特色的 DAG 电路架构，实现了无伪影单帧
宽动态图像输出。借助公司自主研发的 FPPI（Floating Poly Pixel Isolation） 隔
离技术，降低由 Si/SiO界面缺陷带来的噪声，帮助成像设备拥有出色的“夜视”
能力。即使需要全天运行，该产品也可在保持同等性能前提下，降低约 40%功
耗。GC8613 将以 4K 高分辨率，优异的低照表现，更佳的动态范围赋能智慧城
市、智慧家居、会议系统等应用。
在汽车电子领域，凭借成熟的像素工艺和先进的电路设计，公司产品在低光
下成像效果清晰度以及高温下图像质量稳定程度均有突破；公司产品主要用于行
车记录仪、倒车影像、360 环视、后视等方面，报告期内在后装市场实现超过 2
亿元销售额。
产品线 3. 显示驱动芯片
报告期内，公司显示驱动芯片业务迅速发展，通过自主研发的无外部元器件
设计、图像压缩算法等一系列核心技术，大大提升了产品竞争力，已覆盖 QQVGA
到 FHD+的分辨率。公司主打手机、穿戴式、工控及家居产品中小尺寸显示屏的
9
应用，报告期内，显示驱动芯片产品差异化能力进一步提升，不断扩展在智能家
居、医疗、商业显示等多种智能场景下的应用。同时，LCD TDDI 产品已经获得
国际知名手机品牌订单，销售占比明显提升，将不断提升 TDDI 产品的竞争力。
除了 LCD 显示驱动芯片之外，公司也持续关注 AMOLED 显示行业的发展。公
司已具备 AMOLED 驱动芯片产品的相关技术储备，会很快推出 AMOLED 显
示驱动 IC 产品。未来 AMOLED 显示驱动 IC 也将成为公司的重要增长点。
同时，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“12 英寸 CIS 集成电路特
色工艺研发与产业化项目”（以下简称“本次募投项目”）已达到预定可使用状态，
公司决定将其予以结项。
本次募投项目新增产能主要用于生产中高阶 CIS 产品，是在现有业务的基
础上对产品线的完善与补充。公司创新的高像素单芯片集成技术及高性能的产品
设计使得公司有能力消化本次新增产能。目前，公司 1,300 万、3,200 万像素产
品已量产。在此基础上，后续公司将推出基于高像素单芯片集成技术的更高像素
规格产品。同时，该项目还有助于实现公司在芯片设计端和制造端的资源整合，
提升在背照式图像传感器领域的设计和工艺水平，加快研发成果产业化的速度，
有利于增强公司的核心竞争力，为公司提高市场份额、扩大领先优势奠定发展基
础。
二、 2023 年度董事会日常工作情况
(一) 董事会会议召开情况
2023 年度，公司共召开 11 次董事会会议，审议通过 46 项议案。董事会会
议的召集、召开符合相关法律、法规及公司制度的规定，公司董事出席会议的情
况如下：
本年应参加 出席股东大
董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会次数 会的次数
赵立新 11 11 0 0 2
HING WONG 11 11
0 0 2
（黄庆）
付磊 11 11 0 0 2
曹维 11 11 0 0 2
宋健 11 11 0 0 2
郭少牧 11 11 0 0 2
王琨（离任） 10 10 0 0 1
10
周易 1 1 0 0 0
注：2023 年 11 月公司完成换届选举，换届完成后王琨女士不再担任公司独立董事，公司选
举周易女士为公司独立董事。2023 年度周易女士任期内，公司共召开 1 次董事会会议，
未召开股东大会。
(二) 董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会按照相应的议事规则运作，为公司各项决策提供了专业的意见参考。
1. 审计委员会工作情况
审计委员会本着勤勉尽职的原则，负责监督及评估外部审计机构工作、监督
/指导内部审计工作、审阅公司的财务报告并对其发表意见、评估内部控制的有
效性等，有效履行了职能。公司审计委员会由 3 名委员组成，2023 年 11 月 30
日，公司召开第二届董事会第一次会议选举产生第二届董事会专门委员会委员及
召集人，自此审计委员会成员均为独立董事。报告期内，审计委员会共召开 4 次
会议，对募集资金存放及使用情况、关联交易、外汇套期保值业务、定期报告、
聘任公司财务负责人等事项进行审议。
2. 提名委员会工作情况
提名委员会主要职责包括就董事/高级管理人员的选择标准和程序向董事会
提出建议、搜寻合格的董事和高级管理人员的人选、对董事和高级管理人员候选
人进行审查并提出建议等。公司提名委员会由 3 名委员组成，包含 2 名独立董
事。报告期内，提名委员会共召开 1 次会议，对公司提名董事候选人及高级管理
人员候选人等事项进行审议。
3. 战略委员会工作情况
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行可行性研究
并提出建议，包括对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议、对须经董事会
批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议、对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议等。公司战略委员会由 4 名委员组成，包含 1 名独立董事。
报告期内，战略委员会共召开 1 次会议，对 2023 年度申请综合授信额度事项进
行审议。
4. 薪酬与考核委员会工作情况
11
薪酬与考核委员会主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬规划、
考核标准，以及激励方案的规划和研究等。公司薪酬与考核委员会由 3 名委员组
成，包含 2 名独立董事。报告期内，薪酬与考核委员会召开 3 次会议，对限制性
股票激励计划相关事项、《员工股份期权计划》上市后行权相关事项、董事及高
级管理人员薪酬等事项进行审议。
(三) 股东大会决议执行情况
2023 年度，公司共召开股东大会 2 次。其中 2022 年年度股东大会，共审议
议案 11 项，涉及 2022 年度董事会工作报告、2022 年度财务决算报告、2022 年
度利润分配方案、2022 年年度报告及摘要、聘请 2023 年度财务审计机构及内控
审计机构、2023 年度申请综合授信额度、2023 年度对外担保额度预计、修订公
司章程、公司 2023 年限制性股票激励计草案及实施考核管理办法等；2023 年第
一次临时股东大会审议了董事 2023 年度薪酬方案、选举第二届董事会董事等事
项。两次股东大会的召集、提案、出席、议事及表决符合相关法律、法规、规范
性文件的规定，作出的决议合法有效，公司董事会及时贯彻落实了股东大会的各
项决议。
三、 2024 年董事会工作计划
2024 年，董事会将强化内部管理，确保公司持续健康发展，积极发挥董事会
在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，加强董事履职能力培训，
提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。董事会将着重从以下方面做好工作：
1. 坚持规范信息披露工作，加强投资者关系管理
董事会将按照相关监管要求认真、自觉履行信息披露义务，严格规范信息披
露工作，确保信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度
与规范性；同时，董事会将持续提升投资者关系管理工作，通过多种渠道与投资
者保持沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳
定的良好互动关系。
2. 进一步完善公司内部治理体系，提供公司治理水平
董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用，持续优化公司的治理机制，
为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。同时完
善内控制度建设，坚持依法治理企业，提升内部控制流程，不断完善风险防范机
制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
12
3. 提升董事及高级管理人员履职能力
公司董事会将积极组织公司董事、高级管理人员及证券事务相关工作人员参
与履职能力提升、法律法规宣贯等各类培训，进一步提高该等人员的合法合规意
识和业务能力，不断提高决策及执行的科学性、规范性，保障公司健康发展。
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
董事会
2024 年 6 月 21 日
13
议案二：关于 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东：
《格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）2023 年度财务决算报告》已经编制完
成，具体内容请见附件。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
附件：《格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）2023 年度财务决算报告》
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
董事会
2024 年 6 月 21 日
14
议案二附件：
格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
2023 年度财务决算报告
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务进行了
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为 2023 年度合并财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日
的合并财务状况以及 2023 年度的合并经营成果和现金流量。
一、 主要会计数据及财务指标
(一) 主要会计数据
单位： 元 币种： 人民币
主要会计数 本期比上年同
2023年 2022年 2021年
据 期增减(%)
营业收入 4,697,177,723 5,943,796,651 -20.97 7,000,561,264
归属于上市
公司股东的 48,244,998 438,821,904 -89.01 1,258,447,129
净利润
归属于上市
公司股东的
扣除非经常 61,687,202 353,815,000 -82.57 1,202,933,508
性损益的净
利润
经营活动产
生的现金流 405,052,677 442,910,547 -8.55 439,414,067
量净额
本期末比上年
2023年末 2022年末 同期末增减（ 2021年末
%）
归属于上市
公司股东的 7,879,867,967 7,895,411,622 -0.20 7,549,704,072
净资产
总资产 20,203,228,116 18,152,179,905 11.30 13,303,645,703
(二) 主要财务指标
本期比上年
主要财务指标 2023年 2022年 2021年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.02 0.18 -88.89 0.54
15
稀释每股收益（元／股） 0.02 0.17 -88.24 0.51
扣除非经常性损益后的基本每
0.02 0.14 -85.71 0.51
股收益（元／股）
减少5.07个百
加权平均净资产收益率（%） 0.61 5.68 27.66
分点
扣除非经常性损益后的加权平 减少3.83个百
0.75 4.58 26.44
均净资产收益率（%） 分点
研发投入占营业收入的比例（ 增加7.75个百
16.93 9.18 7.43
%） 分点
2023 年归属于上市公司股东的净利润同比降低 89.01%，归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润同比降低 82.57%，主要系公司销售收入及毛利
下降所致。
总资产和归属于上市公司股东的净资产较报告期初分别增长 11.30%和减少
0.20%，总资产增长主要原因为募投项目项下厂房、设备增加，净资产的小幅波
动主要源于分红以及净利润变动。
2023 年基本每股收益 0.02 元，较上年同期下降 88.89%；稀释每股收益 0.02
元，较上年同期下降 88.24%；扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.02 元，较
上年同期降低 85.71%，主要系净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润减少。
二、 报告期内公司经营成果和现金流量情况
单位： 元 币种： 人民币
科目 变动比例
本期数 上年同期数
（%）
营业收入 4,697,177,723 5,943,796,651 -20.97
营业成本 3,308,150,019 4,132,227,374 -19.94
销售费用 120,395,016 110,542,221 8.91
管理费用 249,400,858 332,519,821 -25.00
财务费用 127,572,977 -60,773,814 不适用
研发费用 795,380,198 545,401,908 45.83
经营活动产生的现
405,052,677 442,910,547 -8.55
金流量净额
投资活动产生的现
-1,171,482,693 -4,707,641,098 不适用
金流量净额
16
筹资活动产生的现
1,358,913,209 4,270,803,733 -68.18
金流量净额
三、 收入情况分析
（一） 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位: 元 币种: 人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
集成电 减少 0.98
4,691,519,805 3,307,572,165 29.50 -21.07 -19.96
路 个百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
CMOS 2,242,355,183 1,537,864,065 31.42 -43.60 -46.62 增加 3.88
图像传 个百分点
感器-手
机
CMOS 1,210,148,388 783,615,140 35.25 13.43 9.74 增加 2.19
图像传 个百分点
感器-非
手机
显示驱 1,239,016,234 986,092,960 20.41 37.48 83.45 减少
动芯片 19.95 个
百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分地区 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
内销 2,626,936,381 1,855,882,793 29.35 5.60 8.09 减少 1.63
个百分点
外销 2,064,583,424 1,451,689,372 29.69 -40.26 -39.90 减少 0.42
个百分点
主营业务分销售模式情况
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营业收 营业成
毛利率比
销售模 毛利率 入比上 本比上
营业收入 营业成本 上年增减
式 （%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
直销 2,196,348,399 1,331,194,671 39.39 -20.69 -32.50 增加
10.60 个
百分点
经销 535,853,876 346,110,754 35.41 -4.14 -5.62 增加 1.01
个百分点
代销 1,959,317,530 1,630,266,740 16.79 -25.08 -9.09 减少
14.64 个
百分点
报告期内，内销收入较上年同期增加 5.60%，外销收入较上年同期减少
40.26%； 手机 CMOS 图像传感器收入减少 43.60%，非手机 CMOS 图像传感器
收入增加 13.43%，显示驱动芯片收入增加 37.48%，主要原因是消费电子市场整
体低迷。
（二） 产销量情况分析表
生产量 销售量 库存量
比上年 比上年 比上年
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量
增减 增减 增减
（%） （%） （%）
CMOS 万颗 66,433.42 77,630.54 26,310.17 -37.54 -35.95 -29.85
图像传感
器-手机
CMOS 万颗 23,950.79 22,249.37 6,783.79 73.79 24.24 33.48
图像传感
器-非手
机
显示驱动 万颗 54,514.46 50,289.54 7,833.77 93.55 78.21 117.07
芯片
报告期内，公司主要产品 CMOS 图像传感器产量 90,384.21 万颗，产销率
110.51%; 显示驱动芯片产量 54,514.46 万颗，产销率 92.25%。
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议案三：关于 2023 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现
净利润为人民币 4,824.50 万元，截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并财务报表的
未分配利润为人民币 270,610.17 万元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关
规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。根据《开
曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权
登记日总股本扣除回购专用证券账户的股份数为基数（具体日期将在权益分派实
施公告中明确），向全体股东每 10 股派发现金红利 0.06 元（含税）。截至 2024
年 4 月 27 日，公司总股本 2,600,586,667 股，扣除公司回购专用证券账户中股份
数 12,455,657 股后的股本 2,588,131,010 股为基数，以此计算合计派发现金红利
15,528,786.06 元（含税），占公司 2023 年年度合并报表归属于上市公司股东净
利润的 32.19%。本年度不实施包括资本公积转增股本、送红股在内的其他形式
的分配。
如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因新增股份、股份
回购等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的
总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，拟维持分配总额不变，相应调整
每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
公司 2023 年度未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营、
产品研发、市场拓展及项目投资相关资金需求。未来公司将进一步规范资金使用
和管理，提高资金使用效率，一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，
严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种
因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制
度，与投资者共享公司发展的成果。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
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议案四：关于 2023 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
《格科微有限公司 2023 年年度报告》及其摘要已经公司第二届董事会第三
次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告，现提请股东大会审议。
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议案五：关于聘请公司 2024 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年度作为公司的财务
审计机构及内控审计机构，双方合作良好，出具的审计报告真实、客观地反映了
公司实际经营情况和财务状况，公司拟续聘其作为公司 2024 年度财务审计机构，
并聘请其作为公司 2024 年度内控审计机构。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于
2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有
限公司关于续聘 2024 年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：
2024-015），现提请公司股东大会审议。
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议案六：关于 2024 年度申请综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司实际情况，为满足公司日常经营和业务发展的资金需求，现就公司
2024 年度申请综合授信额度预计如下：
为满足公司（包括公司及公司直接或间接持股的境内外全资、控股子公司，
下同）经营发展的资金需求，2024 年度公司预计拟向相关银行及非银行金融机
构、企业等申请不超过人民币 230 亿元的综合授信额度。授信额度所涉业务包括
但不限于银行综合授信、流动资金贷款、项目贷款、经营租赁及融资租赁、银行
承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现、贸易融资等。授信具体业务品
种、额度和期限，授权公司管理层根据实际情况与融资交易相关方协商确定，以
各方签署的协议及法律文件的约定为准。
以上综合授信融资额度不等于公司实际发生的融资金额，实际融资金额在总
授信额度内，以公司与融资交易相关方实际发生的融资金额为准，具体融资金额
将视公司的实际需求予以最终确定。本次申请综合授信额度使用期限自 2023 年
年度股东大会审议通过本议案之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
同时，为便利公司办理上述融资项下相应具体事宜，提请股东大会授权公司
董事长赵立新先生（“授权董事”）或授权董事指定人士代表公司签署上述融资相
关的各项法律文件（包括但不限于有关的申请书、合同、协议、承诺等文件），
并采取其认为必要的行动，以使上述文件生效，并由授权董事向债权人或相关方
确认公司及子公司授信额度的使用情况及剩余额度情况。上述授权自本议案经
2023 年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日内有
效。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
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议案七：关于 2024 年度对外担保额度预计的议案
各位股东：
为满足公司日常经营和业务发展的实际需要，公司 2024 年度对外担保额度
预计如下：
一、 担保情况概述
（一）公司及子公司对外担保额度预计
为满足公司及子公司（包括公司直接或间接持股的境内外全资、控股子公司，
含本议案通过后新增的子公司，下同）的经营需要、提高资金周转效率、保证公
司业务顺利开展，公司及子公司预计 2024 年度对外担保总额不超过人民币 230
亿元。前述担保仅限于公司及子公司之间相互担保，包括公司为子公司担保、子
公司之间相互担保、子公司为公司担保等，不包括为公司及子公司以外的主体提
供担保。前述担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、连带责任
保证、最高额担保及适用法律法规项下的其他担保形式。前述担保额度的有效期
为自 2023 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2024 年年度股东大会召开
之日止。上述担保总额不等于实际担保金额，实际发生担保金额取决于被担保的
债务人与相关交易方的实际债务金额。具体担保预计如下：
单位：亿元人民币
担保
担保单位 被担保单位
额度
格科微电子（上海）有限公司 85.00
格科半导体（上海）有限公司 70.00
公司 格科微电子（香港）有限公司 8.00
格科微电子（浙江）有限公司 3.00
格科集成电路（上海）有限公司 3.00
格科微电子（浙江）有限公司 格科微电子（上海）有限公司 23.00
格科微电子（上海）有限公司 17.00
格科微电子（香港）有限公司
格科微电子（浙江）有限公司 4.00
格科微电子（浙江）有限公司 13.00
格科微电子（上海）有限公司
格科微电子（香港）有限公司 4.00
合计 230.00
注：上表是基于 2024 年度（指 2023 年年度股东大会审议通过本议案之日起至
24
2024 年年度股东大会召开之日止）公司及子公司业务情况的预计，为保证生产
经营实际需求，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，基于未来可能
的预计基础变化，在本次对外担保总额度内，上述担保单位的担保额度可以相互
调剂使用，也可在上述担保单位和公司其他子公司之间相互调剂使用，被担保单
位亦可根据实际情况进行调整。
除上述担保额度预计外，根据日常业务开展的需要，公司及子公司拟在商品
销售，原材料及设备采购，软件及技术采购，加工等服务采购业务及其他相关业
务的开展中相互提供无固定金额的经营类担保。此类担保系根据部分客户/供应
商/交易方的要求提供，仅限于公司及子公司之间相互担保，包括公司为子公司
担保、子公司之间相互担保、子公司为公司担保等，不包括为公司及子公司以外
的主体提供担保。前述担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、
连带责任保证及适用法律法规项下的其他担保形式。此类担保未约定具体的担保
债务金额，担保范围涵盖被担保的债务人在相关业务项下的付款义务及责任。此
类无固定金额的经营类担保的使用有效期为自 2023 年年度股东大会审议通过本
议案之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
（二）授权事宜
提请股东大会授权公司董事长赵立新先生（“授权董事”）或授权董事指定人
士在股东大会批准上述担保事项的前提下，全权办理与上述担保有关的一切事宜，
包括但不限于签署法律文书、调整担保方式、确定担保金额、向债权人及相关方
确认公司及子公司对外担保额度的使用情况及剩余额度情况、办理相关手续等，
并由授权董事在上述核定的担保总额度内根据实际经营情况在公司和公司子公
司之间调剂担保额度。
二、 担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述担保预
计额度仅为公司拟于 2023 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2024 年年
度股东大会召开之日期间提供的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时
间等以实际签署的合同为准。
三、 担保原因及必要性
上述担保事项系为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司
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及子公司业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于
满足公司日常资金使用及业务需求。被担保对象为合并报表范围内的子公司，担
保风险总体可控。
本议案已经公司第二届董事会第三会议审议通过，具体内容详见公司于 2024
年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公
司关于 2024 年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-016），现提请公
司股东大会审议。
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议案八：关于董事 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东：
公司 2024 年度董事薪酬方案如下：
一、对独立董事，按每人每年人民币 30 万元的标准支付独立董事津贴。除
独立董事津贴外，独立董事不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇。
二、对不在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事，不单独发放津贴。
三、对在公司担任除董事以外的其它职务的董事，依据其与公司签署的《劳
动合同》或《聘用合同》、在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取薪酬，
并享受公司各项福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。
第二届董事会第三次会议中，公司全体董事回避表决本议案，直接提交股东
大会，现提请公司股东大会审议。
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议案九：关于修订公司章程及部分公司制度的议案
各位股东：
基于相关监管规范的更新情况，公司根据修订后的《上市公司独立董事管理
办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的规定，对部分现行有效
的公司制度进行修订，本议案包含以下 8 项子议案，请逐项审议并表决：
9.01. 关于修订公司章程的议案
9.02. 关于修订股东大会议事规则的议案
9.03. 关于修订董事会议事规则的议案
9.04. 关于修订关联交易管理制度的议案
9.05. 关于修订独立董事工作制度的议案
9.06. 关于修订对外担保管理制度的议案
9.07. 关于修订募集资金管理办法的议案
9.08. 关于修订利润分配管理制度的议案
上 述 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2024 年 3 月 6 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告及制度。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
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