北京市中伦（上海）律师事务所

                           关于格科微有限公司

                       （GALAXYCORE INC.）

                      2023 年限制性股票激励计划
    授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就

                  及部分限制性股票作废相关事项的

                                法律意见书

致：格科微有限公司（GALAXYCORE INC.）

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》（以下简称“《披露指引》”）等法律、法规和规范性文件以及经第十一次修订
及重述的公司章程大纲及公司章程细则（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受格科微有限公司
（GALAXYCORE INC.）（以下简称“公司”）的委托，就公司 2023 年限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）授予价格调整（以下简称
“本次调整”）、首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）
及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定

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和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：

    1. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司向
本所及本所律师所做的陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师在工
作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本
法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件、材料
和信息是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、误导、虚假、重大遗漏或其他违
规之处。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《证券法》《管理办法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关
规定发表法律意见。

    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可
查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    5. 本法律意见书仅就与本次调整、本次归属及本次作废有关的中国境内法律
问题发表法律意见，本所及经办律师不对激励计划所涉及的考核标准等方面的科
学性、合理性发表意见，亦不对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表意见。
本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
专业文件和公司的说明予以引述，本所及本所律师仅履行必要的注意义务，该等引
述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何

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明示或默示的保证。

    6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次归属及本次作废所
必备的法定文件。

    7. 本法律意见书仅供公司本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，未经
本所同意，不得用作其他任何目的。

    根据《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指引》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》等有关规定本所现出具法律意见如下：

    一、 本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权

    1. 2023 年 6 月 7 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于<格

科微有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格科
微有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

    2. 根据公司的书面说明，由于公司为设立在开曼的红筹企业，未设置监事会，
因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董事代为履行。
2023 年 6 月 7 日，公司独立董事发表了《格科微有限公司（GALAXYCORE INC.）
独立董事关于第一届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》，独立董事一致
同意公司实行本次激励计划，并同意将《关于<格科微有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交股东大会审议。

    3. 2023 年 6 月 9 日，公司披露了《格科微有限公司关于召开 2022 年年度股
东大会的通知》，对本次激励计划相关议案进行审议。同日，公司还披露了《格科
微有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的
委托，公司独立董事郭少牧先生作为征集人就 2022 年年度股东大会审议的公司
2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    4. 2023 年 6 月 21 日，公司在上海证券交易所网站披露了《格科微有限公司
独立董事关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》。根据该公告，2023 年 6 月 9 日至 2023 年 6 月 18 日，公司对本
次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司员工可在公示
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期限内针对激励收到任何针对激励对象主体资格的合法性及有效性的异议。公司
独立董事根据《管理办法》等相关规定，在征询公示意见后对本次激励计划首次授
予激励对象名单进行了审核，并发表核查意见。公司独立董事认为，列入《激励对
象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，符合本次激励计
划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

    5. 2023 年 6 月 29 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于<格科微有
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格科微有限
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

    6. 2023 年 7 月 5 日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整
2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》等议案，公司独立董事就公司第一届董事会第二十六次会议审议的相关
事项发表了同意的独立意见。同时，公司独立董事就公司 2023 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单（截至授予日）进行了核查，发表了核查意见，同意公
司本次激励计划首次授予激励对象名单。

    7. 2024 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2023 年限制性
股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核
委员会对相关议案进行了审查，一致同意提交公司董事会审议。独立董事对预留授
予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

    8. 2024 年 10 月 19 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案进
行了审查，一致同意提交董事会审议。公司独立董事对本次激励计划首次授予部分
第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除因红筹企业未设置监


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事会导致的程序差异外，公司本次调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律规定及本次激励计划的相关规定。

    二、 本次调整的具体内容

    根据公司提供的文件和说明，鉴于公司 2023 年年度权益分派已于 2024 年 8
月 8 日实施完毕，根据本次激励计划的规定，若在本次激励计划草案公告日至激
励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

    根据本次激励计划的规定，派息引起的授予价格调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。

    公司董事会根据公司 2022 年年度股东大会授权对本次激励计划的价格进行相
应调整。经过本次调整后，授予价格由 8.94 元/股调整为 8.93 元/股（结果经四舍
五入保留）。

    综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的授予价格调整符合《管理办法》
和本次激励计划的相关规定。

    三、 本次归属的具体情况

    (一) 归属期

    根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期起算日为自
首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日，终止日为以下日期中
的孰晚之日：① 首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日
当日；② 如公司需就本次激励计划及首次授予部分限制性股票归属办理外汇管理
相关登记，则自该外汇管理登记办理完成之日起 4 个月内的最后一个交易日当日。
可归属比例为 20%。本次激励计划的首次授予日为 2023 年 7 月 5 日，首次授予
的限制性股票已进入第一个归属期。

    (二) 归属条件成就情况

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    根据激励计划的相关规定以及股东大会授权，公司董事会认为公司本次激励
计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，本次可归属的限制
性股票数量 1,727,800 股，可归属激励对象 125 名。归属条件的具体情况如下：


                      归属条件                             达成情况


     公司未发生如下任一情形：
     1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
     2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公 司 未 发 生 前 述 情
 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                    形，符合归属条件。
     3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
 司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
     4.法律法规规定不得实行股权激励的；
     5.中国证监会认定的其他情形。

     激励对象未发生如下任一情形：
     1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
 不适当人选；
                                                    激励对象未发生前述
     3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；         情形，符合归属条件。

     4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
 理人员的情形；
     5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6.中国证监会认定的其他情形。

                                                   激励计划首次授予的
     激励对象归属权益的任职期限要求：              145 名激励对象中，20
      激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 人离职，其余仍在职
 12 个月以上的任职期限。                           的 125 名激励对象符
                                                   合归属任职期限要


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                      归属条件                                 达成情况

                                                        求。

    公司层面的业绩考核要求：
    第一个归属期考核公司 2023 年度业绩，考核要求如
下：

                           1,300 万像素及以上产品
                对应考核年       线收入（A）
       归属期
                    度                                  根据《格科微有限公
                           目标值(Am) 触发值(An)        司 2023 年年度报告》，
                                                        公司 2023 年度 1,300
第一个归属期      2023 年   0.50 亿元       0.40 亿元   万像素及以上产品线
                                                        的收入为 34,245.18 万
  考核指标      业绩完成度 公司层面归属比例（X）
                                                        元。公司业绩符合归
                                                        属条件，公司层面归
                  A≥Am            X=100%
                                                        属比例为 100%。
1,300 万像素
及以上产品线 Am＞A≥An            X=A/Am
  收入（A）
              An＞A                 X=0%

    注：1,300 万像素及以上产品线收入以公司年度报告
中的 1,300 万像素及以上产品线收入为准。

    激励对象所在经营单位的考核要求：
    第一个归属期对经营单位 2023 年的情况进行考核， 激励计划首次授予的
具体如下：                                         145 名激励对象中，20
  经营单位的考                                     人离职，其余仍在职
                  良好       合格       不合格     的 125 名激励对象，
      核结果
                                                   其所在经营单位考核
                                                   结果均为良好，经营
  经营单位层面
                                                   单位层面归属比例为
    归属比例      100%        80%         0%       100%。
        （Y）



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                      归属条件                               达成情况


     激励对象个人层面的考核要求：
      第一个归属期将对激励对象 2023 年度的个人业绩承
 诺（Personal Business Commitments，以下简称“PBC”）完 激励计划首次授予的
 成情况进行考核，具体如下：                             145 名激励对象中，20
     个人层面的                                         人离职，其余仍在职
                                                        的 125 名激励对象，
     PBC 考核结        良好      合格     不合格
                                                        其 PBC 考核结果均为
          果                                            良好，个人层面归属
                                                        比例为 100%。
   个人层面归属
                       100%      70%          0%
      比例（Z）


    根据公司第二届董事会第七次会议、公司独立董事关于本次激励计划首次授
予部分第一个归属期归属名单的核查意见的独立意见和公司的书面确认等文件和
资料并经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次归属的归属条件已
经成就，符合《管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的相关规定。

    四、 本次作废的具体情况

    根据公司第二届董事会第七次会议决议，截至本法律意见书出具日，本次激励
计划首次授予部分中，共有 20 名激励对象离职，对应作废失效的限制性股票数量
为 861,000 股。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废符合《管理办
法》及本次激励计划的相关规定。

    五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，除因红筹企业未设置监事会导致的程序差异外，公
司本次调整、本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》等相关法律规定及本次激励计划的相关规定；公司本次调整符合《管
理办法》和本次激励计划的相关规定；公司本次归属的归属条件已经成就，符合《管


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理办法》等相关法律法规及本次激励计划的相关规定；公司本次作废符合《管理办
法》及本次激励计划的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规
定履行相应的信息披露义务。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。




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