证券代码：688728         证券简称：格科微          公告编号：2024-058




                        格科微有限公司
             第二届董事会第九次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



   一、 董事会会议召开情况


   格科微有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议（以下简称“本

次会议”）于2024年11月29日以电子邮件方式发出通知，全体董事一致同意豁免

本次董事会会议提前通知期限要求，会议于2024年12月3日以书面表决方式召开。

本次董事会由董事长赵立新召集和主持，会议应出席的董事7人，实际出席董事

7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
有关规定。


   二、 董事会会议审议情况


   经与会董事审议，形成如下决议：



   (一) 审议通过了《关于<格科微有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》


   为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国证券法》
                                    1
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板
上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《格科微有限公司2024年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要。


   本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。


   表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵立新、曹维回避表决。


   本议案尚需提交公司股东大会审议。


   具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科
微有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》和《格科微有限公司2024年限
制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-059）。



   (二) 审议通过了《关于<格科微有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》


   为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等
相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《格科微有限公司2024年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》。


   本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。


   表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵立新、曹维回避表决。


   本议案尚需提交公司股东大会审议。


   具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
                                     2
《格科微有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。



   (三) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事宜的议案》


   为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），公
司董事会提请股东大会授权董事会办理以下激励计划的有关事项：


   1.   提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：


   (1) 授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励计划的
授予日。


   (2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标
的股票数量进行相应的调整。


   (3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进
行相应的调整。


   (4) 授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃的限制性股票份额直接调
减或在激励对象之间进行分配。


   (5) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜。


   (6) 授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。


   (7) 授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属。
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   (8) 授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》（如需）、向注册地开曼办理必要的登记备案手续（如有）等。


   (9) 授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的
参与/归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，终止激励计划等。


   (10) 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与激励计划有关的协议和其他
相关协议。


   (11) 授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前
提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管
机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等
修改必须得到相应的批准。


   (12) 授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。


   2.   提请公司股东大会授权董事会，就激励计划向境内外有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》（如需）；以及做出其认为与激
励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。


   3.   提请股东大会就激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构。


   4.   提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律/行政法规/部门规章等规范性文件、激励计划或《公司章
程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的
适当人士代表董事会直接行使。


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   表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵立新、曹维回避表决。


   本议案尚需提交公司股东大会审议。



   (四) 审议通过了《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》


   董事会提请公司召开2024年第一次临时股东大会审议经第二届董事会第九
次会议审议通过的相关议案。


   表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。


   具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《格科微有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2024-060）。


   特此公告。




                                                  格科微有限公司董事会

                                                         2024年12月4日




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