格科微：格科微有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告2024-12-25
证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2024-068
格科微有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
限制性股票授予日：2024年12月24日
限制性股票授予数量：1,000.00万股，占目前公司股本总额的0.38%
股权激励方式：第二类限制性股票
《格科微有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”
或“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东
大会的授权，公司于2024年12月24日召开的第二届董事会第十次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年12月24日为本次激励
计划的授予日，以8.62元/股的授予价格向符合条件的152名激励对象授予1,000.00
万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、 限制性股票授予情况
(一) 本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1. 2024年12月3日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
<格科微有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
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<格科微有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
2. 2024年12月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《格科微有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-
061），根据公司其他独立董事的委托，独立董事周易女士作为征集人，就公司2024
年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托
投票权。
3. 2024年12月4日至2024年12月13日，公司在公司内部公示了本次激励计划
激励对象的姓名和职务。在公示期内，董事会未收到任何针对激励对象主体资格
的合法性及有效性的异议 。2024年12月14日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《格科微有限公司独立董事关于公司2024年限制性股
票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-063）。
4. 2024年12月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<格科微有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<格科微有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同
时，公司就内幕信息知情人在《格科微有限公司2024年限制性股票激励计划（草
案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股
票交易的情形。2024年12月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《格科微有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-066）。
5. 2024年12月24日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对截至授予日的激励对象名单
进行核查并发表了核查意见。
(二) 本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
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本次激励计划内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
(三) 董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》中授予条件的相关规定，激励对象获授限制性股票需同时
满足如下条件：
(1) 公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经董事会审查确认，公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能
授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。
董事会同意公司本次激励计划的授予日为2024年12月24日，并同意以8.62元/股的
授予价格向符合条件的152名激励对象授予1,000.00万股限制性股票。
(四) 限制性股票授予的具体情况
1. 授予日：2024年12月24日
2. 授予数量：1,000.00万股
3. 授予人数：152人
4. 授予价格：8.62元/股
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/
或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
6. 激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
(1) 本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过10年。
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(2) 本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内
的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买
卖本公司股票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股
票。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
1.起算日：自授予日起 12 个月后的首个交易日。
2.终止日为以下日期中的孰晚之日：
①授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日；
第一个归属期 20%
② 如公司需就本次激励计划及限制性股票归属办
理外汇管理相关登记，则自该外汇管理登记办理完
成之日起 4 个月内的最后一个交易日当日。
起算日：自第一个归属期届满之日后的首个交易日。
第二个归属期 终止日：第一个归属期届满之日后 12 个月内的最后 20%
一个交易日当日。
起算日：自第二个归属期届满之日后的首个交易日。
第三个归属期 终止日：第二个归属期届满之日后 12 个月内的最后 30%
一个交易日当日。
起算日：自第三个归属期届满之日后的首个交易日。
第四个归属期 终止日：第三个归属期届满之日后 12 个月内的最后 30%
一个交易日当日。
在上述约定期间内未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下一年
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归属，由公司按本次激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
7. 激励对象名单及授予情况
占本次激励
获授的限制 占授予时公
计划拟授出
姓名 职务 国籍 性股票数量 司股本总额
权益数量的
（万股） 比例
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / /
二、董事会认为需要激励的人员
1,000.00 100.00% 0.38%
（152 人）
合计 1,000.00 100% 0.38%
注：
1.公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的20.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
2.本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、 独立董事对激励对象名单的核实情况
1.公司本次激励计划所确定的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）规定的不得成为激励对象的下列情形：
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
2.公司未设置监事会，本次激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职
的董事会认为需要激励的人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.本次激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定
的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
4.未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
综上，独立董事认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次
激励计划激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2024年12月24日，授
予价格为8.62元/股，并同意向符合授予条件的152名激励对象授予1,000.00万股限
制性股票。
三、 会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
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根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—
金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型
以2024年12月24日为计算的基准日，对授予的1,000.00万股第二类限制性股票的
公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
1．标的股价：15.19元/股（授予日收盘价）
2．有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个归属日的期限）
3．历史波动率：42.34%、35.30%、35.10%、35.06%（分别采用申万半导体
指数——指数代码：801081.SL最近一年、两年、三年、四年的年化波动率）
4．无风险利率：0.93%、1.06%、1.09%、1.23%（分别采用中债国债1年期、
2年期、3年期、4年期到期收益率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
次激励计划激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用总额作为本次激
励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，
且在经营性损益列支。根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票
对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
7,339.76 3,400.15 2,032.18 1,324.58 582.85
注：1.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以经审计的合并财务报表为准；
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3.上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、 法律意见书的结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所认为，公司本次激励计划授予事项已经取得
现阶段必要的批准和授权；除因红筹企业未设置监事会导致的程序差异外，公司
本次激励计划的授予日符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定；公司本次
激励计划的授予条件已经成就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合
《证券法》《管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的相关规定。
五、 独立财务顾问意见
本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价
格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的授予事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
格科微有限公司董事会
2024年12月25日
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