申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中自
 科技股份有限公司部分募投项目变更实施方式
       及调整内部投资结构的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保
荐机构”）作为中自科技股份有限公司（以下简称“中自科技”、“公司”或“发
行人”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中自科技部分募投项目变更实施方式
及调整内部投资结构事宜进行了审慎核查，具体情况如下：


    一、募集资金投资项目概述

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 8 月
24 日出具的《关于同意中自环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可〔2021〕2761 号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
2,150.8744 万股，发行价格为 70.90 元/股，募集资金总额为人民币 1,524,969,949.60
元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 1,407,189,683.51 元。信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了
审验，并于 2021 年 10 月 18 日出具了《验资报告》（XYZH/2021CDAA70685）。
募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资
金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。


    二、募集资金投资项目情况

    根据《中自科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司因经
营需要，首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后
将用于如下项目：
                                                                     单位：万元
  序号             项目名称          募集资金承诺投资总额      调整后投资总额
   1     新型催化剂智能制造园区                    47,000.00           45,361.80
  序号               项目名称            募集资金承诺投资总额         调整后投资总额
         汽车后处理装置智能制造产业园
   2                                                      26,500.00            25,576.33
         项目
         国六 b 及以上排放标准催化剂研
   3                                                      16,090.18            16,090.18
         发能力建设项目
         氢能源燃料电池关键材料研发能
   4                                                       6,400.47             6,400.47
         力建设项目
   5     补充流动资金                                     50,000.00            47,290.19
  合计                                                   145,990.65           140,718.97


    三、本次募投项目变更实施方式及调整内部投资结构的原因和具体情况

    为进一步提高募集资金使用效率，根据公司募投项目实施规划，结合经营发
展需要，公司拟将首次公开发行募投项目“国六 b 及以上排放标准催化剂研发能
力建设项目”的实施方式由新建研发大楼变更为改建公司已有场地，实施地点、
实施主体不变。变更实施方式具体情况如下：
         募投项目名称             变更事项          变更前                 变更后
国六 b 及以上排放标准催化剂研发
                                  实施方式       新建研发大楼         改建公司已有场地
能力建设项目
    基于以上募投项目实施方式的调整，为保证募投项目顺利进行，提高募集资
金使用效率，公司将对募投项目的内部投资结构进行调整，即总投入金额维持不
变，新增研发费用项目，对项目的工程建设费用、设备购置费、安装工程费等内
部项目的投入金额进行调整。具体内部投资结构变动情况如下：
                                                                             单位：万元
  序号              项目           调整前投资额          调整后投资额        变化额
    1    建筑工程费                           6,400.00          3,420.00        -2,980.00
    2    设备购置费                           7,584.00          7,584.00                   -
    3    安装工程费                             379.20            378.30              -0.90
    4    工程建设其他费用                     1,258.34          1,145.20            -113.14
    5    预备费                                 468.65            375.85             -92.80
    6    研发费用                                    0          3,185.93        3,185.93
         投资合计                            16,090.18         16,090.18


    四、本次部分募投项目变更实施方式及调整内部投资结构对公司的影响


    公司本次募投项目“国六 b 及以上排放标准催化剂研发能力建设项目”变更
实施方式和调整内部投资结构，是基于该募投项目的实际开展需要作出的审慎决
定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响；本次实施方式变更及调整内部投
资结构，未改变募投项目的投资方向、投资总额，不会对募投项目的实施造成重
大影响。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提升募集
资金的使用效率，优化公司资源配置；不会导致主营业务的变化和调整，不会对
公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。


    五、审议程序及专项意见说明

    （一）审议程序
    公司于 2024 年 6 月 17 日召开第三届董事会第二十五次临时次会议、第三届
监事会第十八次临时会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施方式及调整内
部投资结构的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议。
    （二）专项意见说明
    1、监事会意见
    监事会认为：公司本次部分募投项目变更不存在变相改变募集资金投向和损
害股东特别是中小股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律
法规及公司《募集资金管理制度》的规定。公司监事会同意本次部分募投项目变
更的事项。
    2、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：中自科技本次募集资金投资项目变更已经公司董事
会、监事会审议通过，尚需股东大会审议，履行了必要的程序，符合相关的法律
法规及交易所规则的规定，保荐机构对本次募集资金投资项目变更实施方式及调
整内部投资结构的事项无异议。
    综上所述,保荐机构对公司本次部分募投项目变更实施方式及调整内部投资
结构的事项无异议。