申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                       关于中自科技股份有限公司
        终止部分首次公开发行股票募投项目的核查意见
      申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保
荐机构”）作为中自科技股份有限公司（以下简称“中自科技”、“公司”）的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规，对公司终止部分首次公开发行股票募投项目事项进行了核查，具体
情况如下：
      一、募集资金投资项目概述

      根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 8 月 24
日出具的《关于同意中自环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕2761 号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,150.8744
万股，发行价格为 70.90 元/股，募集资金总额为人民币 1,524,969,949.60 元，扣
除发行费用后实际募集资金净额为人民币 1,407,189,683.51 元。信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，
并于 2021 年 10 月 18 日出具了《验资报告》（XYZH/2021CDAA70685）。募集
资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的
银行签署了募集资金专户存储监管协议。
      根据《中自科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后调整如下：
                                                                      单位：万元
                                                      募集资金承诺 调整后投资总
 序号                     项目名称
                                                        投资总额         额
  1     新型催化剂智能制造园区                            47,000.00      45,361.80
  2     汽车后处理装置智能制造产业园项目                  26,500.00      25,576.33
  3     国六 b 及以上排放标准催化剂研发能力建设项目       16,090.18      16,090.18
  4     氢能源燃料电池关键材料研发能力建设项目             6,400.47       6,400.47
  5     补充流动资金                                      50,000.00      47,290.19
 合计                                                    145,990.65     140,718.97
      注：公司于2022年10月27日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关

于部分募投项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目“新型催化剂智能制造园区”达到预定可使用

状态日期延长至2023年3月。公司于2023年3月30日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次

会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目“新型催化剂智能制造

园区”达到预定可使用状态日期延长至2023年8月。具体内容详见公司于2022年10月28日和2023年3月31日披

露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-040、

2023-024）。公司新型催化剂智能制造园区项目已于近日达到可使用状态并结项，具体内容详见公司于2023

年12月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分首次公开发行股票募投项目结项的

公告》（公告编号：2023-088）。公司于2023年12月13日召开第三届独立董事专门会议第一次会议、第三

届董事会第二十次临时会议、第三届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于部分首次公开发行股票

募投项目延期的议案》，公司同意将首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）即“汽车

后处理装置智能制造产业园项目”、“国六b及以上排放标准催化剂研发能力建设项目”和“氢能源燃料电池关

键 材 料 研 发 能 力 建 设 项 目 ” 延 期 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）披露的《中自环保科技股份有限公司关于部分首次公开发行股票募投项目延期的公告》

（公告编号2023-095）。公司于2024年6月17日召开第三届董事会第二十五次临时次会议、第三届监事会第

十八次临时会议审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施方式及调整内部投资结构的议案》，公司同

意将首次公开发行募投项目“国六b及以上排放标准催化剂研发能力建设项目”的实施方式由新建研发大楼

变更为改建公司已有场地，实施地点、实施主体不变。具体内容详见公司于2024年6月18日在上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）披露的《中自科技股份有限公司关于部分募投项目变更实施方式及调整内部投

资结构的公告》（公告编号：2024-035）。



       二、募集资金投资项目投入情况

       截至 2024 年 9 月 30 日，公司首次公开发行股票募投项目投入情况如下：

                                                                                                         单位：万元
 序                               项目实施主 拟使用募集 累计投入募
             项目名称                                                                    投入进度       是否已结项
 号                                   体     资金金额 集资金金额
      新型催化剂智能制造
 1                                     公司             45,361.80         30,200.36           66.58%           是
      园区
                         中自环保科
      汽车后处理装置智能
 2                       技(长春)有限                   25,576.33           7,311.50          28.59%           否
      制造产业园项目
                              公司
序                       项目实施主 拟使用募集 累计投入募
         项目名称                                             投入进度    是否已结项
号                           体     资金金额 集资金金额
   国六 b 及以上排放标
 3 准催化剂研发能力建      公司       16,090.18    3,939.25      24.48%       否
   设项目
   氢能源燃料电池关键
 4 材料研发能力建设项      公司        6,400.47    2,848.59      44.51%       否
   目
 5 补充流动资金            公司       47,290.19   48,006.39     101.51%     不适用
合
                                     140,718.97   92,306.10      65.60%
计

     三、拟终止部分募投项目情况及原因

     （一）拟终止部分募投项目计划与实际投资情况
      “汽车后处理装置智能制造产业园项目”计划总投资 25,576.33 万元，建设期
4 年。计划项目建设完成后，达产年将形成 35 万套/年的柴油车尾气净化催化剂
的生产服务能力。
     截至 2024 年 9 月 30 日，“汽车后处理装置智能制造产业园项目”已完成房屋
主体 工程建设 ，累计投入 募集资金金额 7,311.50 万元，剩 余募 集资金金 额
19,294.40 万元（包括募集资金专户 246.39 万元，募集资金大额存单 19,048.01 万
元），其中累计利息收入净额 1,029.57 万元。
     （二）拟终止部分募投项目的原因
     公司在 2020 年规划“汽车后处理装置智能制造产业园项目”时，我国天然气
重卡国六排放标准已经实施，柴油车国六重卡排放标准将于 2021 年 7 月 1 日实
施，考虑到在我国历次排放标准升级时，我国机动车尾气净化催化剂市场规模将
显著增长，为抢抓市场机遇，公司拟对柴油车后处理单元进行扩能，进一步扩大
市场份额并提升公司竞争力。
     当时，公司内燃机尾气净化催化剂产能主要集中于成都市高新区古楠街生产
基地，由于是柔性生产，无法同时满足未来公司天然气、柴油、汽油及摩托车尾
气净化催化剂业务扩产的需要。公司规划建设“汽车后处理装置智能制造产业园
项目”，主要为解决排放法规升级后快速增长的市场需要，系公司结合当时市场
环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定，具有其合理性和必要性。然而，
在项目实施过程中，受市场环境变化等客观因素影响，公司需动态调整业务发展
战略和产能规划布局。
    一方面，近两年，随着地缘政治因素带来的溢价效应减弱以及天然气供需关
系较宽松等因素影响，国内 LNG 工厂出厂价格和国际 LNG 现货价格均出现大幅
下滑，油气价差不断拉大，天然气重卡渗透率快速提升。同时随着新能源重卡技
术的不断进步，叠加政策补贴支持，市场的接受度正快速提高。根据商车邦数据
显示，今年 1-9 月，国内中重卡累计销量 46.9 万台（上险数据，下同），同比下
降 8.7%。其中，燃油重卡销量同比下降 30%，燃气重卡同比增长 38%，新能源
重卡同比增长 139%。在使用成本和环保政策的双重推动下，天然气重卡和新能
源重卡较柴油重卡的优势逐渐显现。鉴于当前油气差价的存在以及新能源重卡市
场的转变，如果继续推进该项目建设，投产后将降低募集资金使用效率。

    另一方面，公司新型催化剂智能制造园区（安泰路生产基地）已于 2023 年
11 月底正式投产，该生产基地设计内燃机尾气净化催化剂产能 130 万套（不含
摩托车），有效缓解了老厂区（古楠街生产基地）的产能压力，同时通过工艺改
造升级实际产能可进一步提高，公司目前的内燃机尾气净化催化剂产能基本能满
足现在和未来业务发展的需要。

    鉴于此，公司经审慎评估，为降低项目投资风险，实施集约化管理，提高募
集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，拟终止“汽车后处理装置智能制
造产业园项目”。
    （三）剩余募集资金的使用计划
    “汽车后处理装置智能制造产业园项目”终止后，剩余募集资金 19,294.40 万
元（含孳息，最终金额以募集资金账户实际余额为准）继续存放在募集资金专户
并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。同时公司将积极挖掘具有较强盈利
能力且未来发展前景较好的项目，待审慎研究讨论确定投资项目后，将严格按照
相关法律法规的规定，履行相应的审议披露程序，尽快实施新的投资项目，以提
高募集资金使用效率。

    四、对公司生产经营的影响

    公司拟终止“汽车后处理装置智能制造产业园项目”是根据目前公司的实际
经营情况作出的决定，目的是为了更好地维护公司和广大投资者的利益，符合公
司的长远发展及规划，不会对公司生产经营产生实质性的影响，不存在损害股东
利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》及其他相关法律法规的要求，加强募集资金使用的监督，确保
募集资金合法、有效和安全的使用。

    五、相关审议程序

    （一）董事会意见
    公司于 2024 年 11 月 11 日召开第三届董事会第二十八次临时会议审议通过
了《关于终止部分首次公开发行股票募投项目的议案》，同意终止部分首次公开
发行股票募投项目。本次终止部分募投项目符合公司实际情况，有利于提高募集
资金的使用效率，符合公司长远发展的需要，决策程序符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
    （二）监事会意见
    监事会认为：公司本次终止首次公开发行股票部分募投项目，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次终止首次公
开发行股票部分募投项目。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次终止首次公开发行股票部分募投项目经第
三届董事会第二十八次临时会议、第三届监事会第二十一次临时会议审议通过，
该事项尚需提交公司股东会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规的规定。