金天钛业：中泰证券股份有限公司、中航证券有限公司关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者的专项核查报告2024-11-07
中泰证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
参与战略配售的投资者的专项核查报告
上海证券交易所：
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）首次
公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已
经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会审议通过，并已经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2024〕
641 号）。
本次发行拟采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配
售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证
券”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）担任本次发行的联席保荐人
（联席主承销商）（中泰证券、中航证券合称“联席保荐人”、“联席主承销商”
或“联席保荐人（联席主承销商）”）。联席保荐人（联席主承销商）拟就本次参
与战略配售的投资者的资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。
为出具本核查报告，联席保荐人（联席主承销商）已经得到潜在参与战略配
售的投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及
其他文件均真实、全面、有效、合法。联席保荐人（联席主承销商）已根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《首
次公开发行证券承销业务规则》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册
制的实施意见》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《发行承销实施细则》”）等相关法律法规和上交所业务规则（以下
统称“相关适用规则”）的相关要求对本次战略配售相关事项进行了核查，并委
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托北京德恒律师事务所对本次战略配售相关事项进行核查。
基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据北京德恒律师
事务所出具的核查意见，以及联席保荐人（联席主承销商）的相关核查结果，联
席保荐人（联席主承销商）特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下：
一、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：
（一）战略配售对象的确定
根据《发行承销实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主
要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业
或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级
大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投
资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的
保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售
设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据《证券发行与承销管理办法》第二十一条第四款，参与战略配售的投资者应
当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并
符合特定投资目的的证券投资基金等除外。
发行人和联席保荐人（联席主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售
安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如
下：
序号 本次参与战略配售的投资者名称 参与战略配售的投资者类型
1 中泰创业投资（上海）有限公司 参与科创板跟投的保荐人相关子公司
2 航证科创投资有限公司 参与科创板跟投的保荐人相关子公司
上述 2 家参与战略配售的投资者合称为“本次参与战略配售的投资者”。
（二）战略配售的股票数量和参与规模
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本次发行股票数量为 9,250.00 万股，占公司本次发行后总股本比例 20.00%。
本次共有 2 家投资者参与战略配售，本次发行初始战略配售的股票数量为 925.00
万股，占本次发行数量的 10%。
中泰创业投资（上海）有限公司、航证科创投资有限公司分别系联席保荐人
（联席主承销商）中泰证券、中航证券的全资子公司。根据《发行承销实施细则》，
中泰创业投资（上海）有限公司、航证科创投资有限公司将按照股票发行价格认
购发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档
确定。中泰创业投资（上海）有限公司、航证科创投资有限公司初始跟投比例分
别为本次发行股票数量的 5%和 5%，即 462.50 万股和 462.50 万股，合计 925.00
万股，最终实际认购比例和金额将在确定发行价格之后确定。
（三）限售期限
中泰创业投资（上海）有限公司、航证科创投资有限公司本次跟投获配股票
的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计
算。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
上交所关于股份减持的有关规定。
二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与战略配售的投资者的选取标准
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑《发行承销实施细则》、
投资者资质以及市场情况后综合确定，仅包括以下一类：参与跟投的保荐人相关
子公司（中泰创业投资（上海）有限公司、航证科创投资有限公司）。
以上选取标准符合《发行承销实施细则》第四十条的规定。
（二）参与本次战略配售的投资者的基本情况
1、中泰创业投资（上海）有限公司
（1）基本情况
根据中泰创业投资（上海）有限公司的《营业执照》、公司章程等资料及中
泰创业投资（上海）有限公司的确认，并经国家企业信用信息公示系统
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（www.gsxt.gov.cn）查询，中泰创业投资（上海）有限公司的基本信息如下：
企业名称 中泰创业投资（上海）有限公司
成立时间 2017 年 8 月 4 日
统一社会信用代码 91440300MA5ENJ5P2B
法定代表人 姜颖
注册资本 400,000 万元人民币
注册地址 上海市黄浦区中山南路 666 弄 2 号 7 层 702 室
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 中泰证券持有 100%股权
经核查，中泰创业投资（上海）有限公司系依法成立的有限责任公司，不存
在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）关联关系
经核查并经发行人及中泰创业投资（上海）有限公司确认，中泰创业投资（上
海）有限公司系中泰证券的全资子公司，中泰创业投资（上海）有限公司与发行
人之间不存在关联关系。经核查，中泰创业投资（上海）有限公司参与本次战略
配售属于按照相关法律法规的要求作为保荐人相关子公司进行跟投，中泰创业投
资（上海）有限公司已按照其公司章程和内部规章制度的规定进行独立决策，中
泰创业投资（上海）有限公司参与本次战略配售不存在任何直接或间接进行利益
输送的行为。
（3）战略配售资格
根据《发行承销实施细则》第四十七条，科创板试行保荐人相关子公司跟投
制度。发行人的保荐人通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的
证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获
配证券设定限售期。
根据中泰创业投资（上海）有限公司的确认并经核查，中泰创业投资（上海）
有限公司系联席保荐人（联席主承销商）中泰证券的全资子公司，属于“参与科
创板跟投的保荐人相关子公司”，其根据前述法律法规的要求参与跟投，具有参
与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第四章关于
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“科创板保荐人相关子公司跟投”的相关规定。
根据中泰创业投资（上海）有限公司出具的承诺函：1）其具有相应合法的
证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次
战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监
督管理委员会、上交所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限
制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在
受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好
的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照
最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据中泰创业投资（上海）有限公司出具的承诺函，其认购本次战略配售股
票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查，中泰创业投资
（上海）有限公司 2023 年度审计报告，中泰创业投资（上海）有限公司的货币
资金足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。
（5）相关承诺
根据中泰创业投资（上海）有限公司出具的承诺函，中泰创业投资（上海）
有限公司承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获
配股份限售期内谋求发行人控制权。
2、航证科创投资有限公司
（1）基本情况
根据航证科创投资有限公司的《营业执照》、公司章程等资料及航证科创投
资有限公司的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，
航证科创投资有限公司的基本信息如下：
企业名称 航证科创投资有限公司
成立时间 2019 年 12 月 24 日
统一社会信用代码 91110106MA01PH158G
法定代表人 杨彦伟
注册资本 59,000 万元人民币
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注册地址 北京市通州区滨惠北一街 3 号院 1 号楼 1 层 1-8-138
股权投资管理；投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
经营范围 损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；对拟设立企业的名称和/或经营范围中使用（投资）字样
无异议以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
股权结构 中航证券持有 100%股权
经核查，航证科创投资有限公司系依法成立的有限责任公司，不存在根据相
关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）关联关系
经核查并经发行人及航证科创投资有限公司确认，航证科创投资有限公司系
中航证券的全资子公司，航证科创投资有限公司与发行人之间不存在关联关系，
但持有发行人 25.41%股份的股东国家 XXXX 产业投资基金有限责任公司与中航
证券具有关联关系，具体关系如下：中航证券的实际控制人中国航空工业集团有
限公司直接持有国家 XXXX 产业投资基金有限责任公司 9.80%的股权，中航证
券的控股股东中航工业产融控股股份有限公司直接持有国家 XXXX 产业投资基
金有限责任公司 1.96%的股权，中航工业产融控股股份有限公司持股 40%的惠华
基金管理有限公司直接持有国家 XXXX 产业投资基金有限责任公司 0.10%的股
权并且担任国家 XXXX 产业投资基金有限责任公司的基金管理人。
经核查，航证科创投资有限公司参与本次战略配售属于按照相关法律法规的
要求作为保荐人相关子公司进行跟投，航证科创投资有限公司已按照其公司章程
和内部规章制度的规定进行独立决策，航证科创投资有限公司参与本次战略配售
不存在任何直接或间接进行利益输送的行为。
（3）战略配售资格
根据《发行承销实施细则》第四十七条，科创板试行保荐人相关子公司跟投
制度。发行人的保荐人通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的
证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获
配证券设定限售期。
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根据航证科创投资有限公司的确认并经核查，航证科创投资有限公司系联席
保荐人（联席主承销商）中航证券的全资子公司，属于“参与科创板跟投的保荐
人相关子公司”，其根据前述法律法规的要求参与跟投，具有参与发行人首次公
开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第四章关于“科创板保荐人
相关子公司跟投”的相关规定。
根据航证科创投资有限公司出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资
主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售
符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委
员会、上交所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本
次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投
资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声
誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定
的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据航证科创投资有限公司出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金
来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查，航证科创投资有限公司
2023 年度审计报告，航证科创投资有限公司的货币资金足以覆盖其与发行人签
署的配售协议中约定的承诺认购金额。
（5）相关承诺
根据航证科创投资有限公司出具的承诺函，航证科创投资有限公司承诺不利
用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋
求发行人控制权。
三、本次参与战略配售的投资者的配售情况
根据《发行承销实施细则》第三十七条第一款，首次公开发行证券可以实施
战略配售。发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当
不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过
20%。发行证券数量 1 亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超
过 35 名。其中，发行证券数量 1 亿股（份）以上、不足 4 亿股（份）的，战略
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配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4 亿股（份）以
上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。根据
《发行承销实施细则》第三十九条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最
终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。根据《发行承销实施细则》
第五十条，参与配售的保荐人相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺
按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量 2%至 5%的证券，具体比
例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：发行规模不足 10 亿元的，跟
投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿
元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000 万元；发行规模 20 亿元以上、不
足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元；发行规模 50 亿元以上
的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
本次发行股票数量为 9,250.00 万股，占公司本次发行后总股本比例为 20.00%。
本次共有 2 家投资者参与战略配售，本次发行初始战略配售的股票数量为 925.00
万股，占本次发行数量的 10.00%。
中泰创业投资（上海）有限公司、航证科创投资有限公司分别系联席保荐人
（联席主承销商）中泰证券、中航证券的全资子公司。根据《发行承销实施细则》，
中泰创业投资（上海）有限公司、航证科创投资有限公司将按照股票发行价格认
购发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档
确定。中泰创业投资（上海）有限公司、航证科创投资有限公司初始跟投比例分
别为本次发行股票数量的 5%和 5%，即 462.50 万股和 462.50 万股，最终实际认
购比例和金额将在确定发行价格之后确定。
基于上述，本次战略配售符合《证券发行与承销管理办法》第二十三条及《发
行承销实施细则》第三十七条第一款、第三十九条和第五十条的相关规定。
四、律师核查意见
联席保荐人（联席主承销商）聘请的北京德恒律师事务所经核查后认为：参
与本次战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》等相关适用规则中对于参与
战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《发
行承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
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五、联席保荐人（联席主承销商）核查结论
联席保荐人（联席主承销商）经核查后认为：本次发行参与战略配售的投资
者的选取标准、配售资格符合《发行承销实施细则》等法律法规规定；本次参与
战略配售的投资者符合本次发行的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资
者的配售资格；且本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十一条规定的
禁止性情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于湖南湘投金天钛业科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者的专项核查报
告》之签字盖章页）
保荐代表人：
程 超 陆 杨
联席保荐人（联席主承销商）：中泰证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者的专项核查报告》之
签字盖章页）
保荐代表人：
孙 捷 陈 懿
联席保荐人（联席主承销商）：中航证券有限公司
年 月 日
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