股票简称：金天钛业 股票代码：688750
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司
Hunan Xiangtou Goldsky Titanium Industry Technology Co., Ltd.
（湖南省常德经济技术开发区德山街道青山社区乾明路 97 号）
首次公开发行股票科创板上市公告书
联席保荐人（联席主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号） （江西省南昌市红谷滩新区红谷
中大道 1619 号南昌国际
金融大厦 A 栋 41 层）
二零二四年十一月十九日
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司（以下简称“金天钛业”、“发行人”、
“本公司”或“公司”）股票将于 2024 年 11 月 20 日在上海证券交易所科创板
上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依
法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风
险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在科创板上市招股说明书中的相同。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价
格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为20%。首次公开发行上市的股票上市后的前5
个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。
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（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐人跟投股份
锁定期为24个月，网下投资者最终获配股份数量的10%锁定6个月，本次发行后
本公司的无限售流通股为77,420,306股，占发行后总股本的16.74%，公司上市初
期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）与行业市盈率及可比上市公司估值水平比较
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“有色金
属冶炼和压延加工业（C32）”。截至2024年11月5日（T-3日），中证指数有限
公司发布的该行业最近一个月行业平均静态市盈率为17.54倍。
主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
对应 2023 年 对应 2023 年
2023 年扣 2023 年扣 T-3 日股
的静态市盈率 的静态市盈率
证券代码 证券简称 非前 EPS 非后 EPS 票收盘价
（扣非前） （扣非后）
（元/股） （元/股） （元/股）
（倍） （倍）
600456.SH 宝钛股份 1.1391 0.9932 32.26 28.32 32.48
688122.SH 西部超导 1.1581 0.9714 52.67 45.48 54.22
均值 36.90 43.35
数据来源：wind 资讯，数据截至 2024 年 11 月 5 日（T-3 日）
注 1：2023 年扣非前/后 EPS 计算口径为 2023 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东
净利润/T-3 日（2024 年 11 月 5 日）总股本；
注 2：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
本次发行价格为7.16元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）17.99倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）19.78倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）22.49倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）24.72倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审
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计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
本次发行价格所对应的发行人市盈率为24.72倍（每股收益按照2023年经审
计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后
总股本计算），高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静
态市盈率，低于同行业可比公司2023年扣非前静态市盈率平均水平，低于同行业
可比公司2023年扣非后静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者
带来损失的风险。发行人和联席保荐人（联席主承销商）提请投资者关注投资风
险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认
真阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资
者关注以下风险因素。
（一）技术无法保持先进性的风险
公司主要从事高端钛及钛合金材料的研发、生产和销售，产品主要应用于航
空、航天、舰船及兵器等高端装备领域。为满足前述应用领域复杂且极端的使用
条件，下游客户对钛合金材料化学成分、尺寸、使用温度、力学性能等综合性能
指标严苛，导致该类钛合金材料加工工艺复杂且技术难度较大。对相关生产商在
钛合金材料研制过程中化学成分均匀性和稳定性控制、组织均匀性控制及性能匹
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配性控制等提出更高的要求。
随着我国航空、航天、舰船及兵器等高端装备制造行业的迅速发展，下游客
户将对高端钛合金材料的性能质量要求越来越高。未来，公司必须紧跟生产工艺、
技术发展的最新方向，结合新型飞机、发动机等高端装备对钛合金材料的最新要
求，持续增加研发投入，保持技术创新，不断提升公司产品性能质量，积极参与
型号装备研制和配套，并通过考核评审后成为配套供应商，才能保持市场竞争力。
但不排除国内外竞争对手或潜在竞争对手推出更先进、更具竞争力的技术和产品，
或出现其他替代产品和技术，从而使公司的产品和技术失去竞争力，无法通过下
游客户的考核评审，对生产经营带来负面影响。
（二）与同行业可比上市公司经营规模存在差距的风险
目前在军用航空市场，能够批量生产相关钛合金产品的除本公司外，主要为
宝钛股份及西部超导。发行人业务经营情况与宝钛股份、西部超导存在差距主要
表现为：
1、业务起步时间方面，发行人自 2008 年开始钛材项目建设并于 2012 年投
产。相较宝钛股份钛材业务最早可追溯至 1965 年建立的宝鸡有色金属加工厂，
西部超导开展钛合金业务始于 2005 年，发行人业务起步较晚、技术积累时间较
短。
2、产品类型及业务拓展方面，发行人钛材产品包括棒材、锻坯、零部件，
西部超导钛材产品包括棒材、丝材、锻坯，宝钛股份钛材产品包括板、带、箔、
管、棒、线、锻件、铸件等。发行人与西部超导在钛材业务上均专注产业链细分
领域，以棒材、锻坯为主；相较宝钛股份，发行人产品类型覆盖较少。另外，凭
借技术积累和人才储备，西部超导除开展高端钛合金材料业务外，亦从事超导产
品及高温合金材料业务，相较西部超导，发行人受资金、技术及人才因素影响，
目前仅专注于钛材业务。
3、应用领域方面，发行人钛材业务与西部超导类似，产品定位于高端钛合
金材料，主要应用于航空、航天、舰船及兵器等高端装备领域，且以军用领域为
主。而宝钛股份是钛行业产业链一体化的典型代表，产品主要应用于航空、航天、
海洋、石油、化工、冶金工业及其他领域，军、民用领域均有广泛涉及。相较宝
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钛股份，发行人应用领域更为集中。
4、经营情况及市场占有率方面，2023 年度，发行人、宝钛股份与西部超导
拥有钛材产能分别为 3,600.00 吨、3.29 万吨、1.00 万吨；2023 年度，发行人、宝
钛股份与西部超导钛材产量分别为 2,519.55 吨、3.00 万吨、1.07 万吨，销量分别
为 2,579.96 吨、2.94 万吨、7,259.60 吨；2023 年度，发行人、宝钛股份与西部超
导钛材业务营业收入分别为 7.79 亿元、63.01 亿元、25.05 亿元，归属于母公司
所有者的净利润分别为 1.47 亿元、5.44 亿元、7.52 亿元。2023 年度，发行人钛
合金产品在国内航空航天领域钛材市场的市场占有率约为 7.90%，而西部超导
2020 年在前述市场的市场占有率约为 23.75%。发行人经营规模及市场占有率与
同行业可比公司存在一定差距。
综上，业务起步较晚及技术积累时间较短、产品类型及应用领域上的差异，
使得发行人在产能、产销量、盈利规模、市场占有率等方面与同行业可比上市公
司相比尚存在一定差距。若公司未来未能有效提升经营规模，公司的市场份额可
能会受到不利影响。
（三）客户集中度高的风险
我国航空航天行业高度集中的经营模式决定上游供应企业普遍具有客户集
中的特征。公司通过参与军工型号项目的研制和配套，并经过工艺评审、材料评
审、地面试验及装机试验等一系列考核评审后，成为相关型号用材料的合格供应
商后进行批量供货。公司积累了丰富且优质的客户资源，已与航空工业、中国航
发、中国船舶、中国兵器等众多军工集团和三角防务（300775.SZ）、派克新材
（605123.SH）、航宇科技（688239.SH）等知名上市公司建立了长期、稳定的合
作关系。报告期内，公司向前五大客户的销售收入合计占当期营业收入的 69.52%、
72.56%、78.96%和 80.64%，客户集中度较高。如果现有客户因国家国防政策、
市场供需情况发生变化，从而导致对公司产品的需求或合作关系发生重大变化，
将对生产经营带来负面影响。
（四）应收款项金额较大，回收周期较长的风险
公司主要客户系军工集团下属单位及其配套锻件厂商，受产业链项目整体安
排、终端客户付款进度等方面的影响，导致公司应收款项金额较大，应收账款回
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收周期较长。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 31,846.02 万元、37,890.65 万
元、68,105.72 万元和 75,931.03 万元（其中待兑付航信流转单余额分别为 0 万元、
0 万元、14,850.00 万元和 7,729.98 万元），应收票据账面价值分别为 30,216.64
万元、43,101.75 万元、22,026.16 万元和 27,142.59 万元，应收款项融资账面价值
分别为 4,991.53 万元、4,693.98 万元、4,627.75 万元和 2,214.77 万元。2023 年末，
公司应收账款账面价值增长较快而应收票据账面价值下降较多主要系主要客户
航空工业下属单位改变款项支付方式，支付航信流转单增加，票据回款相应减少
所致。前述应收款项合计占各期末总资产的比例分别为 28.96%、36.54%、35.78%
和 38.20%，应收款项金额较大，回收周期较长。
报告期内，公司以军品业务为主，军工集团下属单位及其配套单位普遍采用
商业承兑汇票结算货款，各期末公司应收商业承兑汇票余额分别为 32,018.44 万
元、41,674.86 万元、22,610.45 万元和 27,989.37 万元，占应收票据余额比例分别
为 97.63%、91.57%、97.56%和 95.91%，商业承兑汇票占比较高，报告期内公司
已到期的商业承兑汇票均已兑付。如果公司不能合理控制应收商业承兑汇票规模，
或者下游客户、票据承兑人经营情况发生不利变化，公司可能存在商业承兑汇票
无法兑付的风险。
公司已按照整个存续期内预期信用损失金额计量应收款项损失准备，且历史
期间主要客户未曾发生应收款项无法收回的情况。未来，随着公司经营规模持续
扩大，若公司应收账款管理措施不力、未来行业总体需求发生波动或主要客户经
营状况发生重大不利变化等，公司将面临应收款项规模持续增加、回款周期进一
步延长甚至无法收回的情形，从而对公司的经营业绩及现金流产生不利影响。
（五）营业收入增速下滑的风险
公司主要从事高端钛及钛合金材料的研发、生产和销售，产品主要应用于航
空、航天、舰船及兵器等高端装备领域。宏观经济环境、国家产业政策、竞争对
手策略、公司管理能力及产能释放情况、下游客户需求等因素均会对公司经营业
绩造成一定影响。报告期内，公司营业收入分别为 57,250.46 万元、70,082.74 万
元、80,113.44 万元和 40,918.08 万元，最近三年营业收入分别同比增长 24.01%、
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22.41%和 14.31%，业绩增速呈下降趋势，主要受下游行业需求波动以及公司产
能规模限制等因素影响所致。
目前公司在产能、产销量、盈利规模、市场占有率等方面与同行业可比上市
公司宝钛股份、西部超导相比尚存在一定差距。若未来高端钛及钛合金行业竞争
加剧、国家产业政策发生不利变化、下游军工行业市场需求产生较大波动、钛合
金产品技术出现更迭、公司市场开拓能力下滑或募集资金投资项目的实施不及预
期等，则可能导致公司新型号项目研制及配套、在研项目的批产、批产产品持续
供应等方面不及预期，公司将面临营业收入增速下滑的风险。
（六）军品订单波动导致公司业绩下滑的风险
公司主要从事高端钛及钛合金材料的研发、生产和销售，产品主要应用于军
工领域。报告期内，公司涉及军工领域收入分别为 47,580.31 万元、63,689.36 万
元、72,108.70 万元和 34,785.37 万元，最近三年年均复合增长率达 23.11%，军品
业务稳步增长，最近两年涉及军工领域收入占主营业务收入比例均超过 90%，公
司主营业务收入主要来源于军品销售。
公司军品业务受国家安全形势、地缘政治、国防支出水平、最终用户具体需
求及其每年采购计划等多重因素影响，因此军品订单采购计划、数量、金额等存
在一定波动性。若未来公司军品订单下滑甚至取消，则将导致公司销售收入下滑，
从而对公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（七）关联交易风险
报告期内，公司与关联方存在采购、销售、租赁等关联交易情形。其中，报
告期各期，公司向关联方采购商品发生的重大经常性关联交易金额分别为
3,007.15 万元、6,397.81 万元、5,942.17 万元和 989.14 万元，占当期营业成本的
比例分别为 8.61%、13.68%、11.27%和 3.97%，均系向控股股东之参股公司遵义
钛业采购海绵钛原材料；公司向关联方销售商品发生的重大经常性关联交易金额
分别为 3,226.58 万元、2,620.61 万元、396.66 万元和 526.06 万元，占当期营业收
入的比例分别为 5.64%、3.74%、0.50%和 1.29%,均系向同一控制下关联方金天钛
金销售锻坯、提供加工与检测服务。
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公司预计未来仍将存在一定的关联交易，若公司未能严格执行相关内部控制
制度，无法有效控制关联交易规模，或上述关联交易定价不公允，或者未能履行
关联交易决策、审批程序，则存在关联交易损害公司或中小股东利益的风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上海
证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与格
式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2024年4月23日经中国
证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册（证监许可〔2024〕641
号）《关于同意湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所《关于湖南湘投金天钛业科
技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书
[2024]155号）同意。公司A股股本为46,250.00万股（每股面值1.00元），其中
7,742.0306万股股票将于2024年11月20日起上市交易，证券简称“金天钛业”，
证券代码“688750”。
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二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2024年11月20日
（三）股票简称：金天钛业；股票扩位简称：湘投金天钛业
（四）股票代码：688750
（五）本次公开发行后的总股本：462,500,000股
（六）本次公开发行的股票数量：92,500,000股，全部为本次公开发行的新
股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：77,420,306股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：385,079,694股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：9,250,000股，占
首次公开发行股票数量的比例为10.00%。其中联席保荐人中泰证券股份有限公司
（以下简称“中泰证券”）全资子公司中泰创业投资（上海）有限公司（以下简
称“中泰创投”）获配股票数量4,625,000股，占首次公开发行股票数量的比例为
5.00%；联席保荐人中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）全资子公司航
证科创投资有限公司（以下简称“航证科创”）获配股票数量4,625,000股，占首
次公开发行股票数量的比例为5.00%。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八
节 重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
1、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次
公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通；
2、本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺配售对象最
终获配股票数量的 10%（向上取整计算）的限售期限为自发行人首次公开发行股
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湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 上市公告书
票并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中， 90%的股份无限售期，
自本次发行股票在上海证券交易所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期
为 6 个月，限售期自本次发行股票在上海证券交易所上市交易之日起开始计算。
网下有限售期部分最终发行股票数量为 5,829,694 股；
3、战略配售部分，中泰创投、航证科创参与战略配售获配股票的限售期为
24 个月，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐人：中泰证券股份有限公司、中航证券有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开发行
后达到所选定的上市标准及其说明
本公司符合并选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条
第（一）款的上市标准：“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均
为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿
元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
本公司本次发行价格为7.16元/股，发行后股本总数为462,500,000股，上市时
市值为人民币33.12亿元，满足预计市值不低于人民币10亿元的条件。本公司2022
年度、2023年度经审计的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低为计算依据）分别为10,925.80万元、13,394.47万元，净利润均为正且累计
净利润不低于人民币5,000万元。2023年度营业收入为80,113.44万元，最近一年营
业收入不低于人民币1亿元。
综上，本公司满足在招股说明书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
公司名称 湖南湘投金天钛业科技股份有限公司
英文名称 Hunan Xiangtou Goldsky Titanium Industry Technology Co., Ltd.
本次发行前注册资本 37,000 万元人民币
法定代表人 李新罗
有限公司成立日期 2004 年 4 月 8 日
股份公司成立日期 2022 年 6 月 28 日
公司住所 湖南省常德经济技术开发区德山街道青山社区乾明路 97 号
钛及钛合金等稀有金属，各类金属复合材料及其设备的研发、生
经营范围 产、加工、销售；企业对外投资（上述生产经营涉及前置审批或
许可证的凭资质证书生产、经营）
公司是一家主要从事高端钛及钛合金材料的研发、生产和销售
主营业务 的高新技术企业。公司主营产品为钛及钛合金棒材、锻坯及零部
件，主要应用于航空、航天、舰船及兵器等高端装备领域
所属行业 C32 有色金属冶炼和压延加工业
邮政编码 415001
联系电话 0736-7326908
传真号码 0736-7318996
互联网网址 www.xtjtty.com
电子邮箱 ir@xtjtty.com
负责信息披露和投资
董事会办公室
者关系的部门
信息披露和投资者关
朱丽萍
系负责人
董事会办公室电话 0736-7318996
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东的基本情况
湖南湘投金天科技集团有限责任公司（以下简称“金天集团”）直接持有公
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湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 上市公告书
司 173,879,820 股股份，占公司发行前总股本的 46.99%，为公司控股股东。金天
集团的基本情况如下：
湖南湘投金天科技
公司名称 成立日期 1996 年 3 月 21 日
集团有限责任公司
注册资本 274,100 万元 实收资本 274,100 万元
注册地 长沙市高新技术产业开发区麓谷工业园林语路 116 号
主要生产经营地 长沙市岳麓区含浦北路 999 号
主营业务及其与发行 金天集团为控股型平台，主要从事国有资产投资及经营管理，与
人主营业务的关系 发行人不存在同业竞争
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%）
股东构成 湖南能源 274,100.00 100.00
合计 274,100.00 100.00
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目
/2024 年 1-6 月 /2023 年度
总资产 566,227.27 571,910.63
主要财务数据
（合并口径，万元） 净资产 304,093.17 297,463.71
营业收入 87,931.59 172,589.34
净利润 6,556.85 11,631.39
注：2023 年财务数据已经审计，2024 半年度财务数据未经审计。
湖南省能源投资集团有限公司（以下简称“湖南能源”）直接持有金天集团
100%股权，通过金天集团间接控制公司 46.99%股份对应的表决权，为公司的间
接控股股东。湖南能源的基本情况如下：
湖南省能源投资
公司名称 成立日期 1992 年 7 月 18 日
集团有限公司
注册资本 3,000,000 万元 实收资本 887,615.58 万元
注册地址 长沙市岳麓区含浦北路 999 号
主要生产经营地 长沙市岳麓区含浦北路 999 号
主营业务及其与发行 湖南能源系湖南省国资委授权的国有资产授权经营单位，主要
人主营业务的关系 从事国有资产投资及经营管理，与发行人不存在同业竞争
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%）
股东构成
湖南省国资委 2,767,640.00 92.25
14
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 上市公告书
湖南兴湘投资控
156,499.00 5.22
股集团有限公司
湖南省国有投资
75,861.00 2.53
经营有限公司
合计 3,000,000.00 100.00
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目
/2024 年 1-6 月 /2023 年度
总资产 7,868,772.41 7,683,039.34
主要财务数据
（合并口径，万元） 净资产 2,131,871.33 2,066,825.19
营业收入 283,525.20 567,240.78
净利润 51,796.08 76,798.81
注：2023 年财务数据已经审计，2024 半年度财务数据未经审计。
2、实际控制人的基本情况
湖南省国资委直接持有公司间接控股股东湖南能源 92.25%股权，直接持有
高新创投 81.09%股权，其中，湖南能源直接持有公司控股股东金天集团 100%股
权，高新创投通过《表决权委托与一致行动协议》合计控制公司直接股东高创湘
钛 100%股权对应的表决权。因此，湖南省国资委间接通过金天集团及高创湘钛
合计控制公司 49.08%股份对应的表决权，系公司的实际控制人。
（二）本次发行后上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关
系图
本次发行后上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构关系如下：
15
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 上市公告书
三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况
截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及
其在发行前直接和间接持有发行人股份情况如下：
直接持 间接持 合计持 占发行前
持有
序 任职起止日 股数量 股数量 股数量 总股本持 限售期
姓名 职务 债券
号 期 （万 （万 （万 股比例 限
情况
股） 股） 股）
通过长
自上市
沙新凯
李新 2022.06.18- 之日起
1 董事长 - 源持有 19.3567 0.05% -
罗 2025.06.17 12 个
19.3567
月
万股
通过长
自上市
沙新凯
董事、总 2022.06.18- 之日起
2 樊凯 - 源持有 19.3567 0.05% -
经理 2025.06.17 12 个
19.3567
月
万股
朱子 2022.06.18-
3 董事 - - - - - -
昂 2025.06.17
任彬 2022.06.18-
4 董事 - - - - - -
彬 2025.06.17
2023.04.24-
5 李强 董事 - - - - - -
2025.06.17
16
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 上市公告书
直接持 间接持 合计持 占发行前
持有
序 任职起止日 股数量 股数量 股数量 总股本持 限售期
姓名 职务 债券
号 期 （万 （万 （万 股比例 限
情况
股） 股） 股）
夏禹 2022.06.18-
6 董事 - - - - - -
佳 2025.06.17
王善 2022.06.18-
7 独立董事 - - - - - -
平 2025.06.17
何正 2022.06.18-
8 独立董事 - - - - - -
才 2025.06.17
2022.06.18-
9 章林 独立董事 - - - - - -
2025.06.17
监事会主 2022.06.18-
10 刘欣 - - - - - -
席 2025.06.17
2023.04.04-
11 李俊 监事 - - - - - -
2025.06.17
职工代表 2022.06.18-
12 冯丹 - - - - - -
监事 2025.06.17
通过长
自上市
副总经 沙新凯
朱丽 2022.06.18- 之日起
13 理、董事 - 源持有 15.4853 0.04% -
萍 2025.06.17 12 个
会秘书 15.4853
月
万股
通过长
自上市
沙新凯
2022.06.18- 之日起
14 李超 副总经理 - 源持有 15.4853 0.04% -
2025.06.17 12 个
15.4853
月
万股
通过长
自上市
沙新凯
朱雪 2022.06.18- 之日起
15 副总经理 - 源持有 11.6140 0.03% -
峰 2025.06.17 12 个
11.6140
月
万股
通过长
自上市
沙新凯
2022.06.18- 之日起
16 童琳 财务总监 - 源持有 5.8070 0.02% -
2025.06.17 12 个
5.8070
月
万股
注：上述间接持股数量系根据其持有员工持股平台的出资份额折算。
上表披露有关人员持有发行人股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿
锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重
要承诺事项”。
除上述已披露的情况外，本公司董事、监事及高级管理人员不存在其他直接
17
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 上市公告书
或间接持有本公司股份的情况。
截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高
级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
四、核心技术人员情况及持股情况
截至本上市公告书签署之日，公司共有 4 名核心技术人员，分别为樊凯、李
超、黄艳华、黄德超。核心技术人员樊凯、李超的持股情况请参见本节“三、董
事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况”。黄艳华、黄德超基本情况及持
股情况如下：
直接持 间接持 合计持 占发行前
序 股数量 股数量 股数量 总股本持 限售期
姓名 职务
号 （万 （万 （万 股比例 限
股） 股） 股）
通过长
技术研发 自上市
沙峰华
黄艳 部副部 之日起
1 - 持有 5.8070 0.02%
华 长、海装 12 个
5.8070
材料总师 月
万股
通过长
技术研发 自上市
沙峰华
黄德 部副部 之日起
2 - 持有 5.8070 0.02%
超 长、飞机 12 个
5.8070
材料总师 月
万股
注：上述间接持股数量系根据其持有员工持股平台的出资份额折算。
五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排
（一）基本情况
本次公开发行申报前已实施的股权激励包括 3 个员工持股平台，员工持股平
台分别为长沙新凯源、长沙峰华和长沙永科。
1、长沙新凯源基本情况
截至本上市公告书签署之日，长沙新凯源持有发行人 1.02%的股份，其基本
情况如下：
企业名称 长沙新凯源企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430100MA4RP08E0A
18
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 上市公告书
执行事务合伙人 樊凯
成立日期 2020年9月21日
主要经营场所 长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园一期5栋4楼403-14室
企业总部管理；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围 门批准后方可开展经营活动）；发行人员工持股平台，无实际经营
业务
截至本上市公告书签署之日，长沙新凯源的合伙人具体情况如下：
出资金额 出资比例
序号 合伙人 合伙人性质 任职情况
（万元） （%）
1 金天集团 有限合伙人 1,893.91 75.72 发行人控股股东
2 李新罗 有限合伙人 102.93 4.12 董事长
3 樊凯 普通合伙人 102.93 4.12 总经理兼董事
4 李卫 有限合伙人 82.34 3.29 高级专务
5 朱丽萍 有限合伙人 82.34 3.29 副总经理、董事会秘书
6 李超 有限合伙人 82.34 3.29 副总经理
副总工程师兼设备与
7 尹华俊 有限合伙人 61.76 2.47
保障部部长
8 朱雪峰 有限合伙人 61.76 2.47 副总经理
9 童琳 有限合伙人 30.88 1.23 财务总监
合计 2,501.20 100.00 -
2、长沙峰华基本情况
截至本上市公告书签署之日，长沙峰华持有发行人 0.44%的股份，其基本情
况如下：
企业名称 长沙峰华企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430100MA4RP0WD5A
执行事务合伙人 黄艳华
成立日期 2020年9月21日
主要经营场所 长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园一期5栋4楼403-15室
企业总部管理；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
19
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 上市公告书
截至本上市公告书签署之日，长沙峰华的合伙人具体情况如下：
合伙人性 出资金额 出资比例
序号 合伙人 任职情况
质 （万元） （%）
有限合伙
1 金天集团 435.39 39.91 发行人控股股东
人
普通合伙 技术研发部副部长、
2 黄艳华 30.88 2.83
人 海装材料总师
有限合伙 技术研发部副部长、
3 黄德超 30.88 2.83
人 飞机材料总师
有限合伙
4 张晓剑 30.88 2.83 副总电气师
人
有限合伙 技术研发部副部长、陆装
5 华培涛 30.88 2.83
人 材料总师
有限合伙
6 彭晖 30.88 2.83 技术研发部主任工程师
人
有限合伙
7 李宏斌 30.88 2.83 质量部副部长
人
有限合伙
8 肖字斌 30.88 2.83 质量部部长
人
有限合伙
9 刘和平 30.88 2.83 质量部副主任工程师
人
有限合伙 生产制造中心副总调度
10 陆威 30.88 2.83
人 长（主持工作）
有限合伙
11 黄立清 30.88 2.83 技术研发部主任
人
有限合伙
12 刘赛 30.88 2.83 质量部副部长
人
有限合伙 技术研发部技术研发经
13 詹孝冬 30.88 2.83
人 理
有限合伙 技术研发部技术研发经
14 陈艳 30.88 2.83
人 理
有限合伙 技术研发部部长、发动机
15 丁永峰 26.76 2.45
人 材料总师
有限合伙 技术研发部副主任工程
16 钟悦铮 10.29 0.94
人 师
有限合伙
17 何镇宇 10.29 0.94 质量部计量工程师
人
有限合伙
18 胡珊珊 10.29 0.94 技术研发部工艺工程师
人
有限合伙
19 肖祥澳 10.29 0.94 技术研发部副主任
人
20
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 上市公告书
合伙人性 出资金额 出资比例
序号 合伙人 任职情况
质 （万元） （%）
有限合伙
20 吴昊 10.29 0.94 生产制造中心室副主任
人
有限合伙 技术研发部副主任工程
21 崔瑞 10.29 0.94
人 师
有限合伙 技术研发部副主任工程
22 郭文军 10.29 0.94
人 师
有限合伙 技术研发部副主任工程
23 陈领 10.29 0.94
人 师
有限合伙 技术研发部副主任工程
24 宋敏智 10.29 0.94
人 师
有限合伙
25 邹金佃 10.29 0.94 技术研发部副主任
人
有限合伙 技术研发部副主任工程
26 童攀 10.29 0.94
人 师
有限合伙
27 伍云韬 10.29 0.94 技术研发部工艺工程师
人
有限合伙 技术研发部工艺助理工
28 冯继才 10.29 0.94
人 程师
有限合伙
29 文韬 10.29 0.94 技术研发部室副主任
人
有限合伙
30 陈忠诚 10.29 0.94 生产制造中心作业长
人
有限合伙
31 杨林海 10.29 0.94 生产制造中心工段长
人
有限合伙 生产制造中心快锻首席
32 黎文 10.29 0.94
人 技师
有限合伙 生产制造中心快锻高级
33 徐锋 10.29 0.94
人 技师兼副工段长
有限合伙 生产制造中心快锻高级
34 杜海文 10.29 0.94
人 技师
有限合伙
35 蒋飞军 10.29 0.94 生产制造中心作业长
人
有限合伙
36 尹黎明 10.29 0.94 生产制造中心工段长
人
有限合伙 技术研发部副主任工程
37 孔祥千 6.18 0.57
人 师
有限合伙
38 吴家新 5.15 0.47 生产制造中心工段长
人
合计 1,091.06 100.00 -
21
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 上市公告书
3、长沙永科基本情况
截至本上市公告书签署之日，长沙永科持有发行人 0.38%的股份，其基本情
况如下：
企业名称 长沙永科企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430100MA4RP0996D
执行事务合伙人 刘陈忠
成立日期 2020年09月21日
主要经营场所 长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园一期5栋4楼403-16室
企业总部管理；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
截至本上市公告书签署之日，长沙永科的合伙人具体情况如下：
合伙人性 出资金额 出资比例
序号 合伙人 任职情况
质 （万元） （%）
普通合伙
1 刘陈忠 30.88 3.33 安全环保部部长
人
有限合伙 安全环保部副部长兼保密办副
2 刘辉 30.88 3.33
人 主任
有限合伙
3 周应慧 30.88 3.33 行政与人力资源部副部长
人
有限合伙
4 黄文静 30.88 3.33 行政与人力资源部副部长
人
有限合伙
5 唐合三 30.88 3.33 内审部副部长
人
有限合伙
6 刘立勇 30.88 3.33 财务部副部长
人
有限合伙
7 肖丽华 30.88 3.33 财务部部长助理
人
有限合伙
8 雷孝妙 30.88 3.33 财务部部长
人
有限合伙
9 张科伟 30.88 3.33 营销中心总经理
人
有限合伙
10 汪永阳 30.88 3.33 营销中心副总经理
人
有限合伙
11 黄明焉 30.88 3.33 招标办主任兼保密办主任
人
有限合伙
12 刘占民 30.88 3.33 营销中心副总经理
人
22
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 上市公告书
合伙人性 出资金额 出资比例
序号 合伙人 任职情况
质 （万元） （%）
有限合伙
13 黄凯凯 30.88 3.33 营销中心销售二部部长
人
有限合伙
14 李梅宁 30.88 3.33 营销中心销售一部副部长
人
有限合伙
15 龚子成 30.88 3.33 营销中心销售一部部长
人
有限合伙
16 周鹏 30.88 3.33 安全环保部主任工程师
人
有限合伙
17 张辉 30.88 3.33 生产制造中心副总调度长
人
有限合伙
18 樊兴兵 30.88 3.33 营销中心销售一部项目经理
人
有限合伙
19 于克桂 30.88 3.33 设备与保障部副部长
人
有限合伙
20 杨多开 30.88 3.33 设备与保障部主任工程师
人
有限合伙
21 王秉章 30.88 3.33 技术研发部主任工程师
人
有限合伙
22 喻光远 30.88 3.33 生产制造中心设备室主任
人
有限合伙
23 刘兴 30.88 3.33 采购部部长
人
有限合伙
24 南建辉 30.88 3.33 设备与保障部副部长
人
有限合伙
25 焦毅柱 25.73 2.78 营销中心副部长
人
有限合伙
26 吴杰 10.29 1.11 营销中心销售三部业务主管
人
有限合伙
27 高振 10.29 1.11 营销中心销售二部副部长
人
有限合伙
28 余力 10.29 1.11 营销中心销售二部业务主管
人
有限合伙
29 张亮 10.29 1.11 营销中心销售二部业务主管
人
有限合伙
30 余德坤 10.29 1.11 营销中心销售三部业务主管
人
有限合伙
31 周闵 10.29 1.11 营销中心销售二部业务主管
人
有限合伙
32 吴开兴 10.29 1.11 营销中心销售一部业务主管
人
23
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 上市公告书
合伙人性 出资金额 出资比例
序号 合伙人 任职情况
质 （万元） （%）
有限合伙
33 廖青 10.29 1.11 营销中心销售一部高级业务员
人
有限合伙
34 李霖 10.29 1.11 营销中心销售一部业务主管
人
有限合伙
35 刘丰 10.29 1.11 生产制造中心计量工程师
人
有限合伙
36 游涛 10.29 1.11 设备与保障部信息化主管
人
有限合伙
37 张滔 10.29 1.11 生产制造中心副主任工程师
人
有限合伙
38 李兵 10.29 1.11 工程建设部电气助理工程师
人
有限合伙
39 黄程 10.29 1.11 生产制造中心副主任工程师
人
有限合伙
40 陈维 10.29 1.11 设备与保障部电气助理工程师
人
有限合伙
41 金天集团 5.15 0.56 发行人控股股东
人
合计 926.37 100.00 -
（二）员工直接持股及员工持股平台股份锁定期
长沙新凯源、长沙峰华和长沙永科关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺请参见本上市公告书之“第八节
重要承诺事项”。
除上述情况外，本次发行前，发行人不存在其他未披露的股权激励计划或员
工持股计划。
六、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司原股东公开发售股份。公司
本次发行前总股本为 370,000,000 股，本次公开发行数量为 92,500,000 股，占发
行后发行人股份总数的 20.00%，本次发行前后，公司股本结构如下表所示：
24
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 上市公告书
发行前 发行后
股东名称 持股比 持股比 限售期
股数 股数
例 例
（股） （股）
（%） （%）
一、有限售条件的 A 股流通股
湖南湘投金天科技集 自上市之日起
173,879,820 46.99 173,879,820 37.60
团有限责任公司 锁定 36 个月
国家 XXXX 产业投资 自上市之日起
94,028,362 25.41 94,028,362 20.33
基金有限责任公司 锁定 12 个月
湖南湘投军融产业投
自上市之日起
资基金企业（有限合 37,954,272 10.26 37,954,272 8.21
锁定 36 个月
伙）
陕西天众万泽企业管
自上市之日起
理合伙企业（有限合 14,517,509 3.92 14,517,509 3.14
锁定 12 个月
伙）
青岛华控成长股权投
自上市之日起
资合伙企业（有限合 11,420,440 3.09 11,420,440 2.47
锁定 12 个月
伙）
珠海三盈汇源股权投 自上市之日起
11,323,657 3.06 11,323,657 2.45
资基金（有限合伙） 锁定 12 个月
青岛中启洞信股权投
自上市之日起
资合伙企业（有限合 10,102,251 2.73 10,102,251 2.18
锁定 12 个月
伙）
湖南高创湘钛科技有 自上市之日起
7,742,671 2.09 7,742,671 1.67
限公司 锁定 12 个月
长沙新凯源企业管理
自上市之日起
合伙企业（有限合 4,703,673 1.27 4,703,673 1.02
锁定 36 个月
伙）
长沙峰华企业管理合 自上市之日起
2,051,808 0.55 2,051,808 0.44
伙企业（有限合伙） 锁定 36 个月
长沙永科企业管理合 自上市之日起
1,742,101 0.47 1,742,101 0.38
伙企业（有限合伙） 锁定 36 个月
自上市之日起
彭清周 533,436 0.14 533,436 0.12
锁定 12 个月
中泰创业投资（上 自上市之日起
- - 4,625,000 1.00
海）有限公司 锁定 24 个月
航证科创投资有限公 自上市之日起
- - 4,625,000 1.00
司 锁定 24 个月
自上市之日起
网下限售股份 - - 5,829,694 1.26
锁定 6 个月
小计 370,000,000 100.00 385,079,694 83.26 -
二、无限售条件的 A 股流通股
无限售条件的流通股 - - 77,420,306 16.74 无限售期
小计 - - 77,420,306 16.74 -
合计 370,000,000 100.00 462,500,000 100.00 -
25
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 上市公告书
七、本次发行后公司持股数量前十名股东的持股情况
本次发行后、上市前，公司持股数量前十名股东的持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 限售期限
（股） （%）
湖南湘投金天科技集团有限 上市之日起 36 个
1 173,879,820 37.60
责任公司 月
国家 XXXX 产业投资基金 上市之日起 12 个
2 94,028,362 20.33
有限责任公司 月
湖南湘投军融产业投资基金 上市之日起 36 个
3 37,954,272 8.21
企业（有限合伙） 月
陕西天众万泽企业管理合伙 上市之日起 12 个
4 14,517,509 3.14
企业（有限合伙） 月
青岛华控成长股权投资合伙 上市之日起 12 个
5 11,420,440 2.47
企业（有限合伙） 月
珠海三盈汇源股权投资基金 上市之日起 12 个
6 11,323,657 2.45
（有限合伙） 月
青岛中启洞信股权投资合伙 上市之日起 12 个
7 10,102,251 2.18
企业（有限合伙） 月
上市之日起 12 个
8 湖南高创湘钛科技有限公司 7,742,671 1.67
月
长沙新凯源企业管理合伙企 上市之日起 36 个
9 4,703,673 1.02
业（有限合伙） 月
中泰创业投资（上海）有限 上市之日起 24 个
10 4,625,000 1.00
公司 月
上市之日起 24 个
10 航证科创投资有限公司 4,625,000 1.00
月
合计 374,922,655 81.07 -
八、本次发行战略配售情况
本次发行的战略配售股数为925.00万股，占本次公开发行股票数量的10.00%，
为联席保荐人相关子公司跟投。
本次发行战略配售的最终情况如下：
26
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 上市公告书
获配股数占本
序 投资者名 获配股数 获配金额 限售期
类型 次发行数量的
号 称 （万股） （元） （月）
比例（%）
参与跟投的
1 中泰创投 联席保荐人 462.50 5.00 33,115,000.00 24
相关子公司
参与跟投的
2 航证科创 联席保荐人 462.50 5.00 33,115,000.00 24
相关子公司
合计 925.00 10.00 66,230,000.00 —
联席保荐人安排依法设立的全资子公司中泰创投、航证科创参与本次发行战
略配售，中泰创投、航证科创按照《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承
销业务实施细则》确定本次跟投的股份数量和金额，最终跟投比例为本次公开发
行数量的10.00%，即最终跟投数量为925.00万股。中泰创投、航证科创承诺获得
本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期
届满后，战略配售投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关
于股份减持的有关规定。
27
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量：9,250.00万股，全部为公开发行新股，无老股转让。
二、发行价格：7.16元/股
三、每股面值：人民币1.00元/股
四、发行市盈率：24.72倍（每股收益按照2023年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
五、发行市净率：1.40倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、发行后每股收益：0.29元（按2023年经审计的扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后的总股本计算）
七、发行后每股净资产：5.12元（按照发行后归属于母公司所有者权益除以
发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按照2024年6月30日
经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金
总额为66,230.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为58,731.77万元。中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2024
年11月14日出具了“中兴华验字（2024）第170003号”《验资报告》。
九、发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用合计7,498.23万元（不含增值税金额），
发行费用包括：
单位：万元
费用项目 金额
保荐费用 188.68
承销费用 5,507.59
审计及验资费用 665.92
律师费用 466.98
用于本次发行的信息披露费用 597.17
28
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 上市公告书
费用项目 金额
本次发行上市相关手续费用及材料制作费用 71.88
合计 7,498.23
注1：费用计算可能存在尾数差异，系四舍五入造成；
注2：相较于招股意向书，根据发行情况将印花税纳入了本次发行上市相关手续费用及材料
制作费用，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为0.025%。
十、募集资金净额：58,731.77万元
十一、发行后股东户数：53,324户
十二、超额配售选择权情况：公司本次发行未采用超额配售选择权
十三、发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的
网下投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市
值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
十四、认购情况：
本次发行最终战略配售数量为925.00万股，占本次发行数量的10.00%。网上
最终发行数量为2,497.50万股，网上定价发行的中签率为0.03944100%，其中网上
投资者缴款认购24,872,262股，放弃认购数量为102,738股。网下最终发行数量为
58,275,000股，网下投资者缴款认购58,275,000股，无放弃认购股份。本次发行网
上、网下投资者放弃认购股数全部由联席保荐人（联席主承销商）包销，中泰证
券包销股份的数量为51,369股，包销金额为367,802.04元，中航证券包销股份的数
量为51,369股，包销金额为367,802.04元，合计包销股份的数量为102,738股，约
占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的0.12%，包销股份的数量约占本
次公开发行股票总量的0.11%。
29
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定
审计了公司财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年
12 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日的资产负债表，2021 年度、2022 年度、2023 年
度和 2024 年 1-6 月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴华审字（2024）第 170038 号”
标准无保留意见的审计报告。相关财务会计信息已在公告的招股说明书中详细披
露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬
请投资者注意。
公司2024年三季度财务报表已经公司第一届董事会第十九次会议审议通
过，公司2024年1-9月财务数据未经审计，已在本上市公告书中披露。公司上市
后2024年三季度财务报表不再单独披露，敬请投资者注意。
二、2024 年 1-9 月主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
公司 2024 年 1-9 月未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财
务数据列示如下：
较上年度末增减比
项目 2024年9月30日 2023年12月31日
例
流动资产（万元） 188,510.58 201,726.23 -6.55%
流动负债（万元） 60,453.28 61,187.40 -1.20%
总资产（万元） 275,140.66 264,833.06 3.89%
资产负债率 33.90% 35.78% -1.88%
归属于母公司股东
181,878.34 170,088.92 6.93%
的净资产（万元）
归属于母公司股东
的每股净资产（元/ 4.92 4.60 6.93%
股）
较上年同期增减比
项目 2024年1-9月 2023年1-9月
例
30
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 上市公告书
营业收入（万元） 61,785.74 56,386.25 9.58%
营业利润（万元） 12,831.85 10,574.01 21.35%
利润总额（万元） 13,023.78 10,553.64 23.41%
归属于母公司股东
11,685.05 9,479.95 23.26%
的净利润（万元）
归属于母公司股东
的扣除非经常性损
10,514.63 8,594.33 22.34%
益后的净利润（万
元）
基本每股收益（元/
0.32 0.26 23.26%
股）
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 0.28 0.23 22.34%
（元/股）
加权平均净资产收
6.64% 5.93% 0.71%
益率
扣除非经常性损益
后的加权净资产收 5.98% 5.37% 0.61%
益率
经营活动产生的现
金流量净额（万 -3,737.48 8,323.25 -144.90%
元）
每股经营活动产生
的现金流量净额 -0.10 0.22 -144.90%
（元）
注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。
（二）主要财务数据变动情况简要说明
1、财务状况
截至2024年9月30日，公司流动资产188,510.58万元，较上年末减少6.55%，
主要系公司部分银行可转让大额存单到期，一年内到期的非流动资产减少所致。
截至2024年9月30日，归属于母公司股东的净资产181,878.34万元，较上年末
增加6.93%，主要系公司经营积累（未分配利润）增加所致。
截至2024年9月30日，公司总资产、资产负债率较上年末变动较小。
2、经营成果
2024年1-9月，公司主营业务发展稳健，主要产品保持较高盈利水平，随着收
入规模持续扩大，主要盈利指标均有所增长，其中，公司营业收入61,785.74万元，
较上年同期增加9.58%；归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除
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湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 上市公告书
非经常性损益后的净利润分别为11,685.05万元、10,514.63万元，较上年同期分别
增加23.26%、22.34%。
3、现金流量
2024年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-3,737.48万元，较上年同
期减少144.90%，主要系公司销售回款多集中于下半年甚至四季度，2024年1-9月
下游客户回款速度同比下降所致。
三、财务报告审计截止日后主要经营状况
公司财务报告审计截止日至本上市公告书签署日之间，公司经营状况良好，
主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及主要核心业务人员保持稳定，未
出现对公司生产经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资
者判断的重大事项。
32
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议安排
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》，本公司已与联席保荐人中泰证券股份有限公司、中航证券有限公司及存
放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专
户存储三方监管协议》对发行人、联席保荐人及存放募集资金的商业银行的相关
责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：
序号 开户主体 开户银行 募集资金专户账号
兴业银行股份有限公司长沙蔡锷路
1 金天钛业 368030100100197966
支行
湖南银行股份有限公司常德鼎城支
2 金天钛业 86070211000001633
行
3 金天钛业 上海浦东发展银行长沙东塘支行 66050078801700002014
4 金天钛业 中信银行长沙麓谷科技支行 8111601011000736443
二、其他事项
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
4、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
5、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明
书中披露的重大关联交易。
6、本公司未进行重大投资。
7、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
33
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 上市公告书
8、本公司住所未发生变更。
9、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
10、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
11、本公司未发生对外担保等或有事项。
12、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
13、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。
14、本公司未发生其他应披露的重大事项。
34
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的推荐意见
上市联席保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交
易所科创板上市的条件。中泰证券股份有限公司、中航证券有限公司同意推荐湖
南湘投金天钛业科技股份有限公司在上海证券交易所科创板上市。
二、上市保荐机构情况
（一）中泰证券
名 称 中泰证券股份有限公司
法定代表人 王洪
住 所 山东省济南市市中区经七路 86 号
联系电话 010-59013948；010-59013949
传 真 010-59013751；010-59013871
保荐代表人 程超、陆杨
联系人 程超、陆杨
项目协办人 吴希
其他项目经办人 翟云耀、熊瑶、吴泽雄、左熠、冀峪、李瑶、高骜旻
（二）中航证券
名 称 中航证券有限公司
法定代表人 戚侠
江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦
住 所
A 栋 41 层
联系电话 010-59562482；010-59562484
传 真 010-59562531
保荐代表人 孙捷、陈懿
联系人 孙捷、陈懿
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湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 上市公告书
项目协办人 纪家沅
其他项目经办人 陈兰若、刘智砾、管宏宇
三、提供持续督导的保荐代表人情况
作为金天钛业首次公开发行股票并在科创板上市的联席保荐人，中泰证券自
公司上市当年剩余时间及其后3个完整的会计年度将对公司进行持续督导，并指
定程超、陆杨作为金天钛业首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督导的保
荐代表人。
程超先生：现任中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁，保荐代表人，具
有法律职业资格证书。曾负责或参与科翔股份（300903.SZ）向特定对象发行股
票项目、科翔股份（300903.SZ）以简易程序向特定对象发行股票项目、中科云网
（002306.SZ）重大资产重组项目、湖北联投公司债、武汉地产公司债项目，在保
荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执
业记录良好。联系地址：广东省深圳市福田区鹏程一路 9 号广电金融中心 26 楼；
联系电话：0755-82772171；其他通讯方式：chengchao01@zts.com.cn。
陆杨女士：现任中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁，保荐代表人、注
册会计师。曾参与新华制药（000756.SZ）非公开发行项目、腾龙股份（603158.SH）
非公开发行项目、华大基因（300676.SZ）、上海莱士（002252.SZ）、梅花生物
（600873.SH）财务报表审计等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发
行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：广东省深圳
市福田区鹏程一路 9 号广电金融中心 26 楼；联系电话：0755-82772171；其他通
讯方式：luyang@zts.com.cn。
作为金天钛业首次公开发行股票并在科创板上市的联席保荐人，中航证券自
公司上市当年剩余时间及其后3个完整的会计年度将对公司进行持续督导，并指
定孙捷、陈懿作为金天钛业首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督导的保
荐代表人。
孙捷：保荐代表人、注册会计师，硕士研究生学历，现任中航证券证券承销
与保荐分公司副总经理、董事总经理，曾主持或参与的项目有：中航无人机 IPO
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湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 上市公告书
项目、江航装备 IPO 项目、超卓航科 IPO 项目、新余国科 IPO 项目；宝胜股份
非公开发行项目、中航飞机非公开发行项目、成飞集成非公开发行项目；威海广
泰向不特定对象发行可转换公司债券项目、广联航空向不特定对象发行可转换公
司债券项目、中航光电公开发行可转换公司债券项目；富士达精选层挂牌项目；
中航西飞重大资产置换项目、中航黑豹重大资产重组项目、洪都航空资产置换项
目等；2023 年 11 月 17 日，中国证券监督管理委员会湖北监管局出具《湖北证
监局关于对中航证券有限公司、郭卫明、孙捷采取出具警示函措施的决定》〔2023〕
49 号），对孙捷采取出具警示函的监管措施；同日，上海证券交易所出具《关于
对湖北超卓航空科技股份有限公司持续督导机构及保荐代表人予以监管警示的
决定》（〔2023〕41 号），对孙捷予以监管警示；除此以外，孙捷在保荐业务执
业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址为江
西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层，联系
方式为 010-59562429。
陈懿：保荐代表人、注册会计师，本科学历，现任中航证券证券承销与保荐
分公司业务董事。曾主持或参与的项目有：鼎智机电新三板挂牌项目、绿地集团
借壳上市项目、国光 IPO 项目、镇江泛沃 IPO 项目，在保荐业务执业过程中严
格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址为江西省南昌市
红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层，联系方式为 010-
59562429。
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第八节 重要承诺事项
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
以及股东持股及减持意向等承诺
1、发行人控股股东金天集团及间接控股股东湖南能源出具的承诺
“1、关于股份锁定的承诺
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直
接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股
份”），也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6 个月内如果股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，上述发行价为除权除息调整后的价格，以下简称“发行价”），持有发行
人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
2、关于持股及减持意向的承诺
本承诺人持续看好发行人的发展前景，愿意长期持有发行人股份。股份锁定
期届满后两年内，本承诺人拟减持首发前股份的，将认真遵守届时中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，
审慎制定股份减持计划。减持价格不低于公司股票的发行价；减持股份的具体方
式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
若本承诺人拟减持首发前股份的，通过集中竞价交易方式的将在首次减持的
15 个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式的将提前 3 个交易日通知发行
人并予以公告，并严格按照届时适用的相关法律、法规、规章及证券交易所监管
规则等规范性文件的规定，及时、准确地履行必要的信息披露义务。
3、关于未履行承诺的约束措施
本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，转让首发前股份的
所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权
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暂扣应向本承诺人支付的报酬和应得的现金分红，同时本承诺人不得转让直接及
间接持有的发行人股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行
人为止。”
2、发行人控股股东及间接控股股东一致行动人湘投军融、长沙新凯源、长
沙峰华和长沙永科出具的承诺
“1、关于股份锁定的承诺
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直
接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股
份”），也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6 个月内如果股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，上述发行价为除权除息调整后的价格，以下简称“发行价”），持有发行
人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
2、关于持股及减持意向的承诺
本承诺人持续看好发行人的发展前景，愿意长期持有发行人股份。股份锁定
期届满后两年内，本承诺人拟减持首发前股份的，将认真遵守届时中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，
审慎制定股份减持计划，减持价格不低于公司股票的发行价；减持股份的具体方
式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
若本承诺人拟减持首发前股份的，通过集中竞价交易方式的将在首次减持的
15 个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式的将提前 3 个交易日通知发行
人并予以公告，并严格按照届时适用的相关法律、法规、规章及证券交易所监管
规则等规范性文件的规定，及时、准确地履行必要的信息披露义务。
3、关于未履行承诺的约束措施
本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，转让首发前股份的
所获增值收益将归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权
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暂扣应向本承诺人支付的报酬和应得的现金分红，同时本承诺人不得转让直接及
间接持有的发行人股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行
人为止。”
3、发行人股东国家产业投资基金出具的承诺
国家产业投资基金关于股份锁定的承诺具体如下：
“1、自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公
司于上市前已持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
2、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包
括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。”
国家产业投资基金关于持股意向及减持意向的承诺具体如下：
“1、持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，持股意向明确。
2、本公司减持所持有的公司股份的减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、
协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
3、股份锁定期届满后两年内，本公司业拟减持公司股票的，将认真遵守届
时中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合稳
定股价的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持。
4、本公司在锁定期届满后减持本公司在本次发行及上市前通过直接或间接
方式已持有的公司股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别
规定》及《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》等届
时有效的法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。
5、若本公司违反上述承诺，将按照届时有效适用的法律、法规及相关监管
机构的要求承担责任。”
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4、发行人股东高创湘钛、青岛中启、珠海三盈、陕西天众、彭清周出具的
承诺
“1、关于股份锁定的承诺
若发行人完成首次公开发行股票并在科创板上市，则自发行人股票上市交易
之日起 12 个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有
的发行人本次发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不提议
由发行人回购该部分股份。
2、关于减持意向的承诺
（1）本承诺人在锁定期届满后减持首发前股份的，将严格遵守法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的相关规定，并履行相应的信息披
露义务。
（2）在本承诺人持股期间，若有关股份锁定和减持的法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用
变更后的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求。
（3）如本承诺人违反上述承诺减持发行人股份的，则减持该部分发行人股
份所取得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由
本承诺人自行承担。”
5、发行人股东青岛华控出具的承诺
“1、关于股份锁定的承诺
若发行人完成首次公开发行股票并在科创板上市，则自发行人股票上市交易
之日起 12 个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有
的发行人本次发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不提议
由发行人回购该部分股份。
2、关于减持意向的承诺
（1）本承诺人在锁定期届满后减持首发前股份的，将严格遵守法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的相关规定，并履行相应的信息披
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露义务。
（2）在本承诺人持股期间，若有关股份锁定和减持的法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用
变更后的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求。
（3）如本承诺人违反上述承诺减持发行人股份的，由此导致的全部损失及
法律后果由本承诺人自行承担。”
6、间接持有发行人股份的董事、高级管理人员李新罗、朱丽萍、朱雪峰、
童琳出具的承诺
“1、自发行人股票上市交易之日起 12 个月及通过员工持股平台间接持有发
行人股份 60 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前直接或
间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购首
发前股份。
2、自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发
前股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价（如发行人发生
分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价为除权除
息调整后的价格，以下简称“发行价”）；发行人股票上市交易后 6 个月内如发
行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后 6 个
月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本
人所持首发前股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。本项承诺不因为本人职务的
变更或离职等原因而改变或无效。
3、上述股份锁定期届满后，在担任发行人董事或高级管理人员期间，在满
足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的发行人股份不超过本
人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%；如本人出于任何原因离职，则在离
职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人
的股份。本人在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满
后 6 个月内继续遵守前述减持要求。
4、如在锁定期届满后，且在满足股份锁定承诺的前提下，本人拟减持首发
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前股份的，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构
关于股东减持及信息披露的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作
等需要，审慎制定股票减持计划，减持股份数不超过法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及证券监管部门的规定；本人拟减持首发前股份的，减持方式应符合
证券监管机构届时适用的规则，包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、
协议转让方式等；
5、在本人持股期间，若有关股份锁定和减持的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求。
6、本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机
构关于发行人持有发行人股份的董事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规
定，如实并及时向发行人申报本人直接或间接持有的发行人股份及其变动情况，
规范诚信履行董事、高级管理人员义务。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而
给发行人及其控制的企业造成的一切损失。如本人违反上述承诺减持发行人股份
的，则出售该部分发行人股份所取得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导
致的全部损失及法律后果由本人自行承担。
7、若未能履行上述承诺，本人在公司领取薪酬或津贴的，将在 10 个交易日
内停止领取薪酬及津贴，同时本人直接或间接持有的公司其它股份（若有）不得
以任何方式转让，公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任，
直至本人履行完成上述承诺。”
7、间接持有发行人股份的董事、高级管理人员、核心技术人员樊凯、李超
出具的承诺
“1、自发行人股票上市交易之日起 12 个月内及通过员工持股平台间接持有
发行人股份 60 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前直接
或间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购
首发前股份。
2、自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发
前股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价（如发行人发生
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分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价为除权除
息调整后的价格，以下简称“发行价”）；发行人股票上市交易后 6 个月内如发
行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后 6 个
月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本
人所持首发前股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。本项承诺不因为本人职务的
变更或离职等原因而改变或无效。
3、在上述锁定期满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人将
向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的公司股份不
超过本人持有的公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，应当在本人就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的
公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；（2）自本人离职之日起 6 个
月内，不转让本人持有的公司股份。同时，在上述锁定期满之日起 4 年内，在本
人担任公司核心技术人员期间，每年转让的首次公开发行股票前已发行股份不得
超过上市时所持公司首次公开发行股票前已发行股份总数的 25%，减持比例可
以累积使用。（每年可减持的股份数量以本条中较少的为准）
4、如在锁定期届满后，且在满足股份锁定承诺的前提下，本人拟减持首发
前股份的，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构
关于股东减持及信息披露的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作
等需要，审慎制定股票减持计划，减持股份数不超过法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及证券监管部门的规定；本人拟减持首发前股份的，减持方式应符合
证券监管机构届时适用的规则，包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、
协议转让方式等；
5、在本人持股期间，若有关股份锁定和减持的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求。
6、本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机
构关于发行人持有发行人股份的董事、高级管理人员或核心技术人员的持股及股
份变动的有关规定，如实并及时向发行人申报本人直接或间接持有的发行人股份
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及其变动情况，规范诚信履行董事、高级管理人员或核心技术人员义务。本人同
意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。如本
人违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的实际收益
（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本人自行承担。
7、若未能履行上述承诺，本人在公司领取薪酬或津贴的，将在 10 个交易日
内停止领取薪酬及津贴，同时本人直接或间接持有的公司其它股份（若有）不得
以任何方式转让，公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任，
直至本人履行完成上述承诺。”
8、间接持有发行人股份的核心技术人员黄德超、黄艳华出具的承诺
“1、自发行人股票上市交易之日起 12 个月内及通过员工持股平台间接持有
发行人股份 60 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次发行上市前直接
或间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购
首发前股份。
2、本人作为发行人核心技术人员，在本人所持首发前股份限售期满之日起
4 年内，本人每年转让的首发前股份将遵循相关规定，不超过上市时所持发行人
首发前股份总数的 25%（持股比例可以累积使用）；如本人出于任何原因离职，
则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的
发行人的股份。
3、在本人持股期间，若有关股份锁定和减持的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构的要求。
4、本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机
构关于发行人持有发行人股份的核心技术人员的持股及股份变动的有关规定，如
实并及时向发行人申报本人直接或间接持有的发行人股份及其变动情况，规范诚
信履行核心技术人员义务。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其
控制的企业造成的一切损失。如本人违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该
部分发行人股份所取得的实际收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失
及法律后果由本人自行承担。
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5、若未能履行上述承诺，本人在公司领取薪酬或津贴的，将在 10 个交易日
内停止领取薪酬及津贴，同时本人直接或间接持有的公司其它股份（若有）不得
以任何方式转让，公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任，
直至本人履行完成上述承诺。”
9、发行人控股股东金天集团及其一致行动人长沙新凯源、长沙峰华和长沙
永科、间接控股股东湖南能源及其一致动人湘投军融出具关于业绩下滑情形延
长股份锁定期的承诺
“1、发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本承诺人届
时所持股份锁定期限 12 个月；
2、发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上
延长本承诺人届时所持股份锁定期限 6 个月；
3、发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础
上延长本承诺人届时所持股份锁定期限 6 个月。
上述“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准；“届时所持股份”是指
承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。”
（二）稳定股价的措施和承诺
1、稳定股价的预案
发行人第一届董事会第六次会议及 2022 年年度股东大会审议通过《湖南湘
投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定
股价预案》，预案具体内容如下：
（1）启动和停止股价稳定措施的条件
1）启动条件：如果公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内股价出
现连续 20 个交易日收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每
股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份
总数，如果公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权、
除息事项或者因其他原因导致公司净资产或股份总数发生变化的，则相关的计算
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对比方法按照证券交易所的有关规定或者其他适用的规定做调整处理，下同）的
情况时，公司将按照顺序采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公
司回购股票；（2）控股股东增持股票；（3）董事和高级管理人员增持股票；（4）
其他稳定股价的措施。
2）停止条件：在以下稳定股价具体措施的实施期间内，如公司股票连续 20
个交易日收盘价均高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，或继续回购
和/或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件，将停止实施股价稳定
措施。
（2）稳定股价的措施
1）公司稳定股价的措施
当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件
以及不影响公司正常生产经营的前提下，公司应依照《公司法》《上市公司股份
回购规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定、
公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，向社会公众股
东回购股份。
公司应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议公司回购股
份的议案，议案须经公司董事会全体董事过半数表决通过，并在董事会做出决议
后的 2 个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东大会的通知。回购股份
的议案应包括拟回购股份的价格或价格区间、股份数量、回购期限以及届时有效
的法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所相关规定应包含的其
他信息。公司股东大会对回购股份的议案做出决议，须经出席股东大会的股东所
持表决权三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投
赞成票。公司应在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具
体方案的实施。回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。
公司为稳定股价之目的通过回购股份议案的，回购公司股份的数量、金额应
当符合以下条件：
①单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于公
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司股东净利润的 10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利
润的 20%；
②同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经
审计的归属于公司股东净利润的 50%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价
预案。
2）控股股东稳定股价的措施
当公司回购股份方案实施期限届满之日后公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施公司回购股份
的股价稳定措施时，公司控股股东应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司
股份的方案：
①公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关
规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，并承诺就公司稳定股价方案
以其所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票。
②控股股东应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，将其增持公司股份
的具体计划书面通知公司并由公司公告。控股股东应在稳定股价方案公告后的 5
个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
③公司控股股东为稳定股价之目的增持公司股份的，增持公司股份的数量、
金额应当符合以下条件：
控股股东为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文
件的要求之外，还应符合下列各项条件：A.控股股东增持股份的价格不超过公司
最近一期经审计的每股净资产；B.单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不
低于控股股东上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 10%，且不超过
其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 20%。
控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内不出售所增持的股份。
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超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预
案。
3）董事、高级管理人员稳定股价的措施
当公司启动股价稳定措施并且控股股东增持股份方案实施期限届满之日后
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净
资产时，或无法实施控股股东增持股份的股价稳定措施时，在公司任职的非独立
董事、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案：
①在公司任职的非独立董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办
法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定的条件和要求
的前提下，对公司股票进行增持，并承诺就公司稳定股价方案以其董事身份（如
有）在董事会上投赞成票。
②上述负有增持义务的董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日起 10
个交易日内，将其增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。该等董
事、高级管理人员应在稳定股价方案公告后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方
案的实施。
③上述负有增持义务的董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份
的，增持公司股份的数量、金额应当符合以下条件：
A.增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；
B.单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不低于董事、高级管理人员上
一会计年度自公司所获税后薪酬总和的 10%，且不超过其上一会计年度自公司
所获税后薪酬总和的 20%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预
案。
④公司在首次公开发行上市后三年内新聘任的符合上述条件的董事和高级
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管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公
司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等董事、高级
管理人员遵守本预案，并在其获得书面提名前签署相关承诺。
4）其他稳定股价的措施
①符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所相关规定并
保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司可通过实
施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价；
②符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所相关规定前
提下，公司可通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式
提升公司业绩、稳定公司股价；
③法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的以及中国证监会、证券交
易所认可的其他稳定股价的措施。
（3）约束措施
1）公司未履行稳定股价承诺的约束措施
如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指
定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可
抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法
律、行政法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽
快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能
地保护公司投资者利益。
2）控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施
如控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监
会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因
不可抗力导致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于控
股股东的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，
尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
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3）董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施
如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价
承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发董事、高级管理人
员薪酬和/或津贴，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导
致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者
利益。”
2、稳定股价的承诺
（1）发行人的承诺
“1、公司将严格遵守《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》的相关要求，全面履行该预案中关
于稳定公司股价的各项义务。如公司未能履行或未按期履行稳定股价的义务，需
在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会
公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者
依法承担赔偿责任，并按照法律、行政法规及相关监管机构的要求承担相应的责
任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，
并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益；
2、如法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股票股价
稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承
诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司自愿无条件地遵从该等规定。”
（2）发行人控股股东金天集团及间接控股股东湖南能源的承诺
“1、本公司将严格遵守《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》的相关要求，全面履行该预案中
关于稳定公司股价的各项义务。在公司发行上市 36 个月内，如公司根据《湖南
湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳
定股价预案》就公司回购股份事宜召开股东大会，如不涉及回避表决事项，本公
司将在股东大会上对符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《湖南湘投金天
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钛业科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预
案》规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关议案投赞成票。
2、如本公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证
监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非
因不可抗力导致，本公司同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归
属于本公司的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力
导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者
利益。
3、如法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股票股价
稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本公司因违反上述
承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司自愿无条件地遵从该等规
定。”
（3）发行人非独立董事李新罗、樊凯、朱子昂、任彬彬和夏禹佳的承诺
“1、本人将严格遵守《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》的相关要求，全面履行该预案中关
于稳定公司股价的各项义务。在公司发行上市 36 个月内，如公司根据《湖南湘
投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定
股价预案》就公司回购股份事宜召开董事会，如不涉及回避表决事项，本人将在
董事会上对符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《湖南湘投金天钛业科技
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》规定的
公司回购股票等稳定股价方案的相关议案投赞成票。
2、如本人未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监
会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因
不可抗力导致，本人同意公司调减或停发董事薪酬和/或津贴（如有），给投资者
造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利
益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
3、如法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股票股价
稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本人因违反上述承
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诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
（4）发行人董事李强的承诺
“（1）同意公司董事会、股东大会审议通过的《湖南湘投金天钛业科技股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》的全部内
容；
（2）在公司股票上市后三年内股价达到《湖南湘投金天钛业科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》规定的启动稳定
股价措施的具体条件后，在具体实施符合《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》的方案涉及公司就回
购股份事宜召开的董事会上，对公司回购股份的相关决议投赞成票。”
（5）发行人高级管理人员樊凯、朱丽萍、李超、朱雪峰和童琳的承诺
“1、本人将严格遵守《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》的相关要求，全面履行该预案中关
于稳定公司股价的各项义务。
2、如本人未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监
会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因
不可抗力导致，本人同意公司调减或停发高级管理人员薪酬和/或津贴（如有），
给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将
投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
3、如法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股票股价
稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本人因违反上述承
诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
（三）股份回购和股份购回的措施和承诺
发行人及其控股股东金天集团、间接控股股东湖南能源承诺：
“1、启动股份回购及购回措施的条件
（1）本次公开发行完成后，如本次公开发行的招股说明书及其他信息披露
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材料被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
公司及控股股东将依法从投资者手中回购及购回本次公开发行的股票。
（2）本次公开发行完成后，如公司被中国证监会、证券交易所或司法机关
认定以欺骗手段骗取发行注册的，公司及控股股东将依法从投资者手中回购及购
回本次公开发行的股票。
2、股份回购及购回措施的启动程序
（1）公司回购股份的启动程序
1）公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的 15 个交易日内
作出回购股份的决议；
2）公司董事会应在作出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、
回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
3）公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动股份
回购工作。
（2）控股股东股份购回的启动程序
1）控股股东应在上述购回公司股份启动条件触发之日起 2 个交易日内向公
司董事会提交股份购回方案，公司董事会应及时发布股份购回公告，披露股份购
回方案；
2）控股股东应在披露股份购回公告并履行相关法定手续之次日起开始启动
股份购回工作。
3、约束措施
（1）公司将严格履行并提示及督促公司的控股股东严格履行在公司本次公
开发行并上市时公司、控股股东已作出的关于股份回购、购回措施的相应承诺。
（2）公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股份回购、
购回预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股份回购、购回措
施的条件满足时，如果公司、控股股东未采取上述股份回购、购回的具体措施的，
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公司、控股股东承诺接受以下约束措施：
1）若公司违反股份回购预案中的承诺，则公司应：①在公司股东大会及中
国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；②因未能履
行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。
2）若控股股东违反股份购回预案中的承诺，则控股股东应：①在公司股东
大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和
社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的权
益；②控股股东将其在最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。
如未按期返还，公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到
应履行股份购回义务的最近一个会计年度从公司已分得的税后现金股利总额。”
（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、发行人出具的承诺
“1、本公司保证本次首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证
券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形。
2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，
购回公司本次公开发行的全部新股。”
2、发行人控股股东金天集团及间接控股股东湖南能源出具的承诺
“1、保证发行人本次首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证
券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，
购回发行人本次公开发行的全部新股。”
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湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 上市公告书
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、发行人出具的承诺
“针对本次发行上市可能使即期回报有所摊薄的情况，公司将遵循和采取以
下原则和措施，加快主营业务发展，提高盈利能力，提升资产质量，增加营业收
入，增厚未来收益，实现可持续发展，充分保护全体股东特别是中小股东的利益，
注重中长期股东价值回报。
1、积极提高公司竞争力，加强市场开拓
公司将不断加大研发投入，加强技术创新，完善管理制度及运行机制，积极
研发新产品。同时，公司将不断增强市场开拓能力和快速响应能力，进一步提升
公司品牌影响力及主要产品的市场占有率。
2、加强内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系和制度建设，完善投资决策程序，合理运用各种
融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的费用支出，全面
有效地控制公司经营和管理风险。
3、积极实施募集资金投资项目，加强募集资金管理
本次发行募集资金投资项目经过公司充分论证，符合行业发展趋势及公司发
展规划，项目实施后将进一步巩固和扩大公司主要产品的市场份额，提升公司综
合竞争优势。
公司制定了关于募集资金的相关制度，对募集资金的存储及使用、募集资金
使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将存
放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按
照相关法规、规范性文件和公司关于募集资金的相关制度，对募集资金的使用进
行严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐人对募集资金使用的检
查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上
保障投资者特别是中小投资者利益。
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，本承诺人承诺：
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湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 上市公告书
（1）维护全体股东的合法权益。
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害本公司利益。
（3）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（4）不动用公司资产从事与经营业务无关的投资、消费活动。
（5）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行
情况相挂钩。
（6）如本公司进行股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与本公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本承诺出具日后至本公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
2、发行人控股股东金天集团及间接控股股东湖南能源出具的承诺
“1、本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，
保护公司和公众股东的利益，不越权干预公司的经营管理活动。
2、本公司承诺不以任何方式侵占公司的利益，并遵守其他法律、行政法规、
规范性文件的相关规定。
3、本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项。如果本公司违反其
所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，
并同意中国证监会、证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律
监管措施；给公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。”
3、发行人董事李新罗、李强、樊凯、朱子昂、任彬彬、夏禹佳、王善平、
何正才和章林，除兼任董事外的其他高级管理人员朱丽萍、李超、朱雪峰和童琳
出具的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
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采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人将在职责和权限范围内支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人将在职责和权限范围内支持公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺，在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报
措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等
规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充
承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所要求；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人
将接受中国证监会和上海证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，
并按照有权机关的生效裁判对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。
8、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要
求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求。”
（六）利润分配政策的承诺
1、发行人出具的承诺
“公司将严格执行股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》
中相关利润分配政策，公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并
兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司如违反
前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的
原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替
代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承
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诺或替代承诺。”
2、发行人控股股东金天集团、间接控股股东湖南能源出具的承诺
“1、根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，
督促相关方提出利润分配预案；
2、在审议发行人利润分配预案的股东大会上，本承诺人将对符合利润分配
政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票，并将促使本承诺人控制的其
他主体投赞成票；
3、督促发行人根据相关决议实施利润分配。”
3、发行人出具在审期间不进行现金分红的承诺
“（1）公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东
按照各自持股比例共同享有；
（2）自公司申请首次公开发行股票并在科创板上市至首次公开发行股票并
在上海证券交易所科创板上市前，公司将不进行现金分红；
（3）上述承诺为公司的真实意思表示，公司自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督，若违反上述承诺公司将依法承担相应责任。”
（七）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、发行人出具的承诺
“1、本公司保证首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信
息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若本公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披
露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易
中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该
情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将
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湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 上市公告书
依法回购首次公开发行的全部新股。
4、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律
法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的原因导致的除外），
本公司将采取以下措施：
（1）本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）本公司将自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关
公开承诺，按照有关法律法规的规定及监管机构的要求承担相应责任。”
2、发行人控股股东金天集团及间接控股股东湖南能源出具的承诺
“1、本承诺人承诺发行人首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
2、若因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损
失。
3、若发行人招股说明书及其他申请文件存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏之情形，且该情形对判断发行人是否符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行及上市条件构成重
大且实质影响的，则本承诺人将极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新
股，并购回已转让的原限售股（如有）。
4、如本承诺人未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法
规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的原因导致的除外），本承
诺人将采取以下措施：
（1）将通过发行人及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期
履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）将自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承
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诺，将按照有关法律法规的规定及监管机构的要求承担相应责任。”
3、发行人董事李新罗、李强、樊凯、朱子昂、任彬彬、夏禹佳、王善平、
何正才和章林，监事刘欣、李俊和冯丹，除兼任董事外的高级管理人员朱丽萍、
李超、朱雪峰、童琳出具的承诺
“1、发行人本次发行招股说明书及其他信息披露资料内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对发行人本次发行招股说
明书及其他信息披露资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、因发行人本次发行招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投
资者损失。”
4、保荐人、主承销商出具的承诺
（1）发行人联席保荐人中泰证券出具的承诺
“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（2）发行人联席保荐人中航证券出具的承诺
“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（八）控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺
1、发行人间接控股股东湖南能源出具承诺函
发行人间接控股股东湖南能源出具了《关于避免同业竞争承诺函》，具体如
下：
“（一）在本承诺函签署之日，除已披露的情况外，本公司及本公司控制的
企业（不包括金天钛业，下同）均未从事与金天钛业相同或相似且构成实质竞争
的业务。
（二）自本承诺函签署之日起，除已披露的竞争业务情况外，本公司及本公
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司控制的企业未来将不直接或间接从事与金天钛业相同、相似且构成重大不利影
响的业务，亦不会直接或间接拥有与金天钛业从事相同、相似且构成实质竞争业
务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。
（三）若证券监管机构认为本公司及本公司控制的企业从事的业务与金天钛
业的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，本公司承诺将通过包括但不限于股
权转让、资产转让、业务剥离、调整业务模式、平台迁移或委托经营、委托管理、
租赁、承包、设立合资公司等证券监管机构认可的方式予以解决，以最终达到对
金天钛业不构成重大不利影响的同业竞争之要求。
（四）本着保护金天钛业全体股东利益的原则，本公司将公允对待各被投资
企业/单位，不会做出不利于金天钛业而有利于其他企业的业务安排或决定。本
公司充分尊重金天钛业的独立法人地位，本公司不会违规干预金天钛业的采购、
生产、研发、销售等具体经营活动。
（五）如本公司未能履行上述承诺，则本公司将按照相关规定及监管部门要
求承担相应责任。”
2、发行人控股股东金天集团出具承诺函
发行人控股股东金天集团出具了《关于避免同业竞争承诺函》，具体如下：
“（一）本公司及其控股子公司不存在对金天钛业构成重大不利影响的同业
竞争
1、本公司系控股型平台，主要从事国有资产投资及经营管理，与金天钛业
不存在同业竞争的情况。
2、自 2023 年 11 月 1 日起，本公司终止钛及钛合金材料相关研究工作，并
不再直接从事研发、生产及销售活动。
3、本公司控股子公司湖南湘投金天钛金属股份有限公司（以下简称“金天
钛金”）于 2015 年开始从事钛合金零部件业务。为应对下游船舶军工客户订单
需求和自身业务发展需要，金天钛业根据市场情况及产能安排，于 2020 年起开
始承接军工客户船舶零部件订单。鉴于此，金天钛业与金天钛金在钛合金零部件
业务领域产生交叉。
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湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 上市公告书
虽金天钛金从事钛合金零部件业务，但该业务客户较为单一，业务模式主要
依靠外协加工，且产品产量较小，不属于金天钛金的主营业务。报告期内，金天
钛金钛合金零部件业务销售收入及毛利占金天钛业主营业务收入及毛利比例较
低，金天钛金不存在对金天钛业构成重大不利影响的同业竞争。
本公司将通过内部协调和控制管理，确保金天钛金：（1）不谋求与金天钛
业产生同业竞争的客户及市场；（2）不与金天钛业在产生同业竞争的客户、供
应商等方面新增交叉；（3）未来不会增加对钛及钛合金零部件业务的任何投入；
（4）督促金天钛金自 2023 年 1 月 1 日起，不再承接新的钛及钛合金零部件业务
订单；（5）促使金天钛金于 2023 年 12 月 31 日前执行完毕现有钛合金零部件在
手订单。
4、本公司控制的其他企业（除金天钛金）不存在与金天钛业主营业务相同
或相似的业务，与金天钛业不存在同业竞争。
（二）金天钛业系本公司内钛及钛合金零部件业务的最终整合唯一平台
本公司将金天钛业作为本公司钛及钛合金零部件业务的最终整合的唯一平
台，本公司的钛及钛合金零部件业务将均以金天钛业为平台开展，本公司不会在
除金天钛业外的其他平台（包括新设平台）发展、投入钛及钛合金零部件业务。
同时，若本公司或其控制的其他企业获得与钛及钛合金零部件业务相关的业
务机会、业务资源，在符合法律、法规的前提下，将促使相关主体将该业务机会、
业务资源让与金天钛业。
（三）本公司将积极推动避免对金天钛业构成重大不利影响的同业竞争
本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，本公司及
本公司下属企业（除金天钛业）未来将不直接或间接从事与金天钛业相同、相似
且构成重大不利影响的业务，亦不会直接或间接拥有与金天钛业从事相同、相似
且构成重大不利影响业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。
若证券监管机构认为本公司或本公司控制的企业（除金天钛业）从事的业务
与金天钛业的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，本公司承诺将通过包括但
不限于股权转让、资产转让、业务剥离、调整业务模式、平台迁移或委托经营、
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委托管理、租赁、承包、设立合资公司等证券监管机构认可的方式予以解决，以
最终达到对金天钛业不构成重大不利影响的同业竞争之要求。
（四）本公司不会违规干预金天钛业经营活动
本着保护金天钛业全体股东利益的原则，本公司将公允对待各被投资企业/
单位，不会做出不利于金天钛业而有利于其他企业的业务安排或决定。
本公司充分尊重金天钛业的独立法人地位，本公司不会违规干预金天钛业的
采购、生产、研发、销售等具体经营活动。
（五）本公司将引导各控股子公司制定符合实际的业务发展定位
本公司已明确各控股子公司的业务定位，并将通过各公司的股东（大）会、
董事会等公司治理机制引导各子公司根据自身情况和优势制定符合实际的业务
发展定位，避免下属各控股子公司之间潜在的且构成重大不利影响的同业竞争行
为。
（六）责任承担
本公司将充分履行本承诺函，否则将根据法律、法规及证券监管机构要求及
规定承担相应的法律责任。
（七）其他
本承诺函自本公司签署之日起生效，至本公司不再为金天钛业的控股股东时
失效。”
3、发行人控股股东金天集团控股子公司金天钛金出具承诺函
发行人控股股东金天集团控股子公司金天钛金出具了《关于避免同业竞争承
诺函》，具体如下：
“1、本公司认可金天集团对金天钛业的业务定位
金天钛业系金天集团钛及钛合金零部件业务的最终整合唯一平台。金天集团
的钛及钛合金零部件业务将均以金天钛业为平台开展，金天集团不会在除金天钛
业外的其他平台（包括新设平台）发展、投入钛及钛合金零部件业务。
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2、自 2023 年 1 月 1 日起，本公司不再承接新的钛及钛合金零部件业务订
单；为保证军工客户订单供货不受影响，本公司将继续执行中国船舶下属单位、
中科长城海洋信息系统有限公司于 2022 年 12 月 31 日前签署的总金额为 827.80
万元的钛合金零部件在手订单；本公司将于 2023 年 12 月 31 日前执行完毕前述
827.80 万元在手订单，前述订单执行完毕后，本公司不再继续从事钛及钛合金零
部件业务。
3、本公司与金天钛业之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让
渡商业机会等情形。
4、本公司不谋求与金天钛业产生同业竞争的客户及市场，确保不与金天钛
业在产生同业竞争的客户、供应商等方面新增交叉。
5、截至本承诺函签署之日，除上述情况外，本公司不存在与金天钛业形成
竞争的业务。本公司保证未来将不直接或间接从事与金天钛业相同、相似且构成
重大不利影响的业务，亦不会直接或间接拥有与金天钛业从事相同、相似且构成
重大不利影响业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。
6、本公司将充分履行本承诺函，否则将根据法律、法规及证券监管机构要
求及规定承担相应的法律责任。
7、本承诺函自签署之日起生效，至本公司控股股东金天集团不再为金天钛
业的控股股东时失效。”
（九）未履行承诺的约束措施
1、发行人出具的承诺
“1、本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，
则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本公司违反该等承诺，本公司同意采取
该等承诺中已经明确的约束措施。
2、本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本
公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效履行该等承诺，则同意采取如下约束
措施：
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（1）本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的
具体原因并向股东和社会投资者道歉；
（2）本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
（3）若因本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，
本公司将依法向投资者赔偿损失；
（4）本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公
司不得以任何形式向本公司的董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴；
（5）其他根据届时相关法律法规可以采取的措施。”
2、发行人控股股东金天集团、间接控股股东湖南能源，其他股东湘投军融、
陕西天众、珠海三盈、青岛中启、高创湘钛、彭清周，员工持股平台长沙新凯源、
长沙峰华、长沙永科，董事李新罗、李强、樊凯、朱子昂、任彬彬、夏禹佳、王
善平、何正才和章林，监事刘欣、李俊和冯丹，除兼任董事外的高级管理人员朱
丽萍、李超、朱雪峰和童琳，除兼任董事、高级管理人员外的核心技术人员黄德
超、黄艳华出具的承诺
“1、本承诺人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，
则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本承诺人违反该等承诺，本承诺人同意
采取该等承诺中已经明确的约束措施。
2、本承诺人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若
本承诺人违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：
（1）如果本承诺人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，本
承诺人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未
履行承诺的详细情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）如本承诺人未能履行相关承诺事项，公司有权在前述事项发生之日起
10 个交易日内，停止对本承诺人进行现金分红，并停发本承诺人应在公司领取
的薪酬、津贴（如有），直至本承诺人履行相关承诺。
（3）如本承诺人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所
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有。本承诺人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日
内，应将所获收益支付给公司指定账户。
（4）如本承诺人因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的，
本承诺人同意依法赔偿投资者的损失。”
3、发行人股东国家产业投资基金出具的承诺
“1、本公司保证将严格履行本公司在公司本次发行及上市过程中所作出的
全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中
的各项义务或责任而被有权机关认定应采取以下措施后，本公司承诺将采取以下
措施予以约束：
（1）通过公司及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期
履行的具体原因；
（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投
资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
（3）按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
（4）若因本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，
本公司将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定
的方式或金额确定或根据公司、本公司与投资者协商确定；
（5）如本公司因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益
归公司所有；
（6）在本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项直接导致的不利影响
之前，本公司将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股。”
4、发行人股东青岛华控出具的承诺
“1、如果本承诺人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，本
承诺人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未
履行承诺的详细情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉，按照有关法律法规
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的规定及监管部门的要求承担相应责任。
2、如本承诺人因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的，本
承诺人同意依法赔偿投资者的损失。”
（十）其他承诺事项
1、关于减少和规范关联交易的承诺
（1）发行人控股股东金天集团出具的承诺
“1、除已经在招股说明书中披露的情形外，本公司及所控制的其他企业与
金天钛业在最近三年不存在其他重大关联交易。
2、本公司及所控制的其他企业将尽量避免与金天钛业之间发生关联交易；
对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
本公司及所控制的其他企业将依法与金天钛业签署相关交易协议，以与无关联关
系第三方进行相同或相似交易的价格或国内外市场相同或相似交易的价格为基
础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，并按照约定严格履行已签署的关
联交易协议；关联交易按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程
序及信息披露义务，切实保护金天钛业及中小股东利益。
3、基于金天钛业业务开展需要且在保证其合理利润水平前提下，本公司预
计，每年金天钛业向本公司及所控制的其他企业的经常性关联销售占其营业收入
的比例不超过 5%，本公司及所控制的其他企业不会利用关联方的影响谋求与金
天钛业达成交易的优先权利，确保不影响金天钛业的独立性。前述合理利润水平
的界定为基于市场供需情况、同类产品市场销售价格以及金天钛业的产品竞争策
略综合确定的毛利水平，未来金天钛业向金天钛金销售板坯应当按照 1.5%-5%毛
利率区间的市场水平进行报价，取得合理利润。
4、本公司保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所
有关规范性文件、金天钛业届时有效的《公司章程》以及其他关联交易管理制度
的规定，决不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不进行有损金天钛业及其他
股东的关联交易。
如违反上述承诺与金天钛业进行交易，而给金天钛业造成损失，由本公司承
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担赔偿责任。”
（2）发行人间接控股股东湖南能源出具的承诺
“1、除已经在招股说明书中披露的情形外，本公司及所控制的其他企业与
金天钛业在最近三年不存在其他重大关联交易。
2、本公司及所控制的其他企业将尽量避免与金天钛业之间发生关联交易；
对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
本公司及所控制的其他企业将依法与金天钛业签署相关交易协议，以与无关联关
系第三方进行相同或相似交易的价格或国内外市场相同或相似交易的价格为基
础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，并按照约定严格履行已签署的关
联交易协议；关联交易按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程
序及信息披露义务，切实保护金天钛业及中小股东利益。
3、基于金天钛业业务开展需要且在保证其合理利润水平前提下，本公司预
计，每年金天钛业向本公司及所控制的其他企业的经常性关联销售占其营业收入
的比例不超过 5%，本公司及所控制的其他企业不会利用关联方的影响谋求与金
天钛业达成交易的优先权利，确保不影响金天钛业的独立性。前述合理利润水平
的界定为基于市场供需情况、同类产品市场销售价格以及金天钛业的产品竞争策
略综合确定的毛利水平，未来金天钛业向金天钛金销售板坯应当按照 1.5%-5%毛
利率区间的市场水平进行报价，取得合理利润。
4、本公司保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所
有关规范性文件、金天钛业届时有效的《公司章程》以及其他关联交易管理制度
的规定，决不利用间接控股股东的地位谋取不当的利益，不进行有损金天钛业及
其他股东的关联交易。
如违反上述承诺与金天钛业进行交易，而给金天钛业造成损失，由本公司承
担赔偿责任。”
（3）持有发行人 5%以上股份的股东国家产业投资基金及湘投军融出具的
承诺
“1、本公司及本公司控制的企业与公司及其控制的企业之间不存在严重影
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响独立性或者显失公平的关联交易；本公司及本公司控制的企业将尽量减少并避
免与公司及其控制的企业之间的不必要的关联交易；对于确有必要且无法避免的
关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，
并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不
通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
2、作为持股 5%以上股东期间，本公司及本公司控制的企业将遵守《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
3、遵守公司《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，不影响公司的独
立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利
益或使公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。
4、本公司已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对公司的关联
方及关联交易进行了完整、详尽披露。本公司以及本公司控制的其他企业与公司
之间不存在其他任何依据法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披
露而未披露的关联交易。
5、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺而给公司造成损失的，在
该等事实经有权机关最终认定后，本公司愿意承担直接经济损失赔偿责任。”
2、关于避免资金占用的承诺
发行人控股股东金天集团、间接控股股东湖南能源出具的承诺：
“1、本公司保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易
所有关规范性文件及《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司章程》以及其他关联
交易管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任
何方式占用金天钛业的资金或其他资产；
2、如违反上述承诺占用金天钛业的资金或其他资产，而给金天钛业造成损
失，由本公司承担赔偿责任。
本公司在此确认，上述承诺的内容真实、充分和及时，且由本公司自愿作出，
并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。如因上述声明与事实不符，本公司愿意承担由
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此引起的全部法律责任。”
3、关于股东信息披露专项承诺
根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要求，
发行人承诺如下：
“1、公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；
2、公司历史沿革中存在的股权代持情形已彻底解除，截至本承诺出具之日，
公司不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；
3、公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的
情形；
4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接
或间接持有发行人股份情形；
5、公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；
6、若公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
（十一）本次发行的保荐人及证券服务机构关于制作、出具的文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、发行人联席保荐人中泰证券出具的承诺
“本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性
承担相应的法律责任。因本公司为发行人本次公开发行过程中制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资
者损失。”
2、发行人联席保荐人中航证券出具的承诺
“本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情形；因本公司为发行人本次公开发行过程中制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿
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投资者损失。”
3、发行人律师启元律所出具的承诺
“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形；若本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者
损失。”
4、发行人会计师中兴华出具的承诺
“因中兴华为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者
损失。”
5、发行人资产评估机构沃克森出具的承诺
“因沃克森为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（十二）不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、联席保荐人承诺：除招股说明书及其他信息披露材料等已披露的申
请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
（十三）联席保荐人及发行人律师对上述承诺及约束措施的核查意见
经核查，联席保荐人认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未
履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
经核查，发行人律师认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未
履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
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（本页无正文，为湖南湘投金天钛业科技股份有限公司关于《湖南湘投金天钛业
科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
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公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
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首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
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