中泰证券股份有限公司、中航证券有限公司

               关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹

                            资金的核查意见

    中泰证券股份有限公司（ 以下简称（ 中泰证券”或（ 联席保荐机构”）、中航
证券有限公司    以下简称   中航证券”或   联席保荐机构”）作为湖南湘投金天
钛业科技股份有限公司     以下简称   金天钛业”或   公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市持续督导阶段的联席保荐机构，根据（ 证券发行上市保荐业务管
理办法》 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》 上海证券交易所科创板股票上市规则》 上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎尽职调查，具体核查情
况如下：

     一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2024 年 4 月 24 日出具的（ 关于同意湖南湘
投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可（ 2024〕
641 号），公司于 2024 年 11 月公开发行人民币普通股 9,250.00 万股，每股面值
为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 7.16 元，募集资金总额为人民币 66,230.00
万元，扣除各项发行费用（ 不含增值税）人民币 7,498.23 万元后实际募集资金净
额为人民币 58,731.77 万元。截至 2024 年 11 月 14 日，上述募集资金的划转已经
全部完成，募集资金业经中兴华会计师事务所（ 特殊普通合伙）予以验证并出具
中兴华验字 2024）第 170003 号验资报告。

    公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与联席保荐机构、存放募
集资金的商业银行签署了     募集资金专户存储三方监管协议》。

     二、募集资金投资项目拟投入募集资金金额调整方案
      鉴于本次公开发行股票实际募集资金净额低于（ 湖南湘投金天钛业科技股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的拟募集资金金额，
结合募投项目的实际情况，本着募集资金使用效率最大化原则，公司对募投项目
使用募集资金金额进行调整，具体情况如下：

                            项目投资总额    调整前拟使用募集          调整后拟使用募集
 序号        项目名称
                                万元）        资金额 万元）             资金额 万元）
         高端装备用先进钛
  1                             74,459.68            74,459.68                48,731.77
         合金项目 一期）
  2      补充运营资金项目       30,000.00            30,000.00                10,000.00
           合计                104,459.68           104,459.68                58,731.77


      三、自筹资金预先投入募集资金项目及已支付发行费用情况

        一）自筹资金预先投入募投项目情况

      公司首次公开发行股票募集资金投资项目经相关部门备案批准立项，并经公
司 2022 年年度股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集
资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。

      截至 2024 年 11 月 14 日，自筹资金实际投资额为 4,893.93 万元，公司将进
行等额置换。具体情况如下：

                            调整后拟使用募集     自筹资金预先投         募集资金置换金
 序号      募投项目名称
                              资金额 万元）      入金额 万元）            额 万元）
         高端装备用先进钛
  1                                 48,731.77            4,893.93              4,893.93
         合金项目 一期）
  2      补充运营资金项目           10,000.00                     -                      -
           合计                     58,731.77            4,893.93              4,893.93

        二）自筹资金预先支付发行费用情况

      本次募集资金各项发行费用合计人民币 7,498.23 万元           不含增值税），在募
集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为 486.33 万元                  不含增值
税），公司将进行等额置换。具体情况如下：

                            金额 万元，不       自筹资金预先投         募集资金置换金
 序号      发行费用类别
                              含增值税）        入金额 万元）            额 万元）
  1        承销保荐费用          5,696.27           188.68         188.68
  2       审计及验资费用           665.92           198.00         198.00
  3          律师费用              466.98            42.45          42.45
         用于本次发行的信
  4                                597.17                -              -
           息披露费用
         本次发行上市相关
  5      手续费用及材料制           71.88            57.19          57.19
             作费用
           合计                  7,498.23           486.33         486.33

      综上，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金总额为 5,380.26 万元。中兴华会计师事务所（ 特殊普通合伙）已对上述以
自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况进行鉴证并出具了（ 关于湖南
湘投金天钛业科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付
发行费用的鉴证报告》 中兴华核字     2024）第 170011 号）。

      四、公司履行的审议程序及相关意见

        一）履行的审议程序

      公司已于 2024 年 12 月 18 日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事
会第九次会议审议通过了（ 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入
募集资金投资项目及支付发行费用，置换募集资金总额为 5,380.26 万元。本次募
集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律法规、规范
性文件的规定。本事项无需提交股东大会审议。

        二）相关专项意见

      1、监事会意见

      监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的事项已履行了必要的审议程序，置换时间距募集资金到账时间不
超过 6 个月，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；符合（ 上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，相关决策和审议程序合
法、合规。因此，监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的事项。

    2、会计师事务所鉴证意见

    中兴华会计师事务所（ 特殊普通合伙）已对上述使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了专项鉴证，并出具了（ 关于
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及
支付发行费用的鉴证报告》 中兴华核字    2024）第 170011 号），认为公司编制
的（ 以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合（ 上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和（ 上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定，在
所有重大方面公允反映了金天钛业截止 2024 年 11 月 14 日以自筹资金预先投入
募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

     五、保荐机构核查意见

    经核查，联席保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司第一届董事会第二十次会议及第
一届监事会第九次会议审议通过，中兴华会计师事务所（ 特殊普通合伙）出具了
专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过
6 个月，符合（ 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》 上海证券交易所科创板股票上市规则》和     上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司（ 募
集资金管理制度》的要求，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没
有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

    综上，联席保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项无异议。
 本页无正文，为（ 中泰证券股份有限公司关于湖南湘投金天钛业科技股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查
意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                 程    超                  陆   杨




                                                 中泰证券股份有限公司



                                                       年    月    日
 本页无正文，为（ 中航证券有限公司关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签字盖章页）




保荐代表人：

                 孙   捷                   陈   懿




                                                     中航证券有限公司



                                                       年    月    日